Приложения к Условиям осуществления депозитарной деятельности (стр. 25 )

_________________________ __________________________

[наименование Контрагента] [главный бухгалтер Контрагента]

[подпись уполномоченного

лица]

м. п.

Согласовано и принято

От имени и по поручению ВТБ

______________________ ______________________

ПРИЛОЖЕНИЕ А к Поручению

ДОГОВОР ОТЧУЖДЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ Б к Поручению

ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ЭМИТЕНТ: [ · ]

ТИП АКЦИЙ: [ · ]

КОЛИЧЕСТВО АКЦИЙ: [ · ]

НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ОДНОЙ АКЦИИ: [ · ]

ГОСУДРАСТВЕННЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР ВЫПУСКА: [ · ]

ПРИЛОЖЕНИЕ В к Поручению

ПОРУЧЕНИЕ НА РАЗБЛОКИРОВКУ

Кому: Депозитарий, ВТБ

[ · ] (дата)

Дата и номер приема поручения

Депонент: [ · ]

номер счета депо: [ · ]

Уважаемые господа!

Кас.: Поручение на разблокировку Ценных бумаг

Обращаем Ваше внимание на письмо-поручение от [ · ] 200[ · ] г. в отношении открытия Раздела “Блокировано для торгов” (далее – “Поручение на блокировку”). Термины, определения которых даны в Поручении на блокировку, имеют те же значения в настоящем Поручении.

Настоящим просим Вас разблокировать Ценные бумаги на Специальном разделе в максимально короткий срок. Настоящее письмо представляет собой Поручение на разблокировку Ценных бумаг.

От имени и по поручению Клиента:

______________________ ______________________

[наименование Клиента] [главный бухгалтер Клиента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

От имени и по поручению Контрагента:

__________________________ ______________________

[наименование Контрагента] [главный бухгалтер Контрагента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

ПРИЛОЖЕНИЕ Г к Поручению

Перечень Уполномоченных представителей контрагента

и образцы их подписей

ФИО Уполномоченного представителя	Образец подписи	Печать

От имени и по поручению Контрагента:

______________________ ______________________

[ФИО]

[Должность]

ПРИЛОЖЕНИЕ Д к Поручению

ФОРМЫ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ПЕРЕВОДА ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

Перевод денежных средств должен быть подтвержден выпиской со Счета эскроу денежных средств, реквизиты которого приведены в Приложении Е к Поручению на блокировку (далее – "Выписка").

Выписка должна быть доставлена ВТБ одним из следующих способов:

(а) В оригинале по почте; или

(б) В копии, заверенной оригинальной подписью и печатью уполномоченного представителя Клиента и подписью и печатью одного из Уполномоченных представителей Контрагента.

ПРИЛОЖЕНИЕ Е к Поручению

СЧЕТ ЭСКРОУ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

Владелец Счета:	[ · ]
Наименование счета:	[ · ]
Номер счета:	[ · ]
SWIFT:	[ · ]
Telex:	[ · ]
[Иные банковские реквизиты]	[ · ]

ПРИЛОЖЕНИЕ Ж к Поручению

СПИСОК ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ОПЦИОНОВ

(1) Уведомление о реализации Опциона покупки Приобретателей, составленное по форме, приведенной в Дополнении Ж-1 к настоящему

или

(2) Уведомления о реализации Опциона продажи Отчуждателей, составленное по форме, приведенной в Дополнении Ж-2 к настоящему

ДОПОЛНЕНИЕ Ж-1

К ПРИЛОЖЕНИЮ Ж

ФОРМА Уведомление о реализации Опциона

покупки Приобретателей

[ · ]

ДОПОДНЕНИЕ Ж-2

К ПРИЛОЖЕНИЮ Ж

ФОРМА Уведомления о реализации Опциона
продажи Отчуждателей

ПРИЛОЖЕНИЕ З к Поручению

ФОРМА ПисьмА-распоряжениЯ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ОПЦИОНОВ

Кому: Депозитарий, ВТБ

[ · ] (дата)

Уважаемые господа!

Кас.: Счет депо № [ · ]; Письмо-распоряжение

Обращаем Ваше внимание на Поручение от [ · ] 200[ · ] г. в отношении открытия Раздела “Блокировано для торгов” (далее – “Поручение на блокировку”). Термины, определения которых даны в Поручении на блокировку, имеют те же значения в настоящем Письме.

Настоящим подтверждаем, что все условия, необходимые для завершения сделки в соответствии с Уведомлением о реализации опциона [покупки Приобретателей / продажи Отчуждателей], полученным Вами ранее, выполнены полностью (копия Уведомления прилагается).

На основании вышеизложенного настоящим просим Вас разблокировать Ценные бумаги на Специальном разделе в максимально короткий срок и перевести Ценные бумаги на счет депо № [ · ], открытый в Депозитарии ВТБ на имя [ · ].

От имени и по поручению Клиента:

______________________ ______________________

[наименование Клиента] [главный бухгалтер Клиента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

От имени и по поручению Контрагента:

__________________________ ______________________

[наименование Контрагента] [главный бухгалтер Контрагента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

ПРИЛОЖЕНИЕ И к Поручению

СПИСОК ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ МЕНЫ

(1) Документы по Удерживающим Компаниям, список которых приведен в Дополнении И-1 к настоящему Приложению И;

(2) Документы по Специальной Удерживающей Компании, список которых приведен в Дополнении И-2 к настоящему Приложению И;

(3) Документы по Первым Акциям Новых Удерживающих Компаний, список которых приведен в Дополнении И-3 к настоящему Приложению И;

(4) Документы по Вторым Акциям Новых Удерживающих Компаний, список которых приведен в Дополнении И-4 к настоящему Приложению И;

(5) Выписки из реестров акционеров [ · ], ведущихся [ · ] (датируемые датой передачи таких выписок Депозитарию), свидетельствующие о том, что Спорные Акции зарегистрированы на лицевых счетах Новых Удерживающих Компаний как принадлежащие им на праве собственности, а также подтверждающие отсутствие каких-либо обременений, зарегистрированных на таких счетах.

ПРИЛОЖЕНИЕ К к Поручению

Форма Письма – РАСПОРЯЖЕНИЯ для целей мены

Кому: Депозитарий, ВТБ

[ · ] (дата)

Уважаемые господа!

Кас.: Счет депо № [ · ]; Письмо-распоряжение

Обращаем Ваше внимание на Поручение от [ · ] 200[ · ] г. в отношении открытия Раздела “Блокировано для торгов” (далее – “Поручение на блокировку”). Термины, определения которых даны в Поручении на блокировку, имеют те же значения в настоящем Письме.

Настоящим подтверждаем, что все документы, перечисленные в Приложении [ · ] к Поручению на блокировку, копии которых нами были получены от ВТБ и список которых также прилагается к настоящему Письму, удовлетворяют нас полностью, как по форме, так и по содержанию.

На основании вышеизложенного настоящим просим Вас разблокировать Ценные бумаги на Специальном разделе в максимально короткий срок и перевести Ценные бумаги на счет депо № [ · ], открытый в Депозитарии ВТБ на имя [ · ].

От имени и по поручению Клиента:

______________________ ______________________

[наименование Клиента] [главный бухгалтер Клиента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

От имени и по поручению Контрагента:

__________________________ ______________________

[наименование Контрагента] [главный бухгалтер Контрагента]

[подпись уполномоченного

лица] м. п.

ПРИЛОЖЕНИЕ Л к Поручению

СПИСОК ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ОПЦИОНА ПОКУПКИ ОТЧУЖДАТЕЛЕЙ

ПРИЛОЖЕНИЕ М к Поручению

Форма Письма – РАСПОРЯЖЕНИЯ
для целей ОПЦИОНА ПОКУПКИ ОТЧУЖДАТЕЛЕЙ

MW 81329/22/2004 02:50pm

Приложение 19-2(a)

к Условиям осуществления

депозитарной деятельности

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
К ДЕПОЗИТАРНОМУ ДОГОВОРУ
(об условиях блокировки ценных бумаг для целей договора эскроу)

Банк ВТБ (открытое акционерное общество), в дальнейшем именуемый "Депозитарий", в лице _________________________________________________, действующего на основании __________________________________________________, с одной стороны,

и __________________________________________________________________, в дальнейшем именуемый "Депонент", в лице _____________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, с другой стороны,

(вместе именуемые "Стороны"), заключили настоящее Дополнительное соглашение (далее - "Соглашение") о нижеследующем.

ПОСКОЛЬКУ:

(А) Между Депозитарием и Депонентом заключен Депозитарный договор от [ · ] (далее – “Депозитарный договор”),

(Б) Между Депозитарием, Депонентом и контрагентом Депонента (компанией [ · ]) (далее – "Контрагент") заключен договор эскроу от [ · ] (далее – "Договор эскроу"), и

(В) Для целей выполнения Договора эскроу Депозитарий обязан совершить ряд операций по блокировке ценных бумаг, размещенных на счете депо Депонента № [ · ], открытом и ведущемся Депозитарием в соответствии с Депозитарным договором (далее – "Счет депо"),

ПОСТОЛЬКУ настоящим на основании и во исполнение пункта 10.11 Депозитарного договора Стороны пришли к соглашению дополнить Депозитарный договор следующими положениями:

1. К Счету депо применяются условия и порядок блокировки ценных бумаг для целей договора эскроу, приведенные в Приложении № [ · ] к Условиям.

2. Депонент вправе периодически на условиях и в порядке, изложенных в Договоре эскроу, давать поручение Депозитарию, составляемые по существу по форме, приведенной в Приложении [ · ] к Условиям (далее – “Поручение на блокировку”).

3. На основании Поручения на блокировку Депозитарий открывает Специальный раздел по Счету депо Депонента (далее – "Специальный раздел") и осуществляет блокировку ценных бумаг на таком Специальном разделе на условиях и в порядке, изложенных в Поручении на блокировку.

4. Блокировка указанных в Поручении на блокировку ценных бумаг означает размещение таких ценных бумаг на Специальном разделе и наложение на такие ценные бумаги, размещенные на Специальном разделе (далее – "Блокированные ценные бумаги"), по поручению Депонента следующих ограничений (далее - "Блокирование операций") с даты блокировки, указанной в Поручении на блокировку - ни одна из Сторон Договора эскроу без предварительного письменного согласия других Сторон не вправе осуществлять с Блокированными ценными бумагами никакие действия, включая помимо прочего:

(a) отчуждение или передачу любых или всех Блокированных ценных бумаг, а также каких-либо прав на таковые третьему лицу, включая передачу номинальному держателю, доверительному управляющему или прекращение Блокирования операций;

(b) передачу Блокированных ценных бумаг в залог третьему лицу, либо обременение Блокированных ценных бумаг в пользу третьего лица;

(c) изменение лиц, уполномоченных подписывать распоряжения в отношении Счета депо, за исключением операций, необходимых для (i) внесения записи о Блокировании операций и (ii) внесения записи о прекращении Блокирования операций в соответствии c Договором эскроу; а также

(d) внесение каких-либо изменений или дополнений в Депозитарный договор, за исключением внесения Депозитарием в одностороннем порядке изменений в Условия осуществления депозитарной деятельности Депозитария и тарифы Депозитария, как это предусмотрено пунктом 2.1.15.Депозитарного договоров.

5. Блокирование операций, описанное в пункте 4 настоящего Соглашения, не распространяются на случаи, когда Депозитарий обязан совершить какие-либо операции с Блокированными ценными бумагами (в форме приостановления операций с ними на основании решений уполномоченных государственных органов, принудительного списания и т. п.) в соответствии с императивными требованиями компетентных государственных органов Российской Федерации, предъявленными Депозитарию. При этом Депозитарий обязан незамедлительно (не позднее следующего рабочего дня) после получения соответствующего требования (документа государственного органа) уведомить Депонента в письменной форме о факте предъявления такого требования и приложить копию такого требования (документа государственного органа).

6. В дополнение к основаниям, указанным в пункте 2.1.8 Депозитарного договора, Поручение на блокировку является основанием для Депозитария регистрировать обременения в отношении Блокированных ценных бумаг существо которых состоит в выполнении условий Блокирования операций.

7. Поручение на блокировку должно быть исполнено Депозитарием, то есть: (а) Блокированные ценные бумаги будут размещены на Специальном разделе, и (б) в отношении Специального раздела будет установлен режим Блокировки операций, до конца рабочего дня, указанного как дата Поручения на блокировку, при выполнении следующего условия: в рабочий день, указанный как дата Поручения на блокировку, Депонент обеспечит передачу Депозитарию оригинала Поручения на блокировку до [___] часов Московского времени.

8. Блокирование операций в отношении Блокированных ценных бумаг продолжают действовать до наступления любого из событий, указанных в Поручении на блокировку, служащих основанием разблокировать Блокированные ценные бумаги (далее – "Событие разблокировки").

9. Начиная с рабочего дня, следующего за рабочим днем наступления любого из Событий разблокировки, Депозитарий переводит Блокированные ценные бумаги со Специального раздела на основной раздел Счета депо, прекращает Блокирование операций и совершает иные действия, предусмотренные Поручением на блокировку.

10. Поручение на блокировку является безотзывным и не может быть изменено или отменено Депонентом без письменного согласия на то Контрагента и (или) Депозитария, если иное не указано в Поручении на блокировку.

11. Депозитарий не должен принимать и исполнять другие поручения Депонента, которые имеют в виду отмену или изменение или противоречат Поручению на блокировку.

12. В течение срока действия Блокирования операций Депонент вправе в одностороннем порядке расторгнуть Депозитарный договор во исполнение пункта 10.2 Депозитарного договора лишь при наличии предварительного письменного согласия Контрагента на такое расторжение.

13. Блокирование операций может быть прекращено, а Блокированные ценные бумаги могут быть переведены со Специального раздела только в порядке и при наличии обстоятельств, указанных в Поручении на блокировку.

14. Во всем, что не предусмотрено положениями настоящего Соглашения Стороны руководствуются Депозитарным договором, Условиями, Договором эскроу и Поручением на блокировку. При этом в случае возникновения каких-либо противоречий, положения Договора эскроу и Поручения на блокировку имеют преимущественную юридическую силу.

15. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания последней из Сторон и действует до выполнения Сторонами всех обязательств по Договору эскроу.

16. Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу: один экземпляр хранится у Депонента, второй – у Депозитария.

17. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с правом Англии. Лицо, не являющееся одной из Сторон настоящего Соглашения, за исключением Контрагента, не обладает никакими правами на принудительное исполнение каких-либо положений настоящего Соглашения в соответствии с Законом о договорах (права третьих лиц) от 1999 года.

18. Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из, относящиеся к или связанные с настоящим Соглашением, либо с нарушением, прекращением или действительностью такового, а также с юрисдикцией любого арбитражного трибунала, сформированного в силу настоящего пункта подлежит окончательному урегулированию в арбитражном порядке в соответствии с настоящим пунктом. Арбитражное разбирательство проводится в соответствии с действующим на момент арбитражного разбирательства регламентом Лондонского международного арбитражного суда (“LCIA”), (который включается в настоящий пункт 18 посредством ссылки), за исключением изменений, которые могут вноситься в регламент по взаимному согласию Сторон, а также в соответствии с условиями арбитражной оговорки, приведенной в Статье 10.2 Договора эскроу, которая считается включенной в настоящий пункт 18 посредством ссылки.

В подтверждение вышеизложенного настоящее Соглашение было подписано сегодня __________________________________________ две тысячи _______________ года.

За и от имени Депонента: За и от имени Депозитария:

__________________________ ___________________________

__________________________ ___________________________

м. п. м. п.

Приложение 19-1(Б)

к Условиям осуществления

депозитарной деятельности

Поручение на блокировку
(для целей договоров эскроу)

Кому: Депозитарий, ВТБ

[ · ] (дата)

Дата и номер приема поручения

Депонент: [ · ]

номер счета депо: [ · ]

Уважаемые господа!

Кас.: Блокировки Ценных бумаг на Счете депо №____ (далее – «Счет депо»), открытом в ВТБ (далее « ВТБ») в соответствии с Депозитарным договором № _____ (далее – «Договор») от «__» ___________ 200_ г. между ВТБ и Депонентом (для целей настоящего Поручения Депонент далее именуется – «Клиент»)

Термины, употребляемые в настоящем поручении (далее – «Поручение») с заглавных букв, имеют те же значения, что и в Договоре и дополнительных соглашениях к нему, если прямо не оговорено иное. Термины:

«Агент эскроу» означает [наименование]

«Контрагент» означает [наименование и адрес приобретателя Ценных бумаг]

ПОСКОЛЬКУ:

(А) Клиент обязался [передать/продать] Ценные бумаги [наименование, государственный регистрационный номер, количество и иные необходимые реквизиты и условия] Контрагенту на условиях, оговоренных в договоре [мены / купли-продажи] (далее – “Договор отчуждения”);

(Б) Между Клиентом и ВТБ заключено Дополнительное соглашение об условиях блокировки к Депозитарному договору № ___ от «__» ________ 200_ года (далее – “Дополнительное соглашение”);

(В) Между Клиентом, Контрагентом и Агентом эскроу заключен договор условного депонирования (эскроу) от «__» _________ 200__ года (далее – «Договор эскроу»).

ПОСТОЛЬКУ настоящим Поручением мы поручаем Вам:

(1) Открыть Раздел «Блокировано Клиентом под сделку» (в соответствии с определением этого термина в п. 3 и 4 Дополнительного соглашения) в рамках Счета депо (далее – «Субсчет»); и

(2) Перевести на Субсчет Ценные бумаги и блокировать Ценные бумаги на Субсчете на один из следующих сроков [иные обстоятельства, события и условия, по согласованию с Депозитарием]:

(а) до __ часов __ минут по московскому времени даты, указанной в полученном ВТБ от Агента эскроу поручения на разблокировку Ценных бумаг на Субсчете, составленного по существу и по форме, приведенной в Приложении А к настоящему Поручению (далее – «Поручение на разблокировку»), и подписанного совместно от нашего имени и от имени Контрагента (перечень лиц, уполномоченных действовать от имени Контрагента, а также образцы их подписей содержатся в карточке образцов подписей, ведущейся Вами по cчету депо Контрагента, открытом в ВТБ (далее – «Уполномоченные представители Контрагента»); перечень лиц, уполномоченных действовать от нашего имени, а также образцы их подписей содержатся в карточке образцов подписей, ведущейся Вами по Счету депо (далее – «Уполномоченные представители Клиента»); либо

(б) до __ часов __ минут по московскому времени «_» ___________ 200_ года - в случае неполучения Вами поручения на разблокировку, указанного в пп. (а) выше.

(3) При наступлении даты, указанного в подпункте (б) выше, Вам надлежит без каких бы то ни было необоснованных задержек разблокировать Ценные бумаги на Субсчете и перевести их на Счет депо, после чего Ценные бумаги более не будут считаться блокированными и мы вправе распорядиться Ценными бумагами по нашему собственному усмотрению.

Настоящее Поручение является безотзывным и не может быть изменено или отменено без письменного согласия на то Контрагента. В случае получения Вами уведомления, требования, поручения или любого иного документа какого бы то ни было характера, который подразумевает внесение изменений и дополнений в данное поручение или его полную либо частичную отмену, и который не скреплен подтверждающей подписью Контрагента, просим Вас незамедлительно сообщить об этом Контрагенту. Просим Вас также предоставлять выписки с Субсчета (Счета депо) по требованию Уполномоченного представителя Контрагента.

Со своей стороны настоящим обязуемся (а) возместить Вам все расходы и убытки, которые могут быть понесены Вами в случае предъявления требований/претензий со стороны третьих лиц в результате или в связи с выполнением настоящего поручения (кроме случаев, когда такие расходы и убытки вызваны грубой халатностью или преднамеренным невыполнением обязанностей с Вашей стороны), а также (b) представить Вам все те документы, которые могут Вам в разумной мере потребоваться для выполнения настоящего поручения.

Просим Вас подписать три экземпляра настоящего поручения и возвратить один подписанный экземпляр нам, а другой подписанный экземпляр – Контрагенту, что будет являться свидетельством получения настоящего поручения Вами и принятия его для исполнения.

От имени и по поручению Клиента:

[наименование Клиента] [главный бухгалтер Клиента]

[подпись уполномоченного

лица]

м. п.

От имени и по поручению Контрагента:

[наименование Контрагента] [главный бухгалтер Контрагента]

[подпись уполномоченного

лица]

м. п.

Мы, Контрагент, настоящим обязуемся (а) возместить ВТБ все расходы и убытки, которые могут быть понесены ВТБ в случае предъявления требований/претензий со стороны третьих лиц в результате или в связи с выполнением настоящего поручения (кроме случаев, когда такие расходы и убытки вызваны грубой халатностью или преднамеренным невыполнением обязанностей со стороны ВТБ), а также (b) представить ВТБ все те документы, которые могут в разумной мере потребоваться ему для выполнения настоящего поручения.

Согласовано и принято

____________________________________

От имени и по поручению ВТБ

_____________________________

[подпись уполномоченного лица]

м. п.

ПРИЛОЖЕНИЕ А

к поручению на блокировку

ПОРУЧЕНИЕ НА РАЗБЛОКИРОВКУ

Кому: Депозитарий, ВТБ

Дата и номер приема поручения

Депонент:

номер счета депо:

Уважаемые господа!

Кас.: Поручения на разблокировку Ценных бумаг

Обращаем Ваше внимание на письмо-поручение от «__» __________ 200__ года в отношении открытия Раздела «Блокировано Клиентом под сделку» (далее – «Поручение на блокировку»). Термины, определения которых даны в Поручении на блокировку, имеют те же значения в настоящем Поручении.

Настоящим просим Вас разблокировать Ценные бумаги на Субсчете в максимально короткий срок. Настоящее письмо представляет собой Поручение на разблокировку Ценных бумаг.

От имени и по поручению Клиента:

____________________________________

От имени и по поручению Контрагента:

____________________________________

Согласовано и принято

От имени и по поручению ВТБ

_____________________________

[подпись уполномоченного лица]

м. п.

Приложение 19-2(Б)

к Условиям осуществления

депозитарной деятельности

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

К ДЕПОЗИТАРНОМУ ДОГОВОРУ
(об условиях блокировки ценных бумаг для целей договора эскроу)

Банк ВТБ (открытое акционерное общество), в дальнейшем именуемый "Депозитарий", в лице _________________________________________________, действующего на основании __________________________________________________, с одной стороны,

и __________________________________________________________________, в дальнейшем именуемый "Депонент", в лице _____________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, с другой стороны,

(вместе именуемые "Стороны"), заключили настоящее Дополнительное соглашение (далее - "Соглашение") о нижеследующем.

ПОСКОЛЬКУ:

(А) Между Депозитарием и Депонентом заключен Депозитарный договор от [ · ] (далее – “Депозитарный договор”),

(Б) Между Агентом эскроу (компанией [ · ]), Депонентом и контрагентом Депонента (компанией [ · ]) (далее – "Контрагент") заключен договор эскроу от [ · ] (далее – "Договор эскроу"), и

(В) Для целей выполнения Договора эскроу Депозитарий обязан совершить ряд операций по блокировке ценных бумаг, размещенных на счете депо Депонента № [ · ], открытом и ведущемся Депозитарием в соответствии с Депозитарным договором (далее – "Счет депо"),

ПОСТОЛЬКУ настоящим на основании и во исполнение пункта 10.11 Депозитарного договора Стороны пришли к соглашению дополнить Депозитарный договор следующими положениями:

1.  К Счету депо применяются условия и порядок блокировки ценных бумаг для целей договора эскроу, приведенные в Приложении № 12-1 к Условиям.

2.  Депонент вправе периодически на условиях и в порядке, изложенных в Договоре эскроу, давать поручения Депозитарию, составляемые по существу по форме, приведенной в Приложении 12-1 к Условиям (далее – “Поручение на блокировку”).

3.  На основании Поручения на блокировку Депозитарий открывает Раздел под названием "Блокировано Клиентом под сделку" по Счету депо Депонента (далее – "Субсчет") и осуществляет блокировку ценных бумаг на таком Субсчете на условиях и в порядке, изложенных в Поручении на блокировку.

4.  Блокировка указанных в Поручении на блокировку ценных бумаг означает размещение таких ценных бумаг на Субсчете и наложение на такие ценные бумаги, размещенные на Субсчете (далее – "Блокированные ценные бумаги"), по поручению Депонента следующих ограничений (далее - "Блокирование операций") с даты блокировки, указанной в Поручении на блокировку - ни одна из Сторон Договора эскроу без предварительного письменного согласия других Сторон не вправе осуществлять с Блокированными ценными бумагами никакие действия, включая помимо прочего:

(a) отчуждение или передачу любых или всех Блокированных ценных бумаг, а также каких-либо прав на таковые третьему лицу, включая передачу номинальному держателю, доверительному управляющему или прекращение Блокирования операций;

(b) передачу Блокированных ценных бумаг в залог третьему лицу, либо обременение Блокированных ценных бумаг в пользу третьего лица;

(c) изменение лиц, уполномоченных подписывать распоряжения в отношении Счета депо, за исключением операций, необходимых для (i) внесения записи о Блокировании операций и (ii) внесения записи о прекращении Блокирования операций в соответствии c Договором эскроу; а также

(d) внесение каких-либо изменений или дополнений в Депозитарный договор, за исключением внесения Депозитарием в одностороннем порядке изменений в Условия осуществления депозитарной деятельности Депозитария и тарифы Депозитария, как это предусмотрено пунктом 2.1.15.Депозитарного договора.

5.  Блокирование операций, описанное в пункте 4 настоящего Соглашения, не распространяются на случаи, когда Депозитарий обязан совершить какие-либо операции с Блокированными ценными бумагами (в форме приостановления операций с ними на основании решений уполномоченных государственных органов, принудительного списания и т. п.) в соответствии с императивными требованиями компетентных государственных органов Российской Федерации, предъявленными Депозитарию. При этом Депозитарий обязан незамедлительно (не позднее следующего рабочего дня) после получения соответствующего требования (документа государственного органа) уведомить Депонента в письменной форме о факте предъявления такого требования и приложить копию такого требования (документа государственного органа).

6.  В дополнение к основаниям, указанным в пункте 2.1.8 Депозитарного договора, Поручение на блокировку является основанием для Депозитария регистрировать обременения в отношении Блокированных ценных бумаг существо которых состоит в выполнении условий Блокирования операций.

7.  Поручение на блокировку должно быть исполнено Депозитарием, то есть: (а) Блокированные ценные бумаги будут размещены на Субсчете, и (б) в отношении Субсчета будет установлен режим Блокировки операций, до [_____________] часов рабочего дня, указанного как дата Поручения на блокировку, при выполнении следующего условия: в рабочий день, указанный как дата Поручения на блокировку, Депонент обеспечит передачу Депозитарию оригинала Поручения на блокировку до [_______] часов Московского времени.

8.  Блокирование операций в отношении Блокированных ценных бумаг продолжают действовать до наступления любого из событий, указанных в Поручении на блокировку, служащих основанием разблокировать Блокированные ценные бумаги (далее – "Событие разблокировки").

9.  В соответствии с Поручением на Блокировку, Депозитарий переводит Блокированные ценные бумаги с Субсчета на Счет депо, прекращает Блокирование операций и совершает иные действия, предусмотренные Поручением на блокировку.

10.  Поручение на блокировку является безотзывным и не может быть изменено или отменено Депонентом без письменного согласия на то Контрагента, если иное не указано в Поручении на блокировку.

11.  Депозитарий не должен принимать и исполнять другие поручения Депонента, которые имеют в виду отмену или изменение или противоречат Поручению на блокировку.

12.  В течение срока действия Блокирования операций Депонент вправе в одностороннем порядке расторгнуть Депозитарный договор во исполнение пункта 10.2 Депозитарного договора лишь при наличии предварительного письменного согласия Контрагента на такое расторжение.

13.  Блокирование операций может быть прекращено, а Блокированные ценные бумаги могут быть переведены с Субсчета только в порядке и при наличии обстоятельств, указанных в Поручении на блокировку.

14.  Во всем, что не предусмотрено положениями настоящего Соглашения Стороны руководствуются Депозитарным договором, Условиями, Договором эскроу и Поручением на блокировку. При этом в случае возникновения каких-либо противоречий, положения Договора эскроу и Поручения на блокировку имеют преимущественную юридическую силу.

15.  Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания последней из Сторон и действует до выполнения Сторонами всех обязательств по Договору эскроу.

16.  Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу: один экземпляр хранится у Депонента, второй – у Депозитария.

17.  Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с правом Англии. Лицо, не являющееся одной из Сторон настоящего Соглашения, за исключением Контрагента, не обладает никакими правами на принудительное исполнение каких-либо положений настоящего Соглашения в соответствии с Законом о договорах (права третьих лиц) от 1999 года.

18.  Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из, относящиеся к или связанные с настоящим Соглашением, либо с нарушением, прекращением или действительностью такового, а также с юрисдикцией любого арбитражного трибунала, сформированного в силу настоящего пункта подлежит окончательному урегулированию в арбитражном порядке в соответствии с настоящим пунктом. Арбитражное разбирательство проводится в соответствии с действующим на момент арбитражного разбирательства регламентом Лондонского международного арбитражного суда (“LCIA”), (который включается в настоящий пункт 18 посредством ссылки), за исключением изменений, которые могут вноситься в регламент по взаимному согласию Сторон, а также в соответствии с условиями арбитражной оговорки, приведенной Договоре эскроу, которая считается включенной в настоящий пункт 18 посредством ссылки.

В подтверждение вышеизложенного настоящее Соглашение было подписано сегодня __________________________________________ две тысячи ______________ года.