Существует два принципиальных отличия акций от ценных бумаг с фиксированным доходом:
Во-первых, дивиденд зависит от чистой прибыли АО и теоретически может вообще не выплачиваться, может возрастать или уменьшаться. Выплаты же по облигации фиксированы по величине и носят обязательный характер – эмитент обязан осуществлять их вне зависимости от того, имеет он прибыль или убыток.
Во-вторых, для акций не устанавливается никакого срока погашения, то есть эмитент акций не несёт перед их владельцами обязательств по выплате номинальной стоимости акций.
По закону, акции в России выпускаются двух типов: привилегированные и обыкновенные.
Привилегированные акции в определенной степени являются гибридными ценными бумагами, сочетая в себе отдельные черты и акций, и облигаций.
С облигациями их роднит то, что:
― данная ценная бумага, как и облигация, дает держателю преимущественное право (по сравнению с правом обладателя обыкновенной акции) по расчетам с фирмой в случае ликвидации или банкротства последней;
― дивиденды выплачиваются сначала по привилегированной акции, а затем уже по обыкновенной (закон запрещает выплаты дивидендов по обыкновенным акциям до расчетов по привилегированным акциям);
― дивиденд, выплачиваемый по привилегированной акции, как правило, фиксирован либо в рублевой величине (например, 1,5 руб. на акцию), либо как процент от номинальной стоимости акции, либо в уставе акционерного общества указывается способ исчисления дивиденда.
С обыкновенными акциями их сходство в том, что:
― для них также не устанавливается срок погашения, то есть эмитент не несет никаких обязательств по выплате номинала привилегированной акции;
― хотя дивиденды по ним фиксированы и выплачиваются в первую очередь, однако они не являются обязательством эмитента (поэтому акционерное общество не может быть подвергнуто процедуре банкротства в случае неуплаты дивидендов по привилегированным акциям).
Согласно закону «Об акционерных обществах», допускается выпуск одним эмитентом привилегированных акций нескольких категорий, что не исключает их различную номинальную стоимость. Так, устав АО может предусматривать, что отдельные (кумулятивные) привилегированные акции гарантируют их владельцам право получения «аккумулированного» дивиденда: если фирма-эмитент испытывает трудности и не в состоянии выплатить дивиденд по привилегированным акциям в полном объеме, то невыплаченный дивиденд «аккумулируется», сохраняется. Затем, когда дела фирмы поправятся, «аккумулированная» часть выплачивается держателям привилегированной акции наряду с установленным дивидендом до расчетов с обладателями обыкновенной акции.
Акционерное общество может выпускать конвертируемые привилегированные акции, которые по закону могут быть конвертированы только в привилегированные акции других категорий или в обыкновенные акции (но не в облигации или иные ценные бумаги).
Привилегированные акции не дают их владельцам права голоса (кроме случаев, оговоренных законом). Согласно закону, доля привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала АО.
Обыкновенные акции являются самыми распространенными ценными бумагами, и для многих инвесторов покупка обыкновенных акций зачастую является основным видом инвестирования. Такую популярность обыкновенные акции получили благодаря своим специфическим чертам: владелец обыкновенной акции имеет все права и привилегии собственника корпорации, но ограниченные обязательства, измеряемые его долей в акционерном капитале. По закону, обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги.
Как владелец части собственности корпорации, обладатель обыкновенной акции имеет важное право голоса, которое позволяет владельцу обыкновенной акции принимать участие в собрании акционеров, избирать руководящие органы корпорации, вместе с остальными акционерами определять экономическую политику фирмы.
Все обыкновенные акции одного и того же эмитента по закону должны иметь одинаковую номинальную стоимость.
По закону, акции (и привилегированные, и обыкновенные) предоставляют их владельцам важное преимущественное право, которое дает возможность акционеру приобрести часть размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Это право позволяет акционеру сохранять его долю в общем объеме выпущенных акций.
Представим, что инвестор владеет 7% обыкновенных акций корпорации, и последняя решает дополнительно разместить путем открытой подписки еще 200000 акций. В таком случае преимущественное право дает владельцу акций в первую очередь приобрести 14000 акций, чтобы его доля (7%) в суммарном количестве акций осталась неизменной.
Процедура реализации преимущественного права определяется законодательно: акционеры уведомляются о возможности реализации этого права в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания общества. Уведомление должно содержать количество акций выпуска, цену размещения, порядок определения количества акций, которые может приобрести акционер, срок действия права, которое не может быть меньше 45 дней с момента опубликования (вручения) уведомления. До окончания этого срока общество не имеет права предлагать дополнительные акции иным лицам. Лицо, имеющее преимущественное право, может полностью или частично его осуществить. Для этого надо подать заявление в установленный срок.
В настоящее время во многих странах с развитой рыночной экономикой на фондовых рынках обращаются тысячи различных акций, каждая со своими отличительными особенностями. Это обстоятельство затрудняет классификацию обыкновенных акций. Так, классификацией, к которой чаще прибегают менеджеры инвестиционных портфелей, является разбиение обыкновенных акций на сектора в зависимости от их реакции на изменения в экономической и рыночной ситуации. Чаще выделяют пять секторов:
1) циклические акции;
2) защищенные акции;
3) акции фирм, относящихся к секторам энергетики («энергетические» акции);
4) акции, чувствительные к колебаниям процентной ставки;
5) акции фирм технологического сектора.
Циклическими являются акции тех компаний, чьи удачи и неудачи повторяют экономические циклы: период экономического спада приводит к снижению производства подобных фирм и, как следствие, уменьшение цены их акций. Соответственно, общий подъем экономики приводит к расширению выпуска продукции и подъему цены акций. Циклические акции характерны для фирм базовых отраслей промышленности - сталелитейной, машиностроения, производства товаров длительного пользования.
К защищенным акциям относят акции тех компаний, дела которых улучшаются в период общего экономического спада, и, наоборот, когда экономика в целом переживает подъем, фирмы подобных отраслей испытывают трудности. Защищенными являются акции медицинских и фармацевтических компаний, фирм пищевой промышленности и отдельных фирм розничной торговли.
Если циклические и защищенные акции реагируют в противоположных направлениях на колебания рынка, то цены акций энергетического сектора характеризуются большей хаотичностью и в основном зависят от цен на энергоносители – чем выше цена энергоносителей, тем, как правило, выше и цена подобных акций. Основными представителями энергетических акций являются акции нефтяных и газовых компаний.
Акции, чувствительные к колебаниям процентной ставки, имеют коммерческие банки, сберегательные и ссудные учреждения, фирмы коммунального хозяйства.
Акции фирм технологического сектора принадлежат фирмам, занятым в отраслях промышленности, наиболее чувствительных к технологическим новшествам – производство компьютеров, программное обеспечение и т. п. Цены этих акций трудно предсказуемы. По мнению аналитиков, фирмы данного сектора, как правило, расширяют производство после пика экономического цикла.
Суммируем инвестиционные возможности акций:
― выплаты дивидендов по акциям не являются обязательствами эмитента;
― помимо дивидендов акции обеспечивают доход за счет прироста их рыночной цены;
― владелец акций является совладельцем акционерного общества, имеет право голоса и может оказывать воздействие на работу эмитента в нужном ему направлении;
― акции не имеют срока погашения и могут обеспечивать поток дивидендного дохода бесконечно долго.
III. Производные финансовые инструменты. К производным финансовым инструментам относят такие финансовые средства, чья стоимость зависит от стоимости других средств, называемых базовыми (основными).
Нормативное определение производного финансового инструмента дано в Законе «О рынке ценных бумаг»:
«Производный финансовый инструмент – договор, за исключением договора репо, предусматривающий одну или несколько из следующих обязанностей:
1) обязанность сторон или стороны договора периодически или единовременно уплачивать денежные суммы, в том числе в случае предъявления требований другой стороной, в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции, значений, рассчитываемых на основании цен производных финансовых инструментов, значений показателей, составляющих официальную статистическую информацию, значений физических, биологических и (или) химических показателей состояния окружающей среды, от наступления обстоятельства, свидетельствующего о неисполнении или ненадлежащем исполнении одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей (за исключением договора поручительства и договора страхования), либо иного обстоятельства, которое предусмотрено федеральным законом или нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, а также от изменения значений, рассчитываемых на основании одного или совокупности нескольких указанных в настоящем пункте показателей. При этом такой договор может также предусматривать обязанность сторон или стороны договора передать другой стороне ценные бумаги, товар или валюту либо обязанность заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
2) обязанность сторон или стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
3) обязанность одной стороны передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом»[†].
Сложность такого определения объясняется многообразием видов производных финансовых инструментов, различием их базовых средств, особенностями прав и обязанностей сторон договора, составляющего производный финансовый инструмент. Обратим, например, внимание, на первую часть данного определения, в которой, по сути, приводится перечень тех базовых средств, которые могут лежать в основе производного финансового инструмента. Итак, базовым средством могут быть:
· товары;
· курс соответствующей валюты;
· величина процентной ставки;
· уровень инфляции;
· значения, рассчитываемые на основании цен производных финансовых инструментов;
· показатели, составляющие официальную статистическую информацию;
· физические, биологические или химические показатели состояния окружающей среды;
· обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении или ненадлежащем исполнении одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей;
· иное обстоятельство, которое предусмотрено федеральным законом или нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит;
· изменение значений, рассчитываемых на основании одного или совокупности нескольких указанных выше показателей.
Именно в этой связи существуют товарные производные финансовые инструменты, их валютные, процентные, погодные, экзотические и т. п. аналоги.
Как правило, цена производного финансового инструмента составляет лишь часть цены базового средства, что позволяет инвестору получать от производных финансовых инструментов значительную отдачу. Но надо иметь в виду, что инвестирование в производные финансовые инструменты является одним из самым рискованных способов инвестирования.
Наиболее распространенными производными финансовыми инструментами являются опционы эмитента, опционы и финансовые фьючерсы.
Опцион эмитента – это именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку (в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств) определенного количества акций эмитента такого опциона по цене реализации, определенной в опционе эмитента.
Опционы бывают двух видов: опцион на покупку (call option) и опцион на продажу (put option). В нашей литературе эти виды опционов часто именуются по их английскому написанию – колл опционы и пут опционы.
Опцион на покупку – это производный финансовый инструмент, дающий ее владельцу право купить определенное количество базового средства по оговоренной заранее цене, так называемой цене реализации, в течение установленного периода времени.
Очень часто в качестве базового средства опциона выбирают обыкновенные акции. Для обыкновенных акций опцион на покупку дает право купить 100 оговоренных в опционе акций.
Главные инвестиционные возможности опциона на покупку вытекают из установленных прав и обязанностей сторон сделки: инвестор, купивший опцион на покупку, имеет право, но не обязательство, купить обусловленное количество ценных бумаг (например, акций) по цене реализации. Инвестор же, продавший опцион на покупку, обязан продать указанные в опционе ценные бумаги по цене реализации (в случае реализации опциона инвестором, купившим данный опцион).
Из приведенного определения видно, что позиции участников опционной сделки неравноценные: владелец опциона на покупку имеет право купить базовую ценную бумагу по цене реализации, но не обязан делать это, а продавец опциона обязан продать базовое средство в любом случае при реализации опциона его владельцем. В этой связи, чтобы побудить потенциального продавца опциона заключить опционную сделку покупатель опциона должен заплатить ему определенную сумму денег, называемую опционной премией.
Владелец опциона на покупку играет на повышение цены базового средства. Предположим, например, что согласно заключенной сделке, покупатель опциона на покупку имеет право в течение ближайших шести месяцев купить у продавца опциона акцию фирмы "Вега" по цене исполнения 25 рублей. В момент заключения сделки покупатель опциона выплатил его продавцу опционную премию 4 рубля. Пусть через некоторое время рыночная цена базовой акции возрастает до 32 рублей. В этих условиях владелец опциона может принять решение о его исполнения: он обяжет продавца опциона продать ему базовую акцию по установленной цене исполнения 25 руб., затем сразу же продаст ее по рыночной цене 32 руб. и получит выручку 7 руб. С учетом опционной премии чистая прибыль владельца опциона на покупку составит 3 рубля, что с учетом инвестиционных затрат (опционной премии) в 4 руб. означает доходность 75%.
Поскольку рыночная цена базовой акции теоретически не ограничена, то владелец опциона на покупку может получать высокие величины доходности.
Что касается продавца опциона на покупку, то его стратегия прямо противоположна – он играет на понижение цены базового средства: если в течение срока действия опциона (предусмотренных шести месяцев) рыночная цена акции не превзойдет цены исполнения 25 руб., то владельцу опциона будет нецелесообразно реализовывать опцион. Тогда полученная продавцом опциона в момент совершения сделки опционная премия станет его чистой прибылью.
Опцион на продажу – это производный финансовый инструмент, дающий его владельцу право продать определенное количество базового средства по оговоренной цене в течение установленного промежутка времени.
Для обыкновенных акций владелец опциона на продажу имеет право продать 100 базовых акций. И вновь, инвестор, купивший опцион на продажу, имеет право, но не обязательство, продать ценные бумаги согласно условиям опциона. Инвестор, продавший опцион на продажу, также получает за это опционную премию и обязан купить ценные бумаги по цене реализации.
При совершении сделки с опционами на продажу позиции покупателя и продавца опциона меняются – в данном случае уже покупатель опциона на продажу играет на понижение, а продавец – на повышение стоимости базового средства.
Каждый опцион имеет две временные характеристики:
- срок действия опциона – промежуток времени, в течение которого опцион имеет силу и существует как ценная бумага. По окончании данного срока опцион перестает существовать как финансовое средство;
- дата исполнения опциона – дата, когда владелец опциона принимает решение исполнить опцион.
Соотношение этих сроков позволяет разделить все опционы на два типа:
· если эти сроки совпадают, то есть опцион может быть реализован только в день его окончания, то такой производный финансовый инструмент называется европейским опционом;
· если же опцион может быть реализован в любой день до окончания срока действия, то такой производный финансовый инструмент называется американским опционом.
Подобное деление опционов не связано с географическим признаком.
Опционы имеют ряд отличий от опционов эмитента. Во-первых, опционы эмитента обычно выпускаются (продаются) каким-то акционерным обществом; в момент реализации опциона эмитента данное общество обязано продать основную акцию. Опционы же покупаются и продаются частными инвесторами, и все обязательства по опционам исполняют частные инвесторы, а не фирмы. Во-вторых, опционы имеют меньший срок действия, чем опционы эмитента (как правило, опционы реализуются в срок до 9 месяцев). В-третьих, в отличие от корпораций, выпускающих опционы эмитента с установленным сроком реализации и единственной ценой реализации, индивидуальные инвесторы на рынке опционов могут устанавливать множество цен и сроков реализации.
Следует учитывать, что сделки с опционами проводятся на специализированных торговых площадках (опционных биржах) по особым правилам. В частности, при осуществлении биржевых сделок с опционами используется централизованный клиринг, при котором биржа выступает стороной по сделке. Существование вторичного рынка опционов позволяет участникам сделки закрывать свои позиции, путем совершения обратной сделки: купив позицию по опциону той же серии, что он продал, или продав опцион той же серии, что он купил, инвестор может закрыть свою позицию по опциону в любое время.
Фьючерсные контракты представляют соглашение купить или продать определенное количество оговоренного товара в обусловленном месте по заранее установленной цене.
Фьючерсный контракт похож на опцион с той существенной разницей, что при совершении фьючерсной сделки и продавец, и покупатель обязаны выполнить взятые обязательства. Кроме того, фьючерсный контракт может быть исполнен только в день окончания фьючерса, то есть на фьючерсном рынке не существует деление фьючерсов на европейские и американские виды.
Сделки с фьючерсами проводятся также на специализированных торговых площадках по установленным правилам фьючерсных торгов. Поскольку и в данном случае используется централизованный клиринг, то участник фьючерсной сделки в любой момент времени может совершить обратную сделку и завершить свое участие в сделках с фьючерсами.
Итак, инвестиционные возможности опционов и фьючерсов определяются следующими характеристиками:
― опционы и фьючерсы являются срочными финансовыми инструментами, цены которых зависят от колебаний цен базовых средств; это позволяет использовать фьючерсы и опционы для страхования (хеджирования) инвестиционного риска;
― в случае удачи опционы и фьючерсы позволяют получать участникам сделок (покупателям или продавцам) очень высокие доходности;
― для совершения опционных и фьючерсных сделок требуются затраты, составляющие лишь часть стоимости базового средства.
IV. Ценные бумаги коллективных форм инвестирования.
К таким ценным бумагам, прежде всего, следует относить инвестиционные паи и ипотечные сертификаты участия.
По закону инвестиционному паю присущи следующие признаки:
- он не признается эмиссионной ценной бумагой;
- не имеет номинальной стоимости;
- имеет бездокументарную форму выпуска;
- свободно обращаются на РЦБ.
Кроме этих особенностей, закрепленных в законодательстве, инвестиционному паю присущи и другие существенные признаки:
- каждый пай удостоверяет одинаковый объем прав по сравнению с другими такими же ценными бумагами;
- он удостоверяет право общей долевой собственности на имущество, входящее в паевой фонд;
- удостоверяет обязательственные права по отношению к управляющей компании по доверительному управлению таким имуществом.
Последние признаки сближают ценные бумаги коллективного инвестирования с эмиссионными ценными бумагами: и те, и другие закрепляют равные объем и сроки осуществления прав, не обладают индивидуальными признаками, каждая ценная бумага является одной из множества таких же ценных бумаг выпуска. Однако между этими ценными бумагами имеется принципиальное отличие: инвестиционный пай закрепляет вещное право своих владельцев – право общей собственности на имущество, входящее в имущественный пул, поскольку таким пулом признается только имущественный комплекс, то есть объект, а не субъект права («ПИФ – обособленный имущественный комплекс…»). Эмиссионные ценные бумаги не закрепляют вещных прав их владельцев, а только обязательственные права.
Однако вещное право общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев имеет две особенности, не согласующиеся с общегражданскими нормами общей долевой собственности:
- закон не допускает раздел имущества, составляющего ПИФ, и выдел из него доли в натуре;
- присоединяясь к договору доверительного управления ПИФом, пайщики отказываются от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве на имущество, составляющее ПИФ.
Другое отличие пая от эмиссионной ценной бумаги состоит в том, что пай не имеет эмитента в том смысле, какой присущ эмитенту эмиссионной ценной бумаги (выпускает ценные бумаги от своего имени и несет обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценной бумагой). Правом выдавать инвестиционные паи наделяются компании, управляющие имущественным пулом.
Надо также учитывать и другую особенность инвестиционного пая: для эмиссионных ценных бумаг недопустима замена обязанного лица – эмитента: для любой ценной бумаги (документарной или бездокументарной) ее эмитент является единственным обязанным лицом. Для инвестиционного пая возможна замена обязанного лица – доверительного управляющего в случае передачи управления ПИФом другой управляющей компании.
Итак, инвестиционные качества паёв определяются следующим характеристиками:
- паи многих паевых инвестиционных фондов обращаются на фондовых рынках, что делает их ликвидным средством;
- пай не обеспечивает его владельцу получения промежуточных доходов;
- инвесторы сами несут риски инвестирования в пай.
ГЛАВА 3
Выпуск эмиссионных ценных бумаг
Акты купли-продажи ценных бумаг происходят на рынках ценных бумаг, имеющих отдельные характерные черты, отличающие их от рынков товаров и услуг, а также ресурсных рынков. Существенным является различие между первичным и вторичным рынком ценных бумаг.
3.1. Первичный рынок ценных бумаг
Когда государство или какая-либо корпорация нуждаются в деньгах, то они могут предложить инвесторам (заимодавцам) ценные бумаги нового выпуска в обмен на необходимые средства. Необходимость выпуска ценных бумаг может обусловливаться и другими причинами – увеличением собственного капитала эмитента, изменением структуры акционерного капитала и т. п. Если инвесторы приобретают ценные бумаги и у их непосредственных эмитентов происходит первичное отчуждение ценных бумаг нового выпуска, то считается, что подобные сделки совершаются на первичном рынке финансовых средств.
Итак, первичный рынок ценных бумаг – это рынок, на котором осуществляется размещение впервые выпущенных ценных бумаг. Основными его участниками являются эмитенты ценных бумаг и инвесторы.
Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расширение накопления в масштабе национальной экономики. На первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по отраслям и сферам национальной экономики. Критерием этого размещения в условиях рыночной экономики служит доход, приносимый ценными бумагами. Это означает, что свободные денежные средства направляются в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие максимизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной, с точки зрения рыночных критериев, структуры национальной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сложившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприятиям и отраслям.
Следовательно, первичный рынок ценных бумаг является фактическим регулятором рыночной экономики. Он в значительной степени определяет размеры накопления и инвестиций в стране, служит стихийным средством поддержания пропорциональности в хозяйстве, отвечающей критерию максимизации прибыли, и таким образом определяет темпы, масштабы и эффективность национальной, экономики.
Первичный рынок предполагает размещение новых выпусков ценных бумаг эмитентами. При этом в качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Значение этих эмитентов на рынке определяется состоянием экономики в стране и общим уровнем ее развития. Хронические дефициты государственных бюджетов большинства стран обусловливают преобладающую роль государства на рынке ценных бумаг.
Покупателями ценных бумаг могут являться индивидуальные и институциональные инвесторы. При этом соотношение между ними зависит как от уровня развития экономики, уровня сбережений, так и от состояния кредитной системы. В развитых странах на рынке ценных бумаг преобладают институциональные инвесторы. Это коммерческие банки, пенсионные фонды, страховые компании, инвестиционные фонды, взаимные фонды и т. д.
Для операций на первичном рынке ценных бумаг используются специальные термины.
Процесс отчуждения эмитентом ценных бумаг их первым владельцам посредством заключения гражданско-правовых сделок называется размещением ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли, называется публичным размещением.
Установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг называется эмиссией.
Совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ, называется выпуском эмиссионных ценных бумаг. Совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг, называется дополнительным выпуском эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.
3.2. Процедура эмиссии ценных бумаг
Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:
· принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решение о размещении ценных бумаг);
· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
· государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
· размещение ценных бумаг;
· государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг является решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг – документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. ФСФР своим Приказом от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н. утвердила «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», регулирующие эмиссию акций, облигаций и опционов эмитентов, а также порядок регистрации проспектов этих ценных бумаг. «Стандарты» устанавливают содержание каждого этапа эмиссии ценных бумаг.
1. Принятие решения о размещении. Порядок принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг во многом определяется способом предполагаемой эмиссии и устанавливается уставными документами.
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
3. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется ФСФР или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган). В настоящее время регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) осуществляют:
· Министерство финансов РФ – выпуски государственных и муниципальных ценных бумаг;
· Центральный банк РФ – выпуски ценных бумаг кредитных учреждений;
· ФСФР – выпуски ценных бумаг крупных эмитентов (по специальному списку, утверждаемому ФСФР);
· Региональные подразделения ФСФР – выпуски ценных бумаг иных эмитентов.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а также иные необходимые документы. Исчерпывающий перечень таких документов определяется «Стандартами эмиссии…».
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней от даты получения документов, представленных для государственной регистрации.
Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного выше, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению. Из этого правила есть два исключения:
1) При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
2) Без государственной регистрации размещаются т. н. биржевые облигации (этот вид ценных бумаг введен в обращение Законом от 01.01.2001 N 138-ФЗ).
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней от даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.
Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.
При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 |
