Рабочая программа дисциплины «Корпоративное управление и корпоративный контроль» (стр. 2 )

[по разделам и темам курса в дидактических единицах]

№ п/п	Наименование раздела дисциплины	Содержание раздела	Кол-во часов
о/ф	о-з/ф	з/ф
1	Проблемы корпоративного управления	Проблемы понятийного аппарата: определения корпораций, корпоративных отношений и корпоративного управления. Проблемы источников правового регулирования корпоративного управления. Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления. Определение и утверждение стратегии развития деятельности корпорации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления рисками и внутреннего контроля). Предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками, членами органов управления, служащими, кредиторами, контрагентами. Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики. Определение порядка и контроль за раскрытием информации об организации и состоянием КУ.	2
2	Корпоративный контроль: понятие и виды	Управление и контроль. Понятие «контроль», «корпоративный контроль». Система контроля в праве корпораций. Внутренний и внешний контроль, их подсистемы и их взаимодействие. Предварительный, текущий и последующий контроль. «Лица, имеющие возможность определять действия юридического лица».	2
3	Общее собрание участников корпорации.	Общая характеристика общего собрания участников корпорации. Роль общего собрания участников в управлении корпорацией и корпоративном контроле. Место общего собрания участников в системе органов управления. Источники правового регулирования деятельности общего собрания. Подготовка и созыв общего собрания участников. Принятие решения о созыве общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Право на участие в общем собрание. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Доверенность на право участия в общем собрании. Раскрытие и предоставление информации об общем собрании. Правовые последствия нарушения порядка подготовки общего собрания участников). Проведение общего собрания акционеров. Регистрация участников общего собрания. Понятие, виды и порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Голосование на общем собрании: сущность, способы. Порядок подсчета голосов при голосовании. Возможность признания бюллетеней недействительными. Протоколы общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Хранение документов общего собрания. Правовые последствия нарушения порядка проведения общего собрания участников. Обжалование решений общего собрания участников.	3
4	Совет директоров корпорации	Общая характеристика совета директоров корпорации. Роль совета директоров в управлении корпорацией и корпоративном контроле. Место совета директоров в системе органов. Источники правового регулирования деятельности совета директоров. Структура совета директоров. Понятие структуры совета директоров. Комитеты совета директоров. Председатель и секретарь совета директоров. Независимый директор: понятие, значение, порядок определения. Планирование деятельности совета директоров. Вознаграждения и компенсации членам совета директоров корпорации. Организация работы совета директоров. Порядок принятия решения о созыве заседания совета директоров. Формирование повестки дня заседания совета директоров. Порядок проведения заседания совета директоров. Протокол заседания совета директоров: основные требования и порядок оформления. Внутренние стандарты процедур подготовки и проведения заседаний — опыт компаний. Контроль исполнения решений совета директоров. Оценка эффективности работы совета директоров. Ответственность члена совета директоров. Страхование ответственности члена совета директоров. Обжалование решений совета директоров. Проблемы аффилированных лиц.	2
5	Исполнительные органы корпораций.	Общая характеристика исполнительных органов корпорации. Роль исполнительных органов в управлении корпорацией и корпоративном контроле. Место исполнительных органов в системе органов. Источники правового регулирования деятельности исполнительных органов. Формирование, деятельность и прекращение полномочий исполнительных органов. Образование исполнительных органов. Организация деятельности исполнительных органов. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Приостановление полномочий членов исполнительных органов. Прекращение полномочий исполнительных органов. Проблемы ответственности. Ответственность единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа. Обжалование решений исполнительных органов. Проблемы аффилированных лиц.	2
6	Иные органы и должностные лица корпорации.	Ревизионная комиссия (ревизор). Порядок формирования, срок полномочий, права и обязанности членов ревизионной комиссии. Порядок проведения проверок и оформления их результатов. Счетная комиссия. Порядок формирования, срок полномочий, права и обязанности членов счетной комиссии. Документальное оформления результатов деятельности счетной комиссии. Корпоративный секретарь. Функциональные обязанности корпоративного секретаря. Проблемы распределения полномочий между органами и должностными лицами, в т. ч. корпоративным секретарем корпорации. Служба внутреннего контроля (внутренний аудит). СВК в системе корпоративного управления и корпоративного контроля. Проблемы ответственности. Ответственность членов ревизионной комиссии, счетной комиссии, корпоративного секретаря, членов службы внутреннего контроля.	2
7	Третьи лица, опосредующие корпоративное управление и корпоративный контроль.	Управляющая организация (управляющий). Цели и процедура передачи полномочий исполнительного органа корпорации управляющей организации (управляющему). Правовой статус управляющей организацией (управляющего). Правовая природа и содержание договоров с управляющей организацией (управляющим). Проблемы корпоративного контроля в случае привлечения управляющей организации (управляющего). Особенности привлечения к ответственности управляющей организации. Внешний аудит. Правовой статус аудитора. Основания и условия привлечения внешнего аудитора. Правовая природа и содержание договоров с аудитором. Ответственность по договорам с аудитором. Регистратор. Правовой статус регистратора. Правовая природа, содержание, основания и порядок заключения договоров с регистратором. Взаимоотношения корпорации, участников корпорации и регистратора. Проблемы ответственности регистратора.	2
8	Участники корпораций	Роль участников корпорации в корпоративном управлении и корпоративном контроле. Право на участие в управлении корпорацией и контроле за её деятельностью: состав, специфика реализации. Информационная составляющая права участников корпорации на участие в корпоративном управлении и корпоративном контроле. Определения, правовая природа, содержание и юридическая сила соглашений участников корпорации. Виды соглашений участников корпорации. Специфика участия в корпорациях, корпоративном управлении и корпоративном контроле отдельных субъектов.	2
9	Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в отдельных корпорациях.	Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в транснациональных корпорациях. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в холдинговых объединениях. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях с государственным участием. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях в отдельных сферах хозяйства. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях c единственным участником	3

3.2. ЛЕКЦИИ

Тема 1. Проблемы корпоративного управления

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

План лекции:

1. Проблемы понятийного аппарата: определения корпораций, корпоративных отношений и корпоративного управления.

2. Проблемы источников правового регулирования корпоративного управления.

3. Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления.

4. Определение и утверждение стратегии развития деятельности корпорации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления рисками и внутреннего контроля).

5. Предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками, членами органов управления, служащими, кредиторами, контрагентами.

6. Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики.

7. Определение порядка и контроль за раскрытием информации об организации и состоянием КУ.

Задания для подготовки к лекции:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме лекции.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме лекции.

3. Представить в письменной форме не менее 3-х определений корпоративного управления из зарубежных правовых источников (с указанием на источник информации).

Тема 2. Корпоративный контроль: понятие и виды

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

План лекции:

1. Управление и контроль.

2. Понятие «контроль», «корпоративный контроль».

3. Система контроля в праве корпораций.

4. Внутренний и внешний контроль, их подсистемы и их взаимодействие.

5. Предварительный, текущий и последующий контроль.

6. «Лица, имеющие возможность определять действия юридического лица».

Задания для подготовки к лекции:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме лекции.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме лекции.

3. Составить схему «Система контроля в праве корпораций».

3.3. ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАНЯТИЯ

Тема 3. Общее собрание участников корпорации

(о/ф – 3 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, работы в малых группах, «аквариума», дискуссии, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

I Общая характеристика общего собрания участников корпорации.

1. Роль общего собрания участников в управлении корпорацией и корпоративном контроле.

2. Место общего собрания участников в системе органов управления.

3. Источники правового регулирования деятельности общего собрания.

II Подготовка и созыв общего собрания участников.

4. Принятие решения о созыве общего собрания.

5. Формирование повестки дня общего собрания.

6. Формирование списка кандидатов в выборные органы.

7. Право на участие в общем собрание. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

8. Доверенность на право участия в общем собрании.

9. Раскрытие и предоставление информации об общем собрании.

10. Правовые последствия нарушения порядка подготовки общего собрания участников).

III Проведение общего собрания акционеров.

11. Регистрация участников общего собрания.

12. Понятие, виды и порядок определения кворума.

13. Правовые последствия отсутствия кворума.

14. Голосование на общем собрании: сущность, способы.

15. Порядок подсчета голосов при голосовании.

16. Возможность признания бюллетеней недействительными.

17. Протоколы общего собрания: порядок и сроки составления, содержание.

18. Хранение документов общего собрания.

19. Правовые последствия нарушения порядка проведения общего собрания участников.

20. Обжалование решений общего собрания участников.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. Проанализировать Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР от 01.01.2001 г. №12-6/пз-н и составить сравнительную таблицу его норм с нормами Федерального закона от 01.01.2001 г. "Об акционерных обществах".

4. Разработать алгоритм подготовки, созыва и проведения общего собрания участников корпорации конкретной организационно-правовой формы.

Учащиеся по согласованию с преподавателем выбирают конкретные организационно-правовые формы корпораций и разбиваются на малые группы по их числу.

На основе предварительной самостоятельной работы каждая группа выступает в аудитории как:

- докладчик-корпоративный юрист (задача – дать консультацию о необходимых действиях корпорации, членам её органов, участникам корпорации, иным заинтересованным лицам),

- участник корпорации (задача – путем вопросов выявить свои права и обязанности при подготовке, созыве и проведении общего собрания участников корпорации),

- эксперт (задача – оценить знания, компетентность каждой группы и умение оперировать информацией для достижения поставленной цели).

От малой группы выступают 1-2 делегированных представителя, при ответе на вопросы в случае необходимости помощи со стороны группы используется метод «аквариума». Оцениваются команда (группа) в целом и отдельные «игроки».

В результате каждая группа углубленно изучает 1 организационно-правовую форму корпорации, получает представление о проблемах других корпораций, передает знания другим обучающимся в адаптированной форме, учится объективно оценивать знания, навыки и умения других лиц.

5. По результатам предыдущего задания обучающиеся выявляют общие моменты для всех организационно-правовых форм корпораций и разрабатывают проект Положения об общем собрании участников.