Рабочая программа дисциплины «Корпоративное управление и корпоративный контроль» (стр. 3 )

6. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 4. Совет директоров корпорации

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, дискуссии, «мозгового штурма», сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

I Общая характеристика совета директоров корпорации.

1. Роль совета директоров в управлении корпорацией и корпоративном контроле.

2. Место совета директоров в системе органов.

3. Источники правового регулирования деятельности совета директоров.

II Структура совета директоров.

4. Понятие структуры совета директоров.

5. Комитеты совета директоров.

6. Председатель и секретарь совета директоров.

7. Независимый директор: понятие, значение, порядок определения. Планирование деятельности совета директоров.

8. Вознаграждения и компенсации членам совета директоров корпорации.

III Организация работы совета директоров.

9. Порядок принятия решения о созыве заседания совета директоров.

10. Формирование повестки дня заседания совета директоров.

11. Порядок проведения заседания совета директоров.

12. Протокол заседания совета директоров: основные требования и порядок оформления.

13. Внутренние стандарты процедур подготовки и проведения заседаний — опыт компаний.

14. Контроль исполнения решений совета директоров. Оценка эффективности работы совета директоров.

15. Ответственность члена совета директоров.

16. Страхование ответственности члена совета директоров.

17. Обжалование решений совета директоров.

18. Проблемы аффилированных лиц.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. На основе анализа общегражданского, корпоративного, административного, трудового и уголовного законодательства и иных правовых актов подготовить справку «Требования к членам совета директоров». На занятии использовать её при коллективной разработке методом мозгового штурма фрагмента Положения о совете директоров.

4. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 5. Исполнительные органы корпораций

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, дискуссии, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

I Общая характеристика исполнительных органов корпорации.

1. Роль исполнительных органов в управлении корпорацией и корпоративном контроле.

2. Место исполнительных органов в системе органов.

3. Источники правового регулирования деятельности исполнительных органов.

II Формирование, деятельность и прекращение полномочий исполнительных органов.

4. Образование исполнительных органов.

5. Организация деятельности исполнительных органов.

6. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

7. Приостановление полномочий членов исполнительных органов.

8. Прекращение полномочий исполнительных органов.

III Проблемы ответственности.

9. Ответственность единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа.

10. Обжалование решений исполнительных органов.

11. Проблемы аффилированных лиц.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме

3. Предложить варианты распределения полномочий между единоличным и коллегиальным исполнительными органами.

4. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 6. Иные органы и должностные лица корпорации

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, дискуссии, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

I Ревизионная комиссия (ревизор).

1. Порядок формирования, срок полномочий, права и обязанности членов ревизионной комиссии.

2. Порядок проведения проверок и оформления их результатов.

II Счетная комиссия.

3. Порядок формирования, срок полномочий, права и обязанности членов счетной комиссии.

4. Документальное оформления результатов деятельности счетной комиссии.

III Корпоративный секретарь.

5. Функциональные обязанности корпоративного секретаря.

6. Проблемы распределения полномочий между органами и должностными лицами, в т. ч. корпоративным секретарем корпорации.

IV Служба внутреннего контроля (внутренний аудит).

7. СВК в системе корпоративного управления и корпоративного контроля.

V Проблемы ответственности.

8. Ответственность членов ревизионной комиссии, счетной комиссии, корпоративного секретаря, членов службы внутреннего контроля.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. Из правовых актов выписать нормы об обязательном создании/функционировании службы внутреннего контроля (внутреннего аудита).

4. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 7. Третьи лица, опосредующие корпоративное управление и корпоративный контроль

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, дискуссии, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

I Управляющая организация (управляющий).

1. Цели и процедура передачи полномочий исполнительного органа корпорации управляющей организации (управляющему).

2. Правовой статус управляющей организацией (управляющего).

3. Правовая природа и содержание договоров с управляющей организацией (управляющим).

4. Проблемы корпоративного контроля в случае привлечения управляющей организации (управляющего).

5. Особенности привлечения к ответственности управляющей организации.

II Внешний аудит.

6. Правовой статус аудитора.

7. Основания и условия привлечения внешнего аудитора. Правовая природа и содержание договоров с аудитором.

8. Ответственность по договорам с аудитором.

III Регистратор.

9. Правовой статус регистратора. Правовая природа, содержание, основания и порядок заключения договоров с регистратором.

10. Взаимоотношения корпорации, участников корпорации и регистратора.

11. Проблемы ответственности регистратора.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское, корпоративное законодательство и законодательство о защите конкуренции по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. На основе анализа корпоративного законодательства составить таблицу по организационно-правовым формам корпораций с указанием: какой орган юридического лица принимает решение о передаче полномочий управляющей компании (управляющему); кто подписывает соответствующий договор; чьи полномочия и в каком объеме передаются управляющей компании (управляющему) (со ссылками на нормы права).

4. Найти нормы об основаниях обязательного проведения внешнего аудита.

5. В отношении каких корпораций внешний аудит проводит не аудиторская организация (аудитор)?

6. Составить схему отношений между корпорацией, регистратором и участниками корпораций (со ссылками на нормы права).

7. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 8. Участники корпораций

(о/ф – 2 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, дискуссии, работы в малых группах, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

1. Роль участников корпорации в корпоративном управлении и корпоративном контроле.

2. Право на участие в управлении корпорацией и контроле за её деятельностью: состав, специфика реализации.

3. Информационная составляющая права участников корпорации на участие в корпоративном управлении и корпоративном контроле.

4. Определения, правовая природа, содержание и юридическая сила соглашений участников корпорации.

5. Виды соглашений участников корпорации.

6. Специфика участия в корпорациях, корпоративном управлении и корпоративном контроле отдельных субъектов.

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. Проанализировать Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.01.2001 г. № 000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

4. Составить сравнительную таблицу по корпоративным соглашениям, используя правовые акты о различных организационно-правовых формах корпораций.

5. Выявить специфику участия в корпорациях, корпоративном управлении и корпоративном контроле:

а) публично-правовых образований,

б) миноритарных и мажоритарных акционеров,

в) лиц, имеющих право давать корпорации обязательные для исполнения указания.

При подготовке задания обучающиеся делятся на 3 малые группы.

В рамках практического занятия от каждой группы выступает 1 докладчик. Члены малой группы по завершении его выступления делают дополнения.

Остальные учащиеся задают вопросы членам малой группы.

6. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема 9. Специфика корпоративного управления

и корпоративного контроля в отдельных корпорациях

(о/ф – 3 ч, о-з/ф - ч, з/ф - ч)

Занятие в режиме коллективного обсуждения, работы в малых группах, презентации проекта, дискуссии, сase-study (анализа конкретных, практических ситуаций).

План занятия:

1. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в транснациональных корпорациях.

2. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в холдинговых объединениях.

3. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях с государственным участием.

4. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях в отдельных сферах хозяйства.

5. Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в корпорациях c единственным участником

Задания для подготовки к практическому занятию:

1. Изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме.

2. Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3. Подготовить доклад-презентацию по одному из вопросов темы.

Обучающиеся делятся на малые группы для индивидуальной подготовки реферата и доклада-презентации по одному из вопросов темы (1 группа – 1 вопрос, по 4-ому вопросу корпорации в отдельных сферах хозяйства выбираются по согласованию между преподавателем и обучающимися).

В рамках практического занятия от каждой группы выступает с презентацией проекта 1 докладчик. Члены малой группы по завершении его выступления делают дополнения.

Остальные учащиеся задают вопросы членам малой группы.

4. Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

3.4. САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ РАБОТА СТУДЕНТА

Обучение в магистратуре предполагает высокий процент самостоятельной работы студента. Она делится на 2 группы:

1) аудиторная - выполняется на учебных занятиях под непосредственным руководством преподавателя и по его заданию;

2) внеаудиторная - планируемая учебная, учебно-исследовательская, научно-исследовательская работа студентов, выполняемая во внеаудиторное время по заданию и при методическом руководстве преподавателя, но без его непосредственного участия.

Методические указания для самостоятельной работы:

Студентам рекомендуется:

- до начала занятий ознакомиться с Программой курса и вопросами к экзамену,

- перед занятием (лекцией или практическим занятием) по новой теме изучить общегражданское и корпоративное законодательство по теме, ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме,

- после занятия изучить рекомендованные преподавателем дополнительные актуализированные источники права корпораций и специальную литературу,

- при возникновении вопросов проконсультироваться с преподавателем.

В случае, когда по темам не запланированы аудиторные часы занятий следует:

- внимательно ознакомиться с изложением темы, её ключевых моментов в Программе курса, основной и рекомендованной дополнительной литературой;

- самостоятельно подобрать дополнительную литературу по теме (не менее 3 наименований), при большом объеме списка проконсультироваться с преподавателем о выборе наиболее универсальных и интересных работ;

- изучить нормативные источники, правоприменительную практику и литературу, выделяя основные положения и тенденции права корпораций, а также выявляя существующие проблемы, в т. ч. пробелы и противоречия в правовом регулировании;

- проконсультироваться с преподавателем по полученным самостоятельно выводам и возникшим вопросам.

В случае, когда по темам запланированы аудиторные часы занятий дополнительно следует:

а) при занятии в форме лекции - конспектировать лекцию, дополнить конспект ссылками на, выписками из правовых актов и литературы, как рекомендованных, так и выявленных самостоятельно;

б) при занятии в форме практического занятия - подготовить устное выступление по результатам самостоятельной работы, план и тезисы ответа.

Виды самостоятельной работы:

1) изучение нормативных правовых актов;

2) изучение судебной и корпоративной практики;

3) изучение основной и дополнительной литературы с обязательным реферированием основных положений;

4) подбор примеров из судебной практики;

5) анализ и обобщение судебной практики;

6) изучение документов;

7) подготовка проектов документов;

8) решение задач из практики;

9) составление глоссария;

10) решение кроссворда;

11) составление кроссворда;

12) решение теста;

13) составление теста;

14) разработка схем;

15) составление сравнительных таблиц;

16) разработка алгоритмов;

17) подготовка к дискуссионной форме проведения практических занятий;

18) подготовка к деловым играм;

19) подготовка рефератов и эссе;

20) подготовка к коллоквиумам и экзаменам;

21) другие виды самостоятельной работы.

Модель самостоятельной работы:

По Теме 9 «Специфика корпоративного управления и корпоративного контроля в отдельных корпорациях» запланировано такое задание как подготовка доклада-презентации по конкретному виду корпораций.

Доклад делается на основе реферата. Для его написания студент должен:

- внимательно ознакомиться с изложением темы, её ключевых моментов в Программе курса, источниках права, литературе;

- выбрать один из предложенных видов корпораций;

- самостоятельно подобрать нормативные источники, правоприменительную практику, дополнительную литературу по теме (не менее 5 наименований), при большом объеме списка проконсультироваться с преподавателем о выборе наиболее универсальных и интересных работ;

- изучить нормативные источники, правоприменительную практику и литературу, выделяя основные положения и тенденции права корпораций, а также выявляя существующие проблемы, в т. ч. пробелы и противоречия в правовом регулировании;

- оформить полученную информацию и собственные выводы в форме реферата (объем 5-10 с.);

При разработке плана и написании текста рекомендуется обратить внимание на следующие вопросы:

- источники правового регулирования,

- организационно-структурный блок корпоративного управления и корпоративного контроля,

- функциональный блок корпоративного управления и корпоративного контроля.

При написании реферата обязательно обращение к источникам по смежным блокам законодательства (например, антимонопольному, о несостоятельности), другим отраслям права (например, административному, налоговому праву).

На основе реферата студент готовит доклад и презентацию.

Следует учитывать, что устная речь отличается от письменной. В докладе должны быть отражены основные позиции реферата. При этом, если в реферате чаще используется метод изложения «от частного к общему (примеры нормативного регулирования, правоприменительной практики, анализ, общий вывод), то в докладе – «от общего к частному» или метод «ПОПС-формула». Выступление в соответствии с ПОПС-формулой состоит из 4 элементов:

П – позиция (в чем заключается точка зрения)	я считаю, что …
О – обоснование (довод в поддержку позиции)	… потому, что …
П – пример (факты, иллюстрирующие довод)	… например …
С – следствие (вывод)	… поэтому …

Можно дать общее понятие, определение, перечислить характерные признаки; обосновать это ссылками на нормы права, правоприменительную практику, доктрину; привести пример и завершить выступление выводом.

Презентация не должна повторять доклад. Она не просто отражает основные позиции реферата и доклада, но представляет собой наглядную структуру проекта. Помимо каких-либо тезисов, фактов презентация должна содержать схему, алгоритм рассматриваемых отношений. Количество слайдов не должно быть избыточным по сравнению с текстом выступления.

В докладе или презентации обязательно содержится перечень дополнительных источников.

С учетом того, что на занятии выступать с докладом-презентацией будет только один из членов малой группы, выбравших определенный вид корпораций, следует подготовить эксклюзивные дополнения к докладу. Это могут быть узко-специальные нормы, показательные судебные акты, не относящиеся к высшим судам, интересные доктринальные позиции, оригинальные классификации и т. п.

Работа в аудитории не ограничится докладом-презентацией и дополнениями по выбранному виду корпораций, - на занятии преподаватель будет оценивать умение выявлять проблемы в правовом регулировании и грамотно формулировать вопросы. Поэтому по остальным видам корпораций учащиеся также должны изучить нормативные источники, правоприменительную практику и литературу, выявить существующие проблемы, в т. ч. пробелы и противоречия в правовом регулировании и сформулировать вопросы, которые будут заданы членам малой группы.

Модель самостоятельной работы студентов заочной формы обучения:

В отличие от студентов очной и очно-заочной форм обучения студенты заочной формы вынуждены использовать виды самостоятельной работы, имеющие в основном письменный результат, а не продолжение работы в аудитории (в малых группах, в дискуссиях, дебатах и т. д.).

В связи с этим они должны особое внимание уделять структуре работы и стандартамам по оформлению.

Вначале занятий обучающиеся дополнительно к указанным в программе занятиям получают сборник с актуализированными задачами из судебной и корпоративной практики (сase-study), каждая из которых требует детального ответа на поставленные вопросы. Требуется анализ, обобщение и применение правовых актов, правоприменительной практики и доктринальных подходов, логичные рассуждения, однозначный ответ, ссылки на нормы материального и процессуального права.

Результаты работы представляются в распечатанном виде на бумажном носителе и в электронном виде (для оценки на анти-плагиат).

4. ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ

Обучение строится с использованием активных методов: сочетание аудиторных занятий и самостоятельной работы.

В понятие аудиторных занятий входят лекции (преимущественно - интерактивные), практические занятия, консультации; в понятие самостоятельной работы - подготовка к практическим занятиям, в т. ч. написание рефератов, подготовка аналитических обзоров, докладов, составление казусов, кроссвордов, презентаций, написание выпускных квалификационных (магистерских диссертаций) работ, работа с правовыми актами и литературой, сбор библиографии и другие формы. Все лекции проводятся с использованием презентаций и, в зависимости от уровня подготовленности студентов, в форме лекций-обсуждений. Практические занятия являются интерактивной формой занятий и предусматривают разбор конкретных, ситуаций из судебной (арбитражной) и иной правоприменительной (корпоративной) практики, деловые игры, проведение групповых дискуссий, подготовку проектов договоров и т. п.

В рамках учебного курса на очной форме обучения могут быть предусмотрены выездные занятия (в корпорации, к регистратору и т. п.), встречи с представителями российских и зарубежных корпораций, регистраторов, аудиторов, государственных и общественных организаций, мастер-классы экспертов и специалистов.

В зависимости от успеваемости группы и интереса отдельных студентов в качестве вида самостоятельной работы может быть предложено написание реферата по одной из рекомендуемых тем или иной, заранее согласованной с преподавателем.

Семестр	Вид занятия	Используемые интерактивные образовательные технологии	Количество часов
III	Лекции	Лекция-презентация, лекция-обсуждение	4
Практические занятия	«аквариум», деловая игра, дискуссия, коллективное обсуждение, мозговой штурм, презентация проекта, работа в малых группах, сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).	16
Итого:	20

5. ОЦЕНОЧНЫЕ СРЕДСТВА