Проспект ценных бумаг (стр. 14 )

2 Включая величину отложенных налоговых активов.

3 За исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

4 Включая величину отложенных налоговых обязательств.

5 В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.

Расчет чистых активов Открытого акционерного общества «Донской табак»

На 31.12.2005

Наименование показателя	Код строки бухгалтерского баланса	На 31.12.2005 г.
I. Активы
1.	Нематериальные активы	110	464
2.	Основные средства	120
3.	Незавершенное строительство	130	24 720
4.	Доходные вложения в материальные ценности	135	672
5.	Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения 1	140+250-252
6.	Прочие внеоборотные активы 2	150	-
7.	Запасы	210
8.	Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям	220	43 119
9.	Дебиторская задолженность 3	230+240-244
10.	Денежные средства	260	29 439
11.	Прочие оборотные активы	270	-
12.	Итого активы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов		1
II. Пассивы
13.	Долгосрочные обязательства по займам и кредитам	510	82 437
14.	Прочие долгосрочные обязательства 4, 5	515, 520	5 744
15.	Краткосрочные обязательства по займам и кредитам	610	1 250
16.	Кредиторская задолженность	620
17.	Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов	630	-
18.	Резервы предстоящих расходов	650	-
19.	Прочие краткосрочные обязательства 5	660	-
20.	Итого пассивы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов
21.	Стоимость чистых активов акционерного общества (итого активы, принимаемые к расчету (стр. 12) минус итого пассивы, принимаемые к расчету (стр. 20))		1

1 За исключением фактических затрат по выкупу собственных акций у акционеров.

2 Включая величину отложенных налоговых активов.

3 За исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

4 Включая величину отложенных налоговых обязательств.

5 В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.

в) сумма банковской гарантии, предоставляемой в обеспечение исполнения обязательств по облигациям: 0 руб.

г) стоимость имущества, закладываемого в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком: 0 руб.

д) размер государственной и/или муниципальной гарантии по облигациям: 0 руб.

Величина чистых активов Эмитента и Поручителейтыс. руб.) больше предполагаемой суммарной величины обязательств эмитента по облигациям, таким образом, приобретение Облигаций Эмитента, по мнению Эмитента, не относится к категории инвестиций с повышенным риском.

з) Условия обеспечения исполнения обязательств по Облигациям

1.Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство

Поручитель: Открытое акционерное общество «Донской табак»

Размер обеспечения (руб.): поручительство в размере номинальной стоимости Облигаций, составляющей 1 Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям.

2. Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство

Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью Дон»

Размер обеспечения (руб.): поручительство в размере номинальной стоимости Облигаций, составляющей 1 Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям.

Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по предоставленному обеспечению:

Положения пункта 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг являются предложением Поручителей заключить договор поручительства на изложенных ниже условиях (далее – «Оферта»).

ОФЕРТА:

Настоящим Поручители обязуются в целях обеспечения надлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям отвечать солидарно с Эмитентом перед владельцами Облигаций (далее - Владельцы) за исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате общей суммы номинальной стоимости Облигаций при погашении Облигаций, составляющей 1 Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, и по выплате совокупного купонного дохода по Облигациям (далее – «Обязательства») в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Поручители несут солидарную ответственность перед владельцами Облигаций в размере, не превышающем суммарной номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 1 500 Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям. Поручители не отвечают за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков Владельцев и/или штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по Облигациям.

Поручители отвечают за исполнение Обязательств Эмитентом при наличии одновременно следующих условий:

- Владелец или надлежащим образом уполномоченное Владельцем лицо предъявили любому из Поручителей или всем Поручителям одновременно требование об исполнении соответствующего Обязательства (далее – «Требование»);

- Требование содержит:

(а) описание характера неисполненных Обязательств Эмитента перед Владельцем;

(б) размер неисполненных Обязательств Эмитента перед Владельцем;

(в) полное фирменное наименование (Ф. И.О. - для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам (в случае назначения такового);

(г) место нахождения (место жительства) Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(д) для физического лица - серию и номер паспорта, кем и когда выдан;

(е) указание страны, в которой Владелец является налоговым резидентом;

(ж) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производиться выплаты;

(з) реквизиты банковского счета (номера расчетного и корреспондентского счетов, наименование банка, город банка, БИК) Владельца или лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам.

-  к Требованию должны быть приложены:

(а) копия выписки по счету депо Владельца, заверенная Депозитарием, осуществляющим учет и удостоверение прав по Облигациям, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Владельцу; В случае предъявления Требования об Исполнении Обязательств, связанного с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, к Требованию об Исполнении Обязательств также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;

(б) в случае предъявления Требования представителем Владельца, оформленные в соответствии с действующими нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование;

Требование подписано Владельцем или лицом, уполномоченным предъявить Требование (в случае назначения такого). Если Требование предъявляется юридическим лицом, оно должно быть скреплено печатью этого юридического лица (при наличии).

Требования могут быть предъявлены Поручителям в срок, не превышающий двух лет с даты погашения Облигаций, установленной в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Поручитель производит соответствующие выплаты не позднее 30 (Тридцати) дней со дня получения Требования, на счет, указанный в Требовании.

В случае если Поручитель отказывает в удовлетворении Требований об Исполнении Обязательств, связанных с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, Поручитель направляет информацию об отказе в удовлетворении Требования об Исполнении Обязательств (с указанием наименования (Ф. И.О.) владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ.

Приобретение Облигаций означает акцепт Оферты, а именно, заключение Владельцем Облигаций договора поручительства с Поручителями на изложенных выше условиях. Указанный договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого Владельца Облигаций прав на Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. С переходом прав на Облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору поручительства в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из указанного договора поручительства, без передачи прав на Облигацию является недействительной.

Данная Оферта является безотзывной.

Все споры, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы или суде общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.

Правоотношения, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, регулируются законодательством РФ.

Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением:

Официальное сообщение Эмитента об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.

9.1.3. Дополнительные сведения о конвертируемых ценных бумагах

Размещаемые ценные бумаги не являются конвертируемыми.

9.1.4. Дополнительные сведения о размещаемых опционах эмитента

Опционы не размещаются

9.1.5. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием.

Облигации с ипотечным покрытием не размещаются.

9.2. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг.

Цена размещения одной Облигации выпуска в первый и последующие дни размещения устанавливается равной ее номинальной стоимости – 1000 (одна тысяча) рублей. Цена размещения одной Облигации в процентном исчислении устанавливается равной 100 (ста) процентам от номинальной стоимости.

Покупатель при совершении операции купли-продажи Облигаций дополнительно уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), рассчитываемый по следующей формуле:

НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1)) / 365 / 100 %

где: Nom-номинальная стоимость одной Облигации;

Cj - величина процентной ставки j-того купона в процентах годовых;

T(j-1)-дата начала j-того купонного периода;

T - текущая дата.

Сумма НКД в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки. Округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9.

9.3. Наличие преимущественных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Преимущественное право приобретения Облигаций не установлено.

9.4. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг

В соответствии с требованиями "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденных Приказом ФСФР России от 01.01.01 г. N 05-4/пз-н не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска Облигаций:

- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;

- если сумма их номинальных стоимостей (объем выпуска) в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных Облигаций эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему в целях выпуска Облигаций третьими лицами.

В соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 01.01.2001г. №39-ФЗ и Федеральным законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 01.01.2001г. №46-ФЗ запрещается:

обращение ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации Отчета об итогах их выпуска;

рекламировать и/или предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и нормативными правовыми актами уполномоченных органов.

Заключение гражданско-правовых сделок с Облигациями до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Ограничения в отношении потенциальных приобретателей размещаемых Облигаций не установлены.

Нерезиденты могут приобретать облигации в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными актами Российской Федерации.

9.5. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента

Облигации ранее эмитентом не размещались.

9.6. Сведения о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или по размещению эмиссионных ценных бумаг

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» (открытое акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование: Москвы»

Место нахождения: г. Москва, ул. Рождественка, дом 8/15, строение 3

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности: 00000

Дата выдачи: 29.11.2000г.

Срок действия: бессрочная

Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Основные функции Москвы» (далее также именуется «Андеррайтер»):

1. Провести оценку и анализ потенциального спроса на Облигации среди возможных приобретателей Облигаций;

2. Приступить к исполнению обязанностей по размещению Облигаций после государственной регистрации выпуска Облигаций и не ранее установленной регистрационными документами выпуска даты начала размещения;

3. По поручению Эмитента осуществлять размещение Облигаций;

4. Осуществлять иные действия, необходимые для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно условиям договора Андеррайтеру выплачивается вознаграждение в размере не превышающем 1% (Одного процента) от общей номинальной стоимости размещенных Облигаций Эмитента.

9.7. Сведения о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг

Облигации размещаются по открытой подписке (среди неограниченного круга лиц).

9.8. Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Размещение Облигаций осуществляется через Организатора торговли.

Организатором торговли является:

Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»,

ММВБ» (далее – Организатор торговли, ФБ ММВБ).

место нахождения и почтовый адрес: г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13

Сведения о лицензиях:

Лицензия фондовой биржи номер: 00001 от 01.01.2001 , сроком действия 3 года по 15.09.2007г.;

Лицензирующий орган: ФСФР России.

Эмитент предполагает обратиться к Бирже для допуска размещаемых Облигаций ко вторичному обращению на Бирже.

Предполагаемый срок обращения ценных бумаг эмитента:

Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается в первый день, следующий за датой регистрации регистрирующим органом отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и завершается в дату погашения Облигаций.

На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций.

На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг.

Наименование лица, организующего проведение торгов:

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая Биржа ММВБ»

Сокращенное фирменное наименование: ММВБ»

Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13

Дата государственной регистрации: 02.12.2003

Регистрационный номер:

Номер лицензии на осуществление деятельности фондовой биржи: 00001

Дата выдачи: 15.09.2004

Срок действия: до 15.09.2007

Лицензирующий орган: ФСФР России

Иные сведения о фондовых биржах или иных организаторах торговли на рынке ценных бумаг, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых ценных бумаг, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют