Проспект ценных бумаг (стр. 5 )

Эмитент кредиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности за последний завершенный отчётный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, не имеет.

3.3.2. Кредитная история эмитента

Исполнение эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными (информация за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг).

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленный процентов, срок просрочки, дней
	Займ	табак продажи и маркетинг»	50 000 рублей	16.08.04 / 16.11.2004	Обязательство исполнено полностью. Просрочка исполнения обязательств отсутствовала.
	Займ	табак»	1 рублей	23.08.04 / 31.12.2004 / фактический срок погашения - 23.11.2004	Обязательство исполнено. Просрочка исполнения обязательств отсутствовала.

Исполнение эмитентом обязательств по каждому выпуску облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а в случае, если размещение облигаций не завершено или по иным причинам не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска, - на дату последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации выпуска облигаций (информация за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг). Эмитент не осуществлял эмиссию облигаций.

3.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам

Общая сумма обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения за третьих лиц:

2004 г. – не предоставлял

2005 г. –долл. США.

Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства, за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

2004 г. – не предоставлял

2005 г. –долл. США.

Обязательства эмитента по предоставлению обеспечения третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, за последний завершенный финансовый год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, составляющие не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента за последний завершенный финансовый год или за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг соответственно.

	2005 год
1.
Размер обеспеченного обязательства эмитента (третьего лица).	25 долл. США.
Срок исполнения обеспеченного обязательства.	11.06.2006 год
Способ обеспечения.	Поручительство
Размер обеспечения.	25 долл. США
Условия предоставления обеспечения.	По договору Поручитель обязался отвечать солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств последнего по кредитному договору. В случае несвоевременного исполнения обязательств Заемщиком, Поручитель обязан погасить задолженность Заемщика в течение 4-х дней с момента получения требования от Кредитора.
Предмет залога.	Залог не предоставлялся
Стоимость предмета залога.	Залог не предоставлялся
Срок, на который обеспечение предоставлено.	До 11.06.2006год.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств третьими лицами.	Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств третьими лицами минимальный. Просрочки по исполнению обязательств, нет.

3.3.4. Прочие обязательства эмитента

Соглашения эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах.

У Эмитента имеются арендованные основные средства, но общая величина обязательств по данным сделкам составляет менее 5% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на дату окончания последнего отчетного периода перед датой утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг и данные обязательства не могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах.

Эмитент основными средствами пользуется на основании договоров аренды. Компания использовала аренду, как наиболее оптимальный способ использования оборудования.

Факторы, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения: доля арендованных средств составляет менее 1,8% от общей валюты баланса, Эмитент не предвидит никаких изменений, которые могли бы негативно сказаться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности и результатах его деятельности. Арендодатели в определенной степени сами не заинтересованы в расторжении контрактов с Эмитентом, поскольку Эмитент своевременно оплачивает арендные платежи; Причины вступления эмитента в данные соглашения, предполагаемая выгода эмитента от этих соглашений и причины, по которым данные соглашения не отражены на балансе эмитента: причиной вступления Эмитента в данные соглашения является распределение финансовых средств, которые могли быть потрачены на приобретение необходимых для осуществления своей деятельности основных средств. Тем самым Эмитент, не прибегая к кредитам, улучшает и расширяет свою деятельность, что приводит к росту выручки и дальнейшему укреплению компании на рынке. Данные основные средства используемые Эмитентом по договорам аренды, не учитываются на балансовых счетах Эмитента, а отражаются на забалансовом счете № 000, по причине того, что они не являются собственностью Эмитента, амортизационные отчисления по ним не начисляются, списания и выбытия по ним не происходит.

Описывается, в каких случаях эмитент может понести убытки в связи с указанными соглашениями, вероятность наступления указанных случаев и максимальный размер убытков, которые может понести эмитент: по мнению Эмитента вероятность убытков и их потенциальный размер незначительны, поскольку действие договоров аренды не может быть досрочно прекращено со стороны арендодателя в одностороннем порядке. В случае неисполнения Эмитентом обязательств по договорам аренды, арендодатель, как правило, применяет средства правовой защиты, не влекущие автоматического прекращения соответствующих договоров. Максимальный размер убытков может составлять величину штрафных санкций предусмотренных договорами аренды.

Иные соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют.

3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг

Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг.

Целью эмиссии является финансирование инвестиционных проектов, которые имеют место практически во всех дочерних предприятиях (бизнес-комплексах) Эмитента, а также рефинансирование заемных средств, привлеченных ранее для уже осуществленных проектов. Одними из основных проектов на ближайшее время являются:

§  модернизация и развитие свиноводческого комплекса группой компаний “Тавр”.

§  освоение территории бывшей производственной площадки табачной фабрики в центре г. Ростова-на-Дону.

§  увеличение производственных мощностей птицеводческой фабрики “Бройлер Дон”, приобретение новейшего оборудования, строительство кормоцеха.

и др.

Финансирование проектов будет осуществляться путем предоставления предприятиям группы займов на возвратной и платной основе.

Немаловажной целью эмиссии является также создание публичной кредитной истории Эмитента.

Цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения ценных бумаг.

Эмиссия осуществляется с целью финансирования управляемых Эмитентом компаний для реализации инвестиционных проектов. Конкретные суммы сделок оценить в настоящий момент не представляется возможным.

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг

Средства облигационного займа будут направлены на финансирование инвестиционных проектов. Прогнозируемые финансовые потоки на период обращения облигаций представлены в таблице:

млн. руб.

	1 год	2 год	3 год	4 год	5 год	Итого
Выдача займов управляемым компаниям	1 500					1 500
Доход от инвестирования	195	195	195	156	117	858
Возврат инвестированных средств			300	300	900	1 500
Выплата купонного дохода	165	165	165	165	165	825
Финансовый поток	33

Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, с уполномоченным органом государственной власти.

Эмитент не согласовывал с государственными органами объемы и направления использования средств, получаемых в результате размещения облигаций.

3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Подробный анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг, в частности:

отраслевые риски;

страновые и региональные риски;

финансовые риски;

правовые риски;

риски, связанные с деятельностью эмитента.

Поскольку деятельность Эмитента заключается в управлении группой компаний, описание рисков по большей части приводится в целом по группе управляемых Эмитентом предприятий.

3.5.1. Отраслевые риски

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае.

Так как Эмитент осуществляет функции единоличного исполнительного органа компаний группы «ГРУППА АГРОКОМ» изменения в отрасли управленческой деятельности практически не влияют на деятельность самого Эмитента. Больший риск представляет положение отраслей, в которых работают управляемые Эмитентом предприятия. Данные риски имеют опосредованное влияние на Эмитента, в силу того, что вследствие их влияния управляемые предприятия могут оказаться неплатежеспособными.

Отраслевая принадлежность управляемых Эмитентом предприятий следующая (по бизнес-комплексам):

Табачный бизнес-комплекс – табачная промышленность;

Мясной бизнес-комплекс – мясоперерабатывающая промышленность;

Агропромышленный бизнес-комплекс – сельское хозяйство, птице - и рыбоводство, производство соков и нектаров;

Бизнес-комплекс недвижимости – поддержка и развитие объектов культуры, сдача в аренду торговых площадей;

Предприятия табачного и мясного бизнес-комплексов входят в десятку крупнейших производителей России в своих отраслях.

Для предприятий первых 3-х бизнес-комплексов одной из основных отраслевых проблем является конкуренция. Снижение собственной доли рынка, захват рынка не только российскими, но и иностранными компаниями – факторы, которые могут оказать сильное негативное влияние на деятельность многих предприятий агропромышленного холдинга.

В борьбе с конкуренцией компаниями группы проводится активная маркетинговая политика, направленная на удовлетворение потребностей покупателей путем расширения ассортиментного портфеля, следования основным тенденциям развития отрасли и повышения качества продукции, развитию дистрибуции, расширению географии продаж.

Продукция предприятий холдинга представлена как в низко-, так и средне - и высокостоимостном сегментах. Большая ее часть является недорогой и доступна широкому кругу покупателей. Макроэкономические факторы, которые могут повлиять на благосостояние граждан, в т. ч. вызвать всеобщее снижение доходов населения, не окажут столь сильного влияния на деятельность предприятий группы “ГРУППА АГРОКОМ” как на другие отрасли. Отчасти эффект от действия таких факторов положительно скажется на спросе потребителей на продукцию управляемых Эмитентом предприятий, т. к. продукция основных конкурентов в основном более дорогая. В последнее время, однако, наблюдается повышение покупательской способности граждан России, рост спроса на более дорогую продукцию.

Выпуск новых марок, сдвиг ассортиментного портфеля в сторону высокостоимостного и более рентабельного сегмента – первоочередные действия предприятий в сложившейся ситуации.

Состояние отраслей и перспективы развития компаний группы по проивзодственным бизнес-комплексам:

Табачный бизнес-комплекс – в последнее время конкуренция для отечественных производителей табачных изделий является, пожалуй, самой актуальной проблемой. Захват большей части табачного рынка иностранными компаниями негативно сказались на результатах деятельности российских производителей. Однако в целом сигаретный рынок в России представляет собой перспективную и развивающуюся отрасль. В последние годы прослеживается тенденция к росту спроса на более дорогую продукцию в связи с общим ростом благосостояния. Выпуск новых марок, сдвиг ассортиментного портфеля в сторону высокостоимостного и более рентабельного сегмента – первоочередные действия предприятий в сложившейся ситуации.

В планах группы компаний “Донской табак” расширение рынка сбыта продукции, в т. ч. экспорта, вывод в производство новых марок средне - и высокостоимостного сегмента, в т. ч перспективного сегмента суперслим.

Мясной бизнес-комплекс – в последнее время демонстрирует хорошие темпы роста производства и продаж. Ростовский колбасный завод “Тавр” входит в десятку крупнейших производителей мясных изделий в России. Отрасль показывает хорошую динамику роста, и конкуренция в ней довольно высока. Доступная и качественная продукция являются необходимым условием поддержания имеющихся и освоения новых рынков сбыта.

Действующие проекты бизнес-комплекса – модернизация производства, повышение качества продукции с целью вывода на международный рынок.

Агропромышленный бизнес-комплекс – в планах увеличение производственных мощностей птицеводческой фабрики “Бройлер Дон”, демонстрирующей в настоящее время значительные темпы роста производства и сбыта инкубационного яйца. Также планируется строительство кормоцеха для снижения стоимости кормов, в процессе разработки проект по производству мяса бройлера. Планы других предприятий комплекса – увеличение продаж и расширение рынка сбыта.

Реализация перечисленных проектов по выпуску недорогой сельскохозяйственной продукции очень перспективна. Ввиду того, что продукция основных конкурентов в этой отрасли относительно дорогая, в ближайшем будущем положение компаний на рынке можно рассматривать как весьма позитивное. Поддержка развития сельского хозяйства со стороны государства дополнительно позволит укрепить позиции предприятий бизнес-комплекса.

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам

В связи с нематериальным характером оказываемых услуг, Эмитент товарно–материальные ценности, сырье и материалы не использует в своей деятельности. Что касается управляемых предприятий, то изменение цен на используемые сырье и услуги приведет к изменению конечной цены выпускаемой ими продукции, а значит скажется на спросе потребителей. В случае быстрого роста закупочных цен рентабельность компаний группы может существенно снизиться. Учитывая, что в объемах закупок сырья и материалов некоторых из предприятий группы значительную долю занимает импорт, можно сказать, что причиной повышения закупочных цен является не только инфляция, но и повышение обменных курсов и изменения в таможенном законодательстве. Однако данные факторы имеют общеотраслевой и общеэкономический характеры, и сильного негативного воздействия на деятельность предприятий холдинга не оказывают.

Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам.

Незначительный рост цен на продукцию предприятий холдинга “ГРУППА АГРОКОМ” не окажет заметного влияния на покупательскую способность. Существенное влияние на деятельность группы может оказать высокий рост цен на продукцию. При этом покупательская способность значительно снизится. Исполнение обязательств Эмитента по облигационному займу в такой ситуации может сильно усложниться. Однако в случае возникновения подобная ситуация будет носить общеэкономический характер и длительного негативного воздействия на деятельность группы не окажет. В настоящее время вероятность таких рисков незначительна в связи со сложившейся экономической ситуацией в стране.

3.5.2. Страновые и региональные риски

Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг

Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и осуществляет основную деятельность в городе Ростове-на-Дону Российской Федерации и подвержен всем рискам, характерным данной стране и региону.

Риски, связанные с политической ситуацией в стране и регионе, возникают вследствие возможности изменения законодательства Российской Федерации, изменения налоговой политики, условий государственного регулирования, пересмотра или аннулирования лицензий и т. д., в том числе:

риск потери активов в результате их несвоевременной и неправильной регистрации вследствие несовершенства существующего законодательства и правоприменительной практики;

риск, связанный с нестабильностью законодательства и налоговой системы, что может изменить условия инвестирования и использования прибыли.

Для снижения этих рисков проводятся мероприятия по обеспечению корпоративной безопасности.

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность.

Макроэкономические и политические факторы, влияющие на деятельность Эмитента находятся вне сферы его контроля. В случае их негативного влияния Эмитентом совместно с управляемыми компаниями будут предприняты все возможные действия для его снижения, в т. ч. эффективное в сложившейся ситуации ценообразование и привлечение заемных средств, антикризисное управление.

Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельностьВероятность возникновения подобных ситуаций в настоящее время невелика, но в силу политических и географических (близость “горячих точек”) особенностей страны и региона, в которых Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и осуществляет хозяйственную деятельность, она всегда существует.