Структура и компетенции органов Общества

Структура и компетенции органов Общества

Органами АО «Международный аэропорт Атырау» (далее – Общество) являются:

1)  Высший орган - Единственный акционер;

2)  Орган управления - Совет директоров;

3)  Исполнительный орган – Правление;

4)  орган, осуществляющий контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценку в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях совершенствования деятельности Общества - Служба внутреннего аудита.

Единственным акционером Общества является акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – Единственный акционер, Фонд).

Компетенция органов Общества определяется Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон), уставом Общества, иными внутренними документами Общества.

Решения по вопросам, отнесенным Законом и (или) уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Правлением или председателем Правления Фонда.

В соответствии с уставом Общества вынесение вопросов на рассмотрение Единственного акционера Общества инициируется Советом директоров Общества, Единственным акционером Общества, а в процессе добровольной ликвидации Общества может инициироваться также ликвидационной комиссией.

Количество и посещаемость заседаний Совета директоров Общества

В 2014 году проведено 5 заседаний Совета директоров. Участие членов Совета директоров в заседаниях в 2014 году составило 100%.

Процедура выдвижения кандидатов в Совет директоров

Определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров Общества, избрание (назначение) его членов, и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции Единственного акционера.

Члены Совета директоров избираются из числа:

1) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров Общества в качестве представителей Единственного акционера Общества;

2) физических лиц, не предложенных (не рекомендованных) к избранию в Совет директоров Общества в качестве представителя Единственного акционера Общества.

Число членов Совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

Порядок назначения/избрания представителей Единственного акционера в Совет директоров определяется Положением о представителях АО «Самрук-Қазына» в советах директоров и наблюдательных советах компаний АО «Самрук-Қазына», утвержденным решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 01.01.2001г. (протокол №07/11).

Порядок отбора независимых директоров определяется Правилами отбора независимых директоров компаний АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына», утвержденных решением Правления АО «Самрук-Қазына» (протокол №36/10 от 01.01.2001г.).

Процедура внесения предложений в повестку дня заседаний Совета директоров

В соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа, либо по требованию:

1) любого члена совета директоров;

2) службы внутреннего аудита общества;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;

4) крупного акционера.

Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.

На заседании Совета директоров решения принимаются по вопросам, включенным в повестку дня этого заседания.

В ходе любого заседания Совета директоров, на котором присутствуют 2/3 (две трети) от общего состава членов Совета директоров, в повестку дня могут быть включены и рассмотрены дополнительные вопросы, при условии, если за их включение в повестку дня проголосуют все присутствующие члены Совета директоров.

Информация о политике оценки работы Совета директоров

В соответствии с положением об оценке деятельности Совета директоров, членов Совета директоров, комитетов Совета директоров Общества, основными целями оценки работы Совета директоров Общества являются:

•  повышение эффективности работы Совета директоров Общества и его членов;

•  развитие и совершенствование деятельности Совета директоров;

•  укрепление доверия Единственного акционера Общества к Совету директоров Общества;

•  определение потребности в обучении членов Совета директоров;

•  предоставление объективных оснований для определения размера вознаграждения членов Совета директоров Общества;

•  возможность учета результатов оценки при избрании нового состава или новых членов Совета директоров Общества.

Наряду с этим, процедура оценки эффективности деятельности Совета директоров:

позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности Совета директоров;

способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров;

позволяет улучшить взаимодействие между Советом директоров Общества и Правлением Общества;

обеспечивает развитие системы корпоративного управления Общества в целом.

Предметом оценки работы Совета директоров Общества является:

•  деятельность Совета директоров Общества в целом;

•  индивидуальная деятельность каждого члена Совета директоров Общества.

При проведении оценки работы Совета директоров Общества в целом и отдельных его членов используются три основные группы показателей:

•  показатели, характеризующие исполнение основных целей и задач Совета директоров Общества;

•  показатели, характеризующие структуру и порядок функционирования Совета директоров Общества;

•  показатели, характеризующие деятельность отдельных членов Совета директоров Общества.

Информация о внутреннем аудите

Основной целью деятельности Службы внутреннего аудита Общества является представление Сове­ту директоров независимой и объективной информации, предна­значенной для обеспечения эффективного управления Обществом, путем предос­тавления оценки и рекомендаций по совершенствованию в Обществе систем внут­реннего контроля, управления рисками и корпоративного управления.

Основными задачами Службы внутреннего аудита являются:

1)  оценка и содействие совершенствованию системы внутреннего контроля;

2)  оценка и содействие совершенствованию системы управления рисками;

3)  оценка риска совершения мошенничества и эффективности управления риском мошенничества в Обществе;

4)  оценка и содействие совершенствованию системы корпоративного управления в Обществе;

5)  оценка достоверности, полноты, объективности системы бухгалтерского учета и надежности финансовой отчетности;

6)  оценка соблюдения Обществом требований законодательства Республики Казахстан и оценка адекватности систем и процедур, созданных и применяемых для обеспечения соответствия этим требованиям (комплаенс-контроль);

7)  оценка рациональности и эффективности использования ресурсов Общества и применяемых методов (способов) обеспечения сохранности активов Общества.

Служба внутреннего аудита Общества в соответствии с возложенными на нее задачами в установ­ленном порядке выполняет, в числе прочих, следующие функции:

1)  оценка рисков и адекватности и эффективности внутреннего контроля над рисками в сфере корпоративного управления, операционной (производственной и финансовой) деятельности Общества и ее информационных систем, в части:

-  достижения стратегических целей Общества;

-  достоверности, полноты, объективности системы бухгалтерского учета и надежности финансовой отчетности и другой информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, включая консолидированные показатели;

-  эффективности и результативности деятельности Общества и принятых программ;

-  рациональности и эффективность использования ресурсов Общества и применяемых методов (способов) обеспечения сохранности имущества (активов) Общества;

-  соответствия созданных систем контроля требованиям законодательства, нормативных актов, внутренних нормативных документов, указаниям уполномоченных и надзорных органов, решений органов Общества и их соблюдения (комплаенс-контроль).

2)  проведение в установленном порядке оценки адекватности и эффективности системы внутреннего контроля в Обществе;

3)  проведение в установленном порядке оценки корпоративной системы управления рисками в Обществе;

4)  оценка рисков совершения мошенничества и эффективности управления риском мошенничества в Обществе[1];

5)  проведение в установленном порядке оценки (диагностики) системы корпоративного управления в Обществе, включая оценку внедрения и соблюдения принятых принципов корпоративного управления, соответствующих этических стандартов и ценностей в Обществе;

6)  проведение в установленном порядке аудита информационных систем Общества;

7)  проверка соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, международных соглашений, внутренних документов Общества, а также выполнения указаний уполномоченных и надзорных органов, решений органов Общества и оценка систем, созданных в целях соблюдения этим требованиям;

8)  оценка адекватности мер, применяемых подразделениями Общества для обеспечения достижения поставленных перед ними целей, в рамках стратегических целей Общества;

9)  предоставление консультаций для Совета директоров, Исполнительного органа, по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию Службы;

10)  осуществление мониторинга за исполнением Обществом рекомендаций внешнего аудитора.

Общая информация о внутреннем контроле и системе управления рисками

Внутренний контроль определяется как процесс, осуществляемый совместно Советом директоров, Службой внутреннего аудита, Правлением, подразделениями и работниками Общества и их действия, призванные обеспечить разумную гарантию выполнения целей Общества, в том числе достижения:

- эффективности деятельности  Общества;

- сохранности активов, информации и эффективного использования ресурсов Общества;

- полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности Общества;

- соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;

- минимизация рисков за счет внедрения и поддержания оптимальной системы риск менеджмента.

Целью процесса управления рисками является достижение баланса между максимальным использованием возможностей в целях получения выгоды и предотвращения потерь. Данный процесс является важной составляющей управленческого процесса и неотъемлемой частью развитой системы корпоративного управления.

Внедрение корпоративной системы управления рисками в Обществе подразумевает установление и развитие необходимой инфраструктуры и культуры, а также охватывает применение логических и систематических методов идентификации, анализа и оценки, мониторинга, контроля и управления рисками, присущими всем направлениям деятельности, функциям или процессам Общества, в целях предотвращения потерь и максимизации выгоды.

Основным элементом процесса управления рисками Общества является его интеграция со спецификой организации, основными принципами деятельности, бизнес-процессами, и вовлеченность каждого работника в процесс управления рисками.

Вопросы, требующие согласования с государственными органами

Согласно Закону Республики Казахстан от 9 июля 1998 года
«О естественных монополиях и регулируемых рынках» (далее – Закон) Общество является субъектом естественной монополии.

В соответствии со статьей 7 Закона субъект естественной монополии обязан (в числе прочего):

- согласовывать с уполномоченным органом проведение переоценки основных средств в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;

- разрабатывать и согласовывать методики ведения раздельного учета доходов, затрат и задействованных активов по видам регулируемых услуг в порядке, установленном уполномоченным органом.

В соответствии со статьей 13 Закона уполномоченный орган (в числе прочего) согласовывает годовую смету затрат, направленных на текущий и капитальный ремонт и другие ремонтно-восстановительные работы, не приводящие к росту стоимости основных средств, субъекта естественной монополии, за исключением региональной электросетевой компании;

Согласно статье 15 Закона Республики Казахстан «О естественных монополиях и регулируемых рынках» государственное регулирование деятельности субъекта естественной монополии осуществляется (в числе прочего) согласованием учетной политики.

В соответствии со статьей 18-1 Закона:

1. В целях предотвращения ущемления прав и законных интересов потребителей регулируемых услуг (товаров, работ) субъекта естественной монополии либо сдерживания экономически оправданного перехода соответствующего товарного рынка из состояния естественной монополии в состояние конкурентного рынка требуется предварительное уведомление либо получение согласия уполномоченного органа на совершение следующих действий:

1) отчуждение и (или) совершение иных сделок с имуществом субъекта естественной монополии, предназначенным для производства и предоставления регулируемых услуг (товаров, работ), если балансовая стоимость отчуждаемого имущества либо имущества субъекта естественной монополии, в отношении которого совершаются иные сделки, учтенная в бухгалтерском балансе на начало текущего года, превышает 0,05 процента от балансовой стоимости его активов в соответствии с бухгалтерским балансом на начало текущего года, при условии, что они не повлекут за собой повышения тарифов (цен, ставок сборов) или их предельных уровней на регулируемые услуги (товары, работы) субъекта естественной монополии, нарушения договоров с потребителями, нарушения неразрывно связанной технологической системы, прерывания либо существенного снижения объемов предоставляемых регулируемых услуг (производимых товаров, работ);

2) приобретение субъектом естественной монополии не для собственного потребления товаров (работ, услуг), транспортируемых или передаваемых им;

2-1) найм субъектом естественной монополии имущества, используемого для предоставления регулируемых услуг (товаров, работ), балансовая стоимость которого, учтенная в бухгалтерском балансе на начало текущего года, превышает 0,05 процента от балансовой стоимости его активов в соответствии с бухгалтерским балансом на начало текущего года, при условии, что заключение договора имущественного найма не повлечет за собой повышения тарифов (цен, ставок сборов) или их предельных уровней на регулируемые услуги (товары, работы) субъекта естественной монополии, нарушения договоров с потребителями, нарушения неразрывно связанной технологической системы, прерывания либо существенного снижения объемов предоставляемых регулируемых услуг (товаров, работ);

3) осуществление субъектом естественной монополии иной деятельности, разрешенной Законом;

4) приобретение субъектом естественной монополии акций (долей участия), а также иными формами его участия в коммерческих организациях, осуществляющих деятельность, разрешенную для него Законом.

4-1) приобретение физическими или юридическими лицами (или группой лиц) более десяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале субъекта естественной монополии;

1)  реорганизации и ликвидации субъекта естественной монополии.

Общество при осуществлении своей деятельности руководствуется Законом Республики Казахстан «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации».

Согласно статье 14 Закона Республики Казахстан «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» уполномоченный орган в сфере гражданской авиации в пределах своей компетенции (в числе прочего) осуществляет согласование программ по авиационной безопасности аэропорта и эксплуатантов гражданских воздушных судов Республики Казахстан и иностранных государств, выполняющих регулярные полеты в аэропорты Республики Казахстан.

Согласно статье 66 Закона Республики Казахстан «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» по согласованию с уполномоченным органом в сфере гражданской авиации допускаются временные отступления от норм годности к эксплуатации аэродромов (вертодромов), если такие отступления компенсируются введением дополнительных мер, обеспечивающих уровень безопасности полетов, эквивалентный установленному.

Согласно статье 106 Закона Республики Казахстан «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» руководитель службы авиационной безопасности аэропорта назначается по согласованию с органами национальной безопасности.

Общество, являясь владельцем опасного производственного объекта, подпадает под действие Закона Республики Казахстан от 3 апреля 2002 года «О промышленной безопасности на опасных производственных объектах».

Статьей 11 данного закона предусмотрена обязанность владельцев опасных производственных объектов согласовывать с главным государственным инспектором Республики Казахстан проекты строительства, реконструкции, модернизации, ликвидации опасных производственных объектов, а также локальные проекты.

Согласно статье 12 данного закона профессиональная подготовка, переподготовка, повышение квалификации работников опасных производственных объектов по вопросам промышленной безопасности возлагаются на владельцев опасных производственных объектов.

Программы подготовки, переподготовки, повышения квалификации должны быть согласованы с главным государственным инспектором области, города республиканского значения, столицы.

Программа ежегодного обучения рабочего персонала правилам безопасного выполнения работ должна быть согласована с главным государственным инспектором области, города республиканского значения, столицы.

Общество, являясь природопользователем, при осуществлении своей деятельности руководствуется экологическим кодексом Республики Казахстан.

Экологическим кодексом предусмотрена обязанность природопользователя разработать и утвердить согласованные с территориальными органами уполномоченного органа в области охраны окружающей среды нормативно-технические документы по охране окружающей среды по всем видам деятельности.

Места размещения предприятий, сооружений и других объектов, а также внедрение новой техники, технологии, материалов и веществ, которые влияют или могут повлиять на состояние животного мира, согласовываются уполномоченными государственными органами в области охраны, воспроизводства и использования животного мира и охраны окружающей среды.

 

[1] При этом выявление и расследование фактов мошенничества не является основной функцией Службы. Работники Службы могут привлекаться к расследованиям фактов мошенничества в качестве консультантов/наблюдателей и не несут ответственности за принятие управленческих решений по результатам расследований.