Политика исключения конфликта интересов, сфер и условий его возникновения и мер по их выявлению и урегулированию в
УТВЕРЖДЕНО | |
протокол Наблюдательного совета | |
от 25 апреля 2013 года № 13 изменения и дополнения: протокол протокол протокол протокол |
ПОЛИТИКА
исключения конфликта интересов, сфер и условий его возникновения и мер по их выявлению и урегулированию в
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящая Политика исключения конфликта интересов, сфер и условий его возникновения и мер по их выявлению и урегулированию в ОАО «Белинвестбанк» (далее – Политика) разработана в соответствии с Инструкцией об организации корпоративного управления банком, открытым акционерным обществом «Банк развития Республики Беларусь», небанковской кредитно-финансовой организацией, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 30 октября 2012 года № 000, Инструкцией об организации системы внутреннего контроля в банках, открытом акционерном обществе «Банк развития Республики Беларусь», небанковских кредитно-финансовых организациях, банковских группах и банковских холдингах, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 30 ноября 2012 года № 625.
(часть первая пункта 1 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
В случае изменения норм законодательства Республики Беларусь, в соответствии с которыми разработана настоящая Политика, до внесения в нее соответствующих изменений и (или) дополнений следует руководствоваться нормами законодательства.
(часть вторая пункта 1 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
2. Политика определяет основные подходы к реализации мер по исключению потенциального конфликта интересов и условий его возникновения, а также устанавливает порядок выявления конфликта интересов, сфер и условий его возникновения и осуществления контролирования полноты и эффективности принимаемых мер по их выявлению и исключению.
Политика действует в отношении всех работников
(далее – Банк) и во всех сферах деятельности Банка, а также распространяется на действия работников Банка по отношению к дочерним и зависимым организациям, которые способны оказать существенное влияние на деятельность Банка.
3. Для целей настоящей Политики термины используются в следующих значениях:
3.1. подпункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 15;
3.2. банковский продукт – комплекс взаимосвязанных банковских услуг и операций, выстроенных в технологическую цепочку, позволяющую удовлетворить потребность клиента в отдельных видах банковской деятельности;
3.3. подпункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 16
3.4. бизнес-процесс – последовательность технологически связанных операций по предоставлению банковских продуктов и (или) осуществлению конкретного вида обеспечивающей деятельности Банка;
3.5. выгода – получение членами органов управления Банка, руководством Банка, должностными лицами, работниками Банка при осуществлении ими должностных обязанностей лично и (или) через третьих лиц материальных средств, нематериальных благ и иных нематериальных преимуществ;
(подпункт 3.5 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
3.6. должностные лица – руководители (их заместители) Подразделений Банка, служб Центрального аппарата;
(подпункт 3.6 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 28)
3.7. идентификация конфликта интересов – процедура выявления фактически имеющего места конфликта интересов или описание существенных условий, приводящих к возникновению потенциального конфликта интересов;
(подпункт 3.7 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.8. клиенты – юридические и физические лица (в т. ч. индивидуальные предприниматели), которым Банк реализует свои услуги;
3.9. конфликт интересов - противоречие между имущественными, иными интересами Банка и его акционеров (иных бенефициарных собственников), органов управления и их членов, организаций, входящих в состав банковской группы и (или) банковского холдинга, головной организацией которой (которого) является Банк, структурных подразделений, работников, клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) его клиентов;
(подпункт 3.9 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.10. контрагент – сторона по сделке с участием Банка, участник операции (юридическое или физическое лицо);
3.11. органы управления Банка - общее Собрание акционеров Банка, Наблюдательный совет Банка, Правление Банка;
(подпункт 3.11 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.12. Подразделения Банка — дирекции по областям, Главное операционное управление, центры банковских услуг;
(подпункт 3.12 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15 )
3.13. раскрытие информации — размещение на официальном сайте Банка в глобальной компьютерной сети Интернет описания политики Банка по исключению условий возникновения конфликта интересов, управлению конфликтом интересов;
(подпункт 3.13 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.14. участник конфликта интересов – клиент, иной контрагент, член органа управления, должностное лицо, работник банка, между которыми возник конфликт интересов;
(подпункт 3.14 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
3.15. руководство Банка — председатель Правления, члены Правления, главный бухгалтер (его заместители), исполнительные директоры;
(подпункт 3.15 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.16. службы Центрального аппарата – департаменты, центры, самостоятельные управления, отделы и иные структурные подразделения Центрального аппарата;
3.17. структурные подразделения Банка – службы Центрального аппарата, Подразделения Банка;
3.18. служба внутреннего контроля — служба Центрального аппарата, осуществляющая внутренний контроль в Банке и координирующая работу Банка по реализации мер, направленных на исключение конфликта интересов и условий его возникновения, управление конфликтом интересов;
(подпункт 3.18 пункта 3 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
3.19. услуга – комплекс взаимосвязанных действий Банка, направленных на удовлетворение определенной потребности клиента, имеющий цену, и представляющий ценность для клиента только в рамках использования им конкретного банковского продукта.
4. Вопросы профилактики возникновения, меры по предотвращению конфликта интересов, а также ситуации (случаи) возникновения конфликта интересов и порядок его урегулирования регламентируются отдельным локальным нормативным правовым актом, утверждаемым Правлением Банка.
(пункт 4 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
II. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ
5. Целями настоящей Политики являются:
принятие мер, направленных на предупреждение конфликта интересов и условий его возникновения;
(абзац второй пункта 5 введен решением от 01.01.2001, протокол № 15)
создание условий для своевременного выявления, идентификации, регистрации и урегулирования конфликтов интересов;
повышение эффективности процедур контроля за сферами и условиями возникновения конфликта интересов;
своевременное доведение до руководства Банка и (или) должностного лица информации о наличии конфликтов интересов, а также предпринимаемых мерах для их устранения.
6. Настоящая Политика направлена на повышение доверия к Банку со стороны клиентов, контрагентов и партнеров, обеспечение справедливого обслуживания клиентов и соблюдение высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости.
III. СФЕРЫ И УСЛОВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТА
ИНТЕРЕСОВ
7. При осуществлении Банком деятельности могут возникать противоречия между имущественными, иными интересами Банка и его акционеров (иных бенефициарных собственников), органов управления и их членов, организаций, входящих в состав банковского холдинга, структурных подразделений, работников, клиентов, которые могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) его клиентов.
(пункт 7 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16; от 01.01.2001, протокол № 15)
7-1. Сферы возникновения конфликтов интересов определяются Национальным банком Республики Беларусь.
К сферам возникновения конфликта интересов, в частности, относятся противоречия между:
стратегическими интересами Банка (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность Банка к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации, организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и другие интересы);
интересами органов управления, их членов, работников Банка и Банка как организации;
интересами Наблюдательного совета Банка, его членов и Правления Банка, его членов, работников Банка;
имущественными, иными интересами Банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных собственников);
интересами Банка и организаций, входящих в состав банковского холдинга, головной организацией которого является Банк;
интересами структурных подразделений Центрального аппарата, руководства Банка, генерирующих риски, и структурных подразделений Центрального аппарата, руководства Банка, должностных лиц, ответственных за управление рисками и внутренний контроль в Банке, осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль;
должностными обязанностями работника (полномочиями структурного подразделения) Банка (разработка локальных нормативных правовых актов Банка и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).
(пункт 7-1 введен решением от 01.01.2001, протокол № 15)
7-2. К условиям возникновения конфликта интересов, определенным Национальным банком Республики Беларусь, относятся:
несоблюдение органами управления, руководством Банка и работниками Банка требований законодательства, локальных нормативных правовых актов Банка, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
неэффективная организационная структура Банка;
выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;
отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;
несоблюдение принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;
избрание членом Наблюдательного совета работника Банка, иной организации, осуществляющей банковские операции;
участие члена Наблюдательного совета, руководителя, его заместителя, члена Правления Банка или руководства Банка, их супруга (супруги), лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
наличие у членов органов управления Банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Банка, и (или) организациях, входящих в состав банковского холдинга, головной организацией которого является Банк;
работа руководителя, его заместителя, члена Правления Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;
использование членом органа управления, должностными лицами Банка полномочий, связанных с работой в Банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка.
(пункт 7-2 введен решением от 01.01.2001, протокол № 15)
IV. ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ И ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ ЕГО НЕГАТИВНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ
8. Основным комплексом мероприятий, предпринимаемых Банком в целях предупреждения конфликта интересов и условий его возникновения, является:
создание такой внутренней организационной структуры, которая максимально снижает возможность возникновения конфликта интересов между Банком (в том числе его работниками), клиентами и контрагентами, а также между клиентами Банка;
проведение анализа на предмет наличия конфликта интересов у кандидатов в члены Наблюдательного совета;
недопущение избрания членом Наблюдательного совета, Правления Банка лица, участвующего в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владеющего имуществом коммерческой организации и (или) состоящего в родстве с лицами, участвующими в уставном фонде таких коммерческих организаций, в количестве пяти и более процентов акций Банка;
максимально полное указание мер по исключению конфликта интересов и (или) условий его возникновения в локальных нормативных правовых актах (далее — ЛНПА) Банка, описывающих бизнес-процессы, регламентирующих деятельность служб Центрального аппарата и Подразделений Банка, в организационно-распорядительных документах, определяющих полномочия и обязанности должностных лиц Банка, в должностных инструкциях работников и доверенностях, выдаваемых от имени Банка;
строгое соблюдение органами управления, должностными лицами и работниками Банка процедур совершения банковских операций и сделок, установленных законодательством, Уставом и иными ЛНПА Банка, должностными инструкциями;
применение практики принятия коллегиальных решений по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам, с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т. ч. данных пруденциальной, статистической и управленческой отчетности;
недопущение участия членов органов управления, руководства и должностных лиц Банка в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;
исключение действий, которые приведут к возможности получения руководством Банка, должностными лицами Банка, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими должностных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды;
установление запретов на использование, а также передачу информации, которая составляет банковскую, служебную или коммерческую тайну, для заключения сделок третьими лицами;
внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля;
справедливое, равноправное отношение к своим клиентам (контрагентам) в рамках их консультирования или совершения сделок с ними или от их имени;
осуществление операций с инсайдерами и взаимосвязанными с ними лицами на рыночных условиях;
недопущение назначения на должность работников Банка, находящихся в прямом родстве с непосредственным руководителем работника либо лицом, исполняющим связанные функции;
установление требования обязательного уведомления кандидатом на вакантную руководящую должность в Банке кадровой службы Банка о наличии близкого родства и(или) свойства с лицами, занимающими руководящие посты в организациях, являющихся клиентами Банка и(или) входящих в банковский холдинг, головной организацией которого является Банк, а также с работниками Банка.
(пункт 8 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
9. Для предотвращения негативных последствий в случае возникновения конфликта интересов Банк направлен на достижение следующих целей:
своевременное и максимально полное выявление конфликта интересов и условий его возникновения;
выбор приемлемых процедур и методов устранения конфликта интересов в каждом конкретном случае;
определение порядка действий участников конфликта интересов;
урегулирование конфликта интересов и условий его возникновения.
(пункт 9 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16; 27.09.2016, протокол № 15)
10. пункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 15.
11. пункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 15.
V. ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ С ЧЛЕНАМИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И (ИЛИ) АКЦИОНЕРАМИ БАНКА
12. Член Наблюдательного совета, работающий в юридическом лице, являющемся акционером Банка, не должен участвовать в рассмотрении вопросов и принятии решений в отношении договорных обязательств между Банком и данным юридическим лицом, а также в рассмотрении вопросов и принятии решений, в отношении которых имеется его личная заинтересованность, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов.
(пункт 12 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
13. Член Наблюдательного совета не должен участвовать в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется его личная заинтересованность, заинтересованность другого юридического лица, членом органа управления которой он является.
14. Независимый директор не должен участвовать в голосовании по вопросам повестки дня заседания аудиторского комитета или комитета по рискам, в принятии решений по которым имеется его личная заинтересованность, заинтересованность другого юридического лица, членом органа управления которого он является.
15. Члены Наблюдательного совета обязаны письменно проинформировать должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке, о факте потенциального конфликта интересов до его возникновения и предпринять меры по его предупреждению.
(пункт 15 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16; 27.09.2016, протокол № 15)
15-1. пункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 15.
15-2. пункт исключен решением от 01.01.2001, протокол № 16
15-3. Членом Наблюдательного совета, руководителем Банка, членом Правления Банка не может быть избрано (назначено) лицо, участвующее в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владеющее имуществом коммерческой организации и (или) состоящее в родстве с лицами, участвующими в уставном фонде таких коммерческих организаций, в количестве пяти и более процентов акций Банка.
(пункт 15-3 введен решением от 01.01.2001, протокол № 16; в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
16. Служба внутреннего контроля Банка осуществляет предварительную проверку по вопросам, выносимым на рассмотрение Наблюдательного совета, с целью выявления наличия и исключения условий для возникновения конфликта интересов, до момента их рассмотрения Наблюдательным советом.
В случае выявления ситуаций, описанных в пунктах 12-14 настоящей Политики, при проведении предварительной проверки вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательным советом, должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке, информирует Наблюдательный совет с целью исключения участия члена Наблюдательного совета в рассмотрении (принятии решений, голосовании) вопросов (по вопросам), по которым возникает конфликт интересов.
(часть вторая пункта 16 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16; от 01.01.2001, протокол № 15)
17. Конфликты интересов с участием органов управления банка, членов органов управления и/или его акционерами, рассматриваются аудиторским комитетом.
18. Должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке, осуществляет организацию и координацию работы службы внутреннего контроля Банка по контролю за выполнением пунктов 16 и 17 настоящей Политики.
(пункт 18 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
VI. ПРИНЦИПЫ И ЭТАПЫ ИДЕНТИФИКАЦИИ (КЛАССИФИКАЦИИ) И УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТАМИ ИНТЕРЕСОВ
19. Основными этапами управления конфликтами интересов являются:
идентификация конфликтов интересов (в том числе потенциальных);
(абзац второй части первой пункта 19 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
регистрация конфликта интересов;
урегулирование конфликтов интересов;
(абзац пятый исключен решение от 01.01.2001, протокол № 15)
предотвращение негативных последствий конфликта интересов.
Основными участниками управления конфликтами интересов являются:
работники Банка и их непосредственные руководители;
руководство Банка и должностные лица Банка;
службы Центрального аппарата и Подразделения Банка;
служба внутреннего контроля Банка и должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке.
(абзац пятый части второй пункта 19 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
20. Идентификация конфликтов интересов выполняется на постоянной основе структурными подразделениями Банка в отношении конфликтов интересов, возникающих при исполнении ими функций в пределах их компетенции, а также конфликтов интересов, возникающих в процессе взаимодействия с другими структурными подразделениями Банка:
(абзац первый части первой пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
при формировании предложений по изменению бизнес-процессов и внедрении новых банковских продуктов (включая подготовку ЛНПА Банка, описывающих такие изменения, автоматизацию отдельных функций и этапов бизнес-процессов и др.);
при изменении организационной и (или) штатной структуры структурного подразделения, его компетенции и выполняемых функций;
(абзац третий части первой пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
при перераспределении функций и функциональных обязанностей внутри структурного подразделения, в т. ч. в связи с кадровыми назначениями и перестановками;
(абзац четвертый части первой пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
при появлении внешних по отношению к Банку факторов, влияющих на деятельность структурного подразделения, действие которых будет носить долго - и среднесрочный характер (изменения в законодательстве, природные катаклизмы, техногенные факторы, социальные изменения и др.).
(абзац пятый части первой пункта 20 редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
Конфликт интересов, выявляемый самостоятельно структурными подразделениями Банка, либо в процессе проверок, подлежит регистрации.
Если конфликт интересов возникает между двумя структурными подразделениями Банка, то они оба его регистрируют в установленном порядке.
Служба внутреннего контроля по результатам анализа информации о выявленных и зарегистрированных конфликтах интересов вносит на согласование должностному лицу, ответственному за внутренний контроль в Банке, распоряжение (представление) на урегулирование (предотвращение) конфликта интересов. В случае если должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке, одновременно возглавляет службу внутреннего контроля, то такое распоряжение (представление) издается за подписью руководителя службы внутреннего контроля.
(часть четвертая пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
Распоряжение (представление) на урегулирование (предотвращение) конфликта интересов направляется в адрес структурных подразделений Банка для исполнения в определенные сроки.
(часть пятая пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
Структурные подразделения Банка, по результатам исполнения распоряжения (представления) на урегулирование (предотвращение), представляют информацию в службу внутреннего контроля.
(часть шестая пункта 20 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
21. Должностные лица могут быть привлечены к ответственности за невыполнение (ненадлежащее выполнение) обязанностей по выявлению, анализу, идентификации, регистрации и урегулированию конфликтов интересов как одного из факторов риска в рамках своей компетенции.
22. Служба внутреннего контроля Банка идентифицирует конфликты интересов, возникающие при осуществлении бизнес-процессов, в которых участвует несколько структурных подразделений Банка, а также конфликты интересов, которые не могут быть предотвращены работником или должностным лицом структурного подразделения Банка самостоятельно.
Меры по устранению потенциальных конфликтов интересов, возникающих при взаимодействии структурных подразделений Банка, принимаются на стадии разработки описаний бизнес-процессов до их утверждения.
В случае выявления конфликтов интересов при взаимодействии структурных подразделений Банка, конфликт интересов устраняется путем внесения изменений в описания бизнес-процессов.
(пункт 22 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
23. Урегулирование зарегистрированного конфликта интересов производится службой внутреннего контроля Банка в порядке, установленном отдельным ЛНПА Банка.
Каждый конфликт интересов может быть уникальным, в связи с этим для его урегулирования используются разнообразные методы, исходя из характера каждого возникшего конфликта интересов или сформировавшихся условий его возникновения в том числе:
(абзац первый части второй пункта 23 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
установление определенных правил поведения работника Банка, которого затрагивает конфликт интересов;
установка информационных барьеров (процедур разграничения доступа к конфиденциальной информации, а также ее передачи или распространения);
внутреннее распределение обязанностей работников Банка;
отказ от сделок, которые потенциально приводят к конфликту интересов;
(абзац шестой исключен решением от 01.01.2001, протокол № 15)
24. Раскрытие информации о конфликте интересов не освобождает Банк от обязательства по поддержанию и обеспечению организационных и административных мер по предотвращению такого конфликта. Работники Банка не должны излишне полагаться на раскрытие информации о конфликте интересов, а предлагать пути его урегулирования в рамках своих должностных обязанностей.
(пункт 24 в редакции от 01.01.2001, протокол № 15)
VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
25. Ответственность за ущерб, нанесенный Банку в результате умышленного создания конфликта интересов, работники Банка несут в соответствии с законодательством Республики Беларусь и ЛНПА Банка.
(пункт 25 в редакции от 01.01.2001, протокол № 16)
