Утвержден годовым Общим собранием акционеров ПАО «Запсибкомбанк», протокол № 2  от 01.01.01 года

Кодекс корпоративного управления

Публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» (ПАО «Запсибкомбанк»)

г. Тюмень 2016 г.

Введение.

Целями настоящего Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс) являются совершенствование корпоративного управления Публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк»  (далее — Банк), защита интересов всех акционеров Банка, независимо от размера пакета акций, которыми они владеют,  обеспечение большей прозрачности управления Банком и подтверждение неизменной готовности Банка следовать стандартам корпоративного управления.

Принимая, совершенствуя и неукоснительно соблюдая положения настоящего Кодекса Банк подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного управления, стремление повысить привлекательность Банка в глазах существующих и потенциальных инвесторов. 

Настоящий Кодекс разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России, Устава Банка.


Принципы корпоративного управления.

1. Корпоративное управление в Банке основывается на следующих принципах:

1.1. Приоритетность прав акционеров и равенство условий при осуществлении ими  своих прав:

    Банк обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам Банка при реализации ими права на участие в управлении Банком. Банк обеспечивает акционерам максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании акционеров. Акционерам предоставляется возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о проведении общего собрания, информационные материалы к нему, высказывать свое мнение, задавать интересующие вопросы и беспрепятственно реализовывать право голоса. Акционерам Банка предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли Банка посредством получения дивидендов. В Банке утверждено Положение о дивидендной  политике. Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров Банка – владельцев акций Банка одной категории (типа), включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Банка.
Осуществление Советом директоров стратегического управления:
    Совет директоров осуществляет стратегическое управление Банком, определяет основные принципы и подходы к организации в Банке системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Банка, реализует иные ключевые функции. Совет директоров Банка подотчетен акционерам Банка. Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления Банка, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Банка и его акционерам. Члены Совета директоров Банка действуют добросовестно и разумно в интересах Банка и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности. Заседания Совета директоров Банка, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров Банка обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров Банка.
Прозрачность системы вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников:
    Уровень выплачиваемого Банком вознаграждения является достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Банка компетенцией и квалификацией. Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка предусматривает зависимость вознаграждения от результатов работы Банка и их личного вклада в достижение этого результата.
Эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля:
    В банке создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Банком целей. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления Банком организовывается проведение внутреннего аудита.
Своевременность, полнота, актуальность и достоверность раскрываемой информации:
    Банк и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Банк своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию о Банке для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Банка и инвесторами. Предоставление Банком информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.

Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав.

2.1. Банк обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам Банка при реализации ими права на участие в управлением Банком:

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?
    Банк обеспечивает акционерам максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании акционеров. Общим собранием акционеров Банка утверждено Положение о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ПАО «Запсибкомбанк». Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров Банка и предоставления информационных материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к нему. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Банка и информационные материалы размещаются на сайте Банка в сети интернет -  www. zapsibkombank. ru. Сообщение о проведении общего собрания акционеров содержит всю информацию, необходимую акционерам Банка для принятия решения об участии в общем собрании акционеров и о способе такого участия. Дополнительно к сведениям, установленным законодательством РФ к содержанию сообщения о проведении общего собрания, в нем указывается точное место проведения общего собрания (включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться), информация о телефонах и электронном адресе, по которым можно получить ответы на вопросы, связанные с проведением общего собрания акционеров Банка. Акционерам предоставляется возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о проведении общего собрания, информационные материалы к нему, высказывать свое мнение, задавать интересующие вопросы членам Совета директоров и Исполнительным органам Банка. Банк способствует реализации акционером права выдвигать кандидатуры в органы Банка, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров Банка. Для этого Уставом Банка увеличен срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров с предусмотренных законодательством РФ 30 до 60 дней после окончания отчетного года. Каждый акционер Банка имеет возможность беспрепятственно реализовать право голоса на общем собрании акционеров Банка. Всем присутствующим на общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, обеспечивается равная возможность высказать свое мнение по обсуждаемым вопросам и задать интересующие вопросы. Участники общего собрания акционеров имеют возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования на общем собрании акционеров Банка, не нарушая при этом порядок ведения общего собрания акционеров. Банк стремится к тому, чтобы итоги голосования подводились и оглашались до закрытия общего собрания акционеров Банка. Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Банка размещается на сайте Банка в сети интернет www. zapsibkombank. ru. в сроки, установленные законодательством РФ.
Акционерам Банка предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли Банка посредством получения дивидендов:
    В Банке утверждено и размещено на сайте Банка в сети интернет Положение о дивидендной  политике ПАО «Запсибкомбанк».  Решение о выплате дивидендов позволяет акционеру Банка получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям Банка каждой категории (типа). Дивиденды выплачиваются только денежными средствами.
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров Банка – владельцев акций Банка одной категории (типа), включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Банка:
    Банк создает условия для справедливого отношения к каждому акционеру Банка со стороны органов управления и контролирующих лиц Банка, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров Банка по отношению к миноритарным акционерам Банка. Акционеры Банка не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров Банка, осуществляемые с намерением причинить вред другим акционерам  или Банку, а также иные злоупотребления правами акционеров Банка. Акционерам Банка обеспечены надежные и эффективные способы учета прав не акции Банка, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. Защита прав собственности акционера Банка и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями обеспечены посредством:

- выбора Банком регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров Банка

- осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах Банка, содержащихся в реестре акционеров Банка.

    Эффективное текущее взаимодействие с акционерами Банка, координация действий Банка по защите прав и интересов акционеров Банка, поддержка эффективной работы Совета директоров Банка обеспечивается корпоративным секретарем Банка. Советом директоров Банка утверждено Положение о корпоративном секретаре ПАО «Запсибкомбанк».

Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов Банка, в своей деятельности подчиняется непосредственно Совету директоров Банка. Кандидатура на должность корпоративного секретаря подлежит предварительному рассмотрению и одобрению Советом директоров Банка.

К функциям корпоративного секретаря относятся:

- участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров Банка

- обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров Банка

- участие в реализации Положения об информационной политике Банка, обеспечение хранения корпоративных документов Банка

- обеспечение взаимодействия Банка с  его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов

- обеспечение взаимодействия Банка с органами регулирования и регистратором Банка  в рамках закрепленных полномочий

- обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Банка процедур, обеспечивающих реализации прав и законных интересов акционеров, контроль за их исполнением

- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Банка

- иные функции, предусмотренные Положением о корпоративном секретаре.

Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь наделен необходимыми полномочиями:

- запрашивать и получать документы Банка

- контролировать соблюдение работниками Банка Устава Банка и внутренних документов Банка в части вопросов, относящихся к его функциям

- осуществлять взаимодействие с председателем Совета директоров Банка и председателями комитетов Совета директоров Банка.

- иные полномочия, предусмотренные внутренними документами Банка.


Совет директоров.

3.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление Банком, определяет основные принципы и подходы к организации в Банке системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Банка, реализует иные ключевые функции:

    принимает решения об образовании исполнительных органов Банка и досрочном прекращении их полномочий. на основе отчетов Службы внутреннего аудита проводит оценку соблюдения единоличным исполнительным органом Банка и коллегиальным исполнительным органом Банка Стратегий и Порядков/Политик/Положений, утвержденных Советом директоров Банка. определяет приоритетные направления деятельности Банка, утверждает бизнес-плана Банка, а также рассматривает отчеты исполнительных органов об исполнении бизнес-плана Банка. определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке. Утверждает Стратегию управления рисками и капиталом, Политики по управлению всеми видами рисков в Банке, Положение о системе внутреннего контроля, Положение о Службе внутреннего аудита Банка. Рассматривает вопросы, связанные с внутренним контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Банка путем:

- регулярного рассмотрения на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждения с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

- рассмотрения документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего аудита, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

- принятия мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего аудита, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

- своевременного осуществления проверки соответствия внутреннего контроля характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков.

    Осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в Банке.

3.2. Совет директоров Банка подотчетен акционерам Банка:

    Информация о работе Совета директоров раскрывается в соответствии с действующим законодательством РФ, Положением об информационной политике Банка. Акционеры Банка имеют возможность задавать вопросы  председателю Совета директоров, а также доводить до него свое мнение через корпоративного секретаря Банка.

3.3.        Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления Банка, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Банка и его акционерам:

    Членами Совета директоров Банка избираются лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, отвечающих интересам Банка и акционеров. Избрание членов Совета директоров осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. Информация о кандидатах в члены Совета директоров Банка, наличие согласия на избрание в Совет директоров предоставляется в качестве материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров Банка. Членами Совета директоров Банка могут быть независимые директора. Независимым директором считается лицо, которое:

- не связано с Банком;

- не связано с существенным акционером Банка;

- не связано с существенным контрагентом Банка;

- не связано с государством.

Определение критериев независимости и оценка соответствия членов Совета директоров данным критериям производится согласно требованиям действующего законодательства РФ и рекомендациям Банка России. Не может считаться независимым директором лицо, которое занимало должность члена Совета директоров Банка в совокупности более семи лет.

3.4.        Члены Совета директоров Банка действуют добросовестно и разумно в интересах Банка и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности:

    Члены Совета директоров Банка принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам, в рамках обычного предпринимательского риска. Совет директоров принимает во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов Банка. Члены Совета директоров принимают максимальные усилия для активного участия в работе Совета директоров Банка и имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. Вновь избранным членам Совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация о Банке и о работе Совета директоров Банка. Совет директоров Банка обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров. Проведение оценки качества работы Совета директоров направлено на определение степени эффективности работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Банка, активизацию работы и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. Критерии оценки и порядок проведения закреплены в утвержденном Советом директоров Банка  Порядке оценки деятельности Совета директоров ПАО «Запсибкомбанк».

3.5. Заседания Совета директоров Банка, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров Банка обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров Банка:

    Заседания Совета директоров Банка созываются по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед Банком в определенный период времени задач. Члены Совета директоров принимают активное участие в заседаниях Совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов Совета директоров Банка. Решения Советом директоров Банка принимаются на заседании Совета директоров Банка при личном участии его членов, а также посредством проведения заочного голосования. Член Совета директоров Банка, отсутствующий на заседании Совета директоров, вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания. Письменное мнение члена Совета директоров Банка может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров Банка учитывается при определении кворума и результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование. Общим собранием акционеров Банка принято Положение о Совете директоров ПАО «Запсибкомбанк», определяющее компетенцию Совета директоров Банка, права и обязанности членов Совета директоров, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров Банка, порядок его работы, в том числе порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка, а также порядок взаимодействия с иными органами управления Банка.

3.6. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Банка созданы комитеты Совета директоров:

    Комитет по управлению рисками - разрабатывает политику Банка в области управления банковскими рисками и обеспечивает ее реализацию на практике. Комитет проводит оценку и наблюдение за уровнем банковских рисков, осуществления проверки их надежности, обоснованности и достоверности, а также отражения их в управленческой отчетности. Комитет по корпоративному управлению и кадрам - разрабатывает политику Банка в области корпоративного управления и обеспечивает ее реализацию на практике, следит за выполнением установленных правил и проводит периодические проверки в данной сфере и в сферах защиты прав акционеров, урегулирования конфликтов, следования принципам корпоративной этики, раскрытия информации, оценки работы Совета директоров, соблюдения внутрикорпоративных процедур. Комитет по аудиту – для выработки всесторонне обоснованных рекомендаций Совету директоров Банка при осуществлении последним контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка, достоверностью финансовой отчетности и функционированием систем внутреннего контроля. Комитет по стратегии – для повышения эффективности управления развитием Банка посредством выработки всесторонне обоснованных рекомендаций Совету директоров Банка в отношении долгосрочной и среднесрочной стратегии развития Банка, а также осуществления контроля за исполнением таких решений, принятых Советом директоров Банка.

Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. Уровень выплачиваемого Банком вознаграждения является достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Банка компетенцией и квалификацией. Система оплаты труда соответствует стратегии, характеру и масштабам деятельности Банка, уровню принимаемых рисков. Выплата вознаграждения исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам осуществляется в соответствии с утвержденным Положением об оплате труда работников ПАО «Запсибкомбанк» и трудовыми договорами.

Уровень вознаграждения, предоставляемого Банком членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя Банку привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов.

Членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Банка компенсируются (возмещаются) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения указанными лицами возложенных на них обязанностей.

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Банка.

Денежное вознаграждение членам Совета директоров за исполнение ими возложенных обязанностей выплачивается в соответствии с решением общего собрания акционеров Банка и  является фиксированным. Дополнительные вознаграждения за участие в отдельных заседаниях Совета директоров либо комитетов Совета директоров отсутствуют.

Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка предусматривает зависимость вознаграждения от результатов работы Банка и их личного вклада в достижение этого результата, которые определяются на основании оценки качественных и количественных показателей, учитывающих текущие и будущие риски исходя из уровня решений, принимаемых руководителями.
Система внутреннего контроля. В банке создана эффективно функционирующая система внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Банком целей.

Советом директоров Банка утверждено Положение о системе внутреннего контроля в ПАО «Запсибкомбанк»

Система внутреннего контроля обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах Банка, целостность и прозрачность отчетности Банка.

Совет директоров Банка в содействии с исполнительными органами Банка обеспечивает создание и поддержание функционирования эффективной системы внутреннего контроля в Банке.

Внутренний контроль в Банке осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными учредительными и/или внутренними документами Банка, следующие субъекты внутреннего контроля:

    Органы управления Банка, предусмотренные статьей 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности":  Общее собрание акционеров, Совет директоров, Президент и Правление Банка; Ревизионная комиссия Банка; главный бухгалтер (его заместители) Банка; руководитель (его заместители) филиала Банка главный бухгалтер (его заместители) филиала Банка; подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с  полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, включая:

- Службу внутреннего аудита

- Службу внутреннего контроля

- Службу финансового мониторинга (структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма)

- Департамент риск-менеджмента (служба управления рисками)

- Контролера профессионального участника рынка ценных бумаг

Указанные субъекты внутреннего контроля в совокупности образуют систему органов внутреннего контроля. Порядок их образования и полно­мочия определяются учредительными и  внутренними документами Банка.

В целях осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в обеспечении эффективного функционирования кредитной организации в Банке создана Служба внутреннего аудита Банка. Компетенция Службы внутреннего аудита Банка, ее права и обязанности, порядок взаимодействия со структурными подразделениями Банка определены Уставом Банка и Положением о Службе внутреннего аудита Банка, утвержденным Советом директоров Банка.

Служба внутреннего аудита ежегодно проводит оценку состояния корпоративного управления в Банке.

Служба внутреннего аудита независима в своей деятельности от иных структурных подразделений Банка.

Независимость Службы внутреннего аудита обеспечивается строгим соблюдением следующих правил:

    Служба внутреннего аудита действует под непосредственным контролем Совета директоров Банка. Руководитель Службы внутреннего аудита подчиняется функционально – Совету директоров и административно – Президенту Банка. Кандидатура руководителя Службы внутреннего аудита должна получить одобрение Совета директоров. Руководитель Службы внутреннего аудита утверждается на должность Советом директоров. Одобрение Совета директоров также необходимо для прекращения полномочий руководителя Службы внутреннего аудита. Совет директоров утверждает Планы работы (стратегический, годовой, текущие) Службы внутреннего аудита.

Раскрытие информации.

6.1. Банк и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. В Банке разработано и утверждено Советом директоров Банка Положение об информационной политике ПАО «Запсибкомбанк», обеспечивающее эффективное информационное взаимодействие Банка, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Положение об информационной политике  определяет цели и принципы раскрытия обществом информации, устанавливает перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Банк, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников общества с акционерами и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики Банка.

Банк своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию о Банке для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Банка и инвесторами. Банк раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления в Банке, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Раскрытие Банком информации осуществляется в соответствии с принципами регулярности, оперативности, полноты, достоверности, достаточности и доступности. Основным источником раскрытия информации Банка является сайт Банка в сети интернет по адресу: www. zapsibkombank. ru, на котором размещается информация, достаточная для формирования объективного представления о существенных аспектах деятельности Банка.

Предоставление Банком информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. Порядок предоставления акционерам доступа к информации и документам Банка закреплен в Положении об информационной политике Банка.

Председатель Совета

директоров        ПАО «Запсибкомбанк»