Политика по предотвращению и урегулированию конфликтов интересов в «Франсабанк» ОАО

«Франсабанк» ОАО
РАССМОТРЕНО протокол Правления «Франсабанк» ОАО 21.08.2014 г. № 52	УТВЕРЖДЕНО протокол Наблюдательного Совета «Франсабанк» ОАО «17» сентября 2014 г. № 48

Политика

по предотвращению и урегулированию конфликтов интересов в «Франсабанк» ОАО

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Политика по предотвращению и урегулированию конфликтов интересов в «Франсабанк» ОАО (далее - «Франсабанк» ОАО) разработана в соответствии с Банковским кодексом Республики Беларусь, рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору, Инструкцией об организации системы управления рисками в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, банковских группах и банковских холдингах (далее – Инструкция № 000), Инструкцией об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитно-финансовой организацией, (далее – Инструкция № 000), Инструкцией об организации системы внутреннего контроля в банках, небанковских кредитно-финансовых организациях, банковских группах и банковских холдингах (далее – Инструкция № 000).

1.2. Основными задачами корпоративного управления Банком являются, в том числе:

- распределение полномочий между органами управления и должностными лицами Банка, исключающее условия возникновения конфликта интересов, обеспечивающее достижение баланса интересов Банка, его акционеров, иных бенефициарных собственников, членов органов управления и других заинтересованных лиц;

- организация управления конфликтом интересов в деятельности Банка, включая комплекс мер по выявлению, исключению конфликта интересов, а также условий его возникновения.

1.3.Настоящей Политикой определены причины (условия) возникновения конфликтов интересов, области потенциального конфликта интересов, мероприятия по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, ответственность и порядок контроля за эффективностью принимаемых банком мер по их выявлению и исключению согласно настоящей Политики.

1.4.Для целей настоящей Политики нижеперечисленные термины имеют следующие значения:

- Банк - «Франсабанк» ОАО;

- близкое родство - отношения, вытекающие из кровного родства между родителями и детьми, родными братьями и сестрами,

- внутренние документы Банка - локальные нормативные правовые акты и организационно - распорядительные документы Банка;

- выгода - материальная (экономическая) выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки, а также личная выгода, не являющаяся материальной, направленная на достижение лицом личных целей;

- должностное лицо Банка - работник Банка, занимающий должность, связанную с выполнением организационно-распорядительных функций (Председатель и члены Правления, начальники управлений, самостоятельных отделов и секторов головного Банка, начальники Управлений по области и ЦБУ);

- область потенциального конфликта интересов - ситуации (условия), возникновение (образование), наличие которых может спровоцировать конфликт интересов;

- органы управления Банка - Общее Собрание акционеров (высший орган управления Банком), Наблюдательный Совет (коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство Банком), Правление (коллегиальный исполнительный орган Банка);

- подразделения Банка – структурные и внутренние подразделения Банка;

- свойство - отношения между супругом и близкими родственниками другого супруга;

- частный интерес – личный финансовый, имущественный и иной интерес;

- термины ”внутренний контроль“, ”инсайдеры“, “аффилированные лица”, “система внутреннего контроля“, ”принципы профессиональной этики“, ”корпоративное управление“ имеют значения, определенные действующим законодательством и соответствующими локальными нормативными правовыми актами Банка;

2. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

2.1.Для целей настоящей Политики под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными, иными интересами Банка и его акционеров, органов управления и их членов, структурных подразделений, работников, клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) его клиентов.

2.2.Любое разногласие или спор при осуществлении банковской деятельности между Банком и/или его работником, которые возникли в связи с участием клиента, либо разногласие или спор между клиентами, если это затрагивает интересы Банка, по своей сути представляет собой также разновидность конфликта интересов.

3.СФЕРЫ И УСЛОВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ

3.1.К сферам возникновения конфликта интересов относятся противоречия между:

стратегическими интересами Банка (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность Банка к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации, организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и другие интересы); интересами органов управления, их членов, работников Банка и Банка как организации; интересами Наблюдательного Совета, его членов и исполнительного органа Банка, его членов, работников Банка; имущественными, иными интересами Банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных собственников); интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль; должностными обязанностями работника (полномочиями структурного подразделения) Банка (разработка локальных нормативных правовых актов Банка и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).

3.2. К условиям возникновения конфликта интересов относятся:

несоблюдение органами управления, должностными лицами и работниками Банка требований законодательства, локальных нормативных правовых актов Банка, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики; неэффективная организационная структура Банка; выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций; отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров; несоблюдение принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях; избрание членом Наблюдательного Совета (в том числе независимым директором) работника Банка; участие члена Наблюдательного Совета, руководителя, члена коллегиального исполнительного органа или должностного лица Банка, их супруга (супруги), лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации; наличие у членов органов управления Банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Банка; работа руководителя и (или) члена коллегиального исполнительного органа Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления; работа независимого директора в юридическом лице, являющемся акционером Банка, владеющим пятью и более процентами акций Банка, или ином юридическом лице, входящем в банковскую группу (банковский холдинг), участником которой является Банк; использование членом органа управления, должностным лицом Банка полномочий, связанных с работой в Банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка.

4.ПРИЧИНЫ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ. ОБЛАСТИ ПОТЕНЦИАЛЬНОГО КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

4.1.В процессе осуществления банковской деятельности конфликты интересов могут возникать в результате:

- некорректного разграничения полномочий, в том числе в результате временного совмещения функций, или обусловленного организационной структурой Банка;

- использование служебного положения для решения вопросов, затрагивающих личные или иные внеслужебные интересы;

- отсутствия или недостаточности внутрибанковских лимитов при проведении сделок, операций;

- доступа к информации лиц, в функциональные обязанности которых не входит генерация, обработка, анализ или использование данной информации.

4.2. Область потенциального конфликта интересов может возникать, если работник Банка, лица находящиеся с ним в отношениях близкого родства или свойства:

- являются стороной по сделке с Банком и (или) выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Банком;

-  имеют право распоряжаться (в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки с Банком или выступающего в интересах третьих лиц в их отношении с Банком;

- в течение последних 12 месяцев состояли в трудовых или гражданско-правовых отношениях с юридическим лицом, являющимся участником сделки или выступающим в интересах третьих лиц в их отношении с Банком либо аффилированными лицами Банка;

- получали в течение последних 12 месяцев вознаграждения (денежные выплаты, призы, подарки, скидки, безвозмездные услуги и т. п.) иную выгоду от юридического и (или) физического лица, являющегося клиентом или участником сделки с Банком.

4.3.При осуществлении деятельности Банка конфликтом интересов могут признаваться следующие ситуации:

- отсутствие (нарушение) установленного разграничения полномочий, в результате чего руководитель структурного подразделения головного Банка самостоятельно принимает риски (санкционирует проведение операции), а оценку рисков проводит подчиненный ему работник Банка;

- совмещение одним и тем же работником и (или) подразделением Банка функций:

по совершению операций и контролю за ними; по отражению сделок в бухгалтерском учете и осуществлению контроля за ними; по совершению операций и отражению сделок в бухгалтерском учете (при возможности четкого поэтапного разделения данных функций); по оценке достоверности и полноты документов, представляемых при осуществлении кредитной операции, и последующему мониторингу (оценке) финансового состояния клиента (в том числе в целях классификации кредита по группам риска); по санкционированию выдачи (перечисления) денежных средств и осуществлению их фактической выдачи (перечисления); администрирования автоматизированных систем с возможностью отражения сделок в бухгалтерском учете с использованием данных автоматизированных систем; по ведению счетов, на которых отражаются операции клиентов Банка и счетов, отражающих собственную финансовую и хозяйственную деятельность Банка;

- занятие работником (-ами) Банка должностей:

предусматривающих непосредственное руководство или влияние на работу, оценку, уровень заработной платы в отношении лица находящегося с ним в отношениях близкого родства (в отношениях свойства); связанных с совершением операций, оформлением первичных учетных документов и должностей, связанных с последующим оформлением этих документов по счетам бухгалтерского учета и находящимися между собой в отношениях близкого родства (свойства);

- предоставление работником Банка клиенту преимуществ (особых возможностей) в ущерб интересам Банка;

- осуществление Отделом внутреннего аудита Банка ежедневных процедур внутреннего контроля.

В деятельности Банка могут возникать и иные ситуации, которые при наличии достаточных оснований, также могут быть в порядке, установленном настоящей Политикой, признаны областью потенциального конфликта интересов, конфликтом интересов.

4.4.Указанные в пунктах 4.2. и 4.3. настоящей Политики случаи не рассматриваются в качестве области конфликта интересов и конфликтом интересов, если:

- лица, указанные в пункте 4.2. настоящей Политики, получают выгоду, уплачивают вознаграждение, несут расходы по сделкам с Банком на равных (обычных) для иных лиц (клиентов) условиях;

- должностному лицу, работнику Банка при проведении протокольных и иных официальных мероприятий вручаются сувениры, общая стоимость которых не превышает пятикратного размера базовой величины;

- занимаемая работником Банка должность, характер выполняемой им в рамках его должностных инструкций деятельности не позволяет ему определять и (или) влиять на параметры сделки, в отношении которой у него имеется или может возникнуть потенциальная область конфликта интересов, непосредственно конфликт интересов;

- при наличии иных достаточных оснований (с их подробным указанием).

5. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

5.1.Эффективность работы по предупреждению конфликта интересов предполагает его полное и своевременное выявление, а также недопущение возникновения конфликта интересов.

Банком реализуются меры по исключению конфликта интересов и условий его возникновения, а также по управлению конфликтом интересов, в том числе меры, направленные на:

- максимально полное и своевременное выявление существующих и потенциальных сфер и условий возникновения конфликта интересов, а также возникшего конфликта интересов, координация действий органов управления Банка по исключению конфликта интересов и условий его возникновения;

- профилактику формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов посредством определения мероприятий по его исключению, обязательных для реализации органами управления Банка, его должностными лицами и работниками;

- урегулирование конфликта между органом управления Банка и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Банка;

- недопущение участия члена Наблюдательного Совета, руководителя и (или) члена коллегиального исполнительного органа (Правления), иных должностных лиц Банка в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;

- исключение возможности получения должностными лицами Банка, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды;

- урегулирование конфликта интересов посредством определения порядка действий его участников (возможных участников) и должностных лиц Банка в случае выявления конфликта интересов или условий его возникновения.

5.2.Основными мерами по предотвращению конфликта интересов в Банке являются:

- утверждение и поддержание организационной структуры Банка, которая четко разграничивает сферы полномочий, ответственности и отчетности;

- разграничение сферы полномочий между коллегиальными органами, участвующими в принятии управленческих решений по текущей деятельности банка (Правление, Председатель Правления, Кредитный комитет (комиссия), Финансовый комитет), исключающее возникновение конфликта интересов;

- регламентация во внутренних документах Банка процедур совершения банковских операций и сделок, исключающая  возникновение конфликта интересов, строгое соблюдение работниками Банка этих процедур, а также требований, установленных законодательством;

- в договорных взаимоотношениях с клиентами и контрагентами максимально точное формулирование обязательств сторон;

- распределение и регулярный пересмотр должностных обязанностей работников Банка, функций подразделений Банка в целях недопущения предоставления одному и тому же работнику Банка и (или) структурному подразделению Банка прав, наличие которых может повлечь конфликт интересов;

- запрет на использование в личных целях информации, составляющей коммерческую и банковскую тайну, а также передачу такой информации третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

- разделение функций подразделений, генерирующих риски и подразделений, осуществляющих управление рисками и внутренний контроль;

- выявление Отделом внутреннего аудита конфликта интересов в Банке, сфер и условий его возникновения и оценка эффективности принимаемых Банком мер по их исключению в ходе проведения проверок;

- исключение участия членов коллегиальных органов, иных должностных лиц Банка в принятии решений по вопросам, в которых имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, участником (акционером) которой они являются;

- исключение возможности получения должностными лицами Банка, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной или иной личной выгоды;

- исключение действий, которые приведут к возникновению конфликта интересов: должностные лица и сотрудники Банка не должны допускать участия в совершении операций или сделках, в которые вовлечены лица и/или организации, с которыми данные должностные лица и сотрудники либо члены их семей имеют личные связи, финансовые интересы и/или участвуют в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации.

- внесение, при необходимости, изменений и дополнений в локальные нормативные правовые акты Банка, а также план проверок Отдела внутреннего аудита Банка.

Указанные в настоящей Политике меры не являются исчерпывающими: в каждом конкретном случае урегулирования конфликтов интересов могут использоваться и иные меры предотвращения и разрешения конфликта интересов, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

5.3.В целях предотвращения конфликта интересов органы управления и работники Банка выполняют следующие обязанности:

5.3.1. Наблюдательный Совет Банка:

- создает Аудиторский комитет и Комитет по рискам, возглавляемые независимыми директорами;

В случае избрания Общим Собранием акционеров независимых директоров, работающих в юридическом лице, являющемся акционером банка, владеющим пятью и более процентами акций банка, или ином юридическом лице, входящем в банковскую группу (банковский холдинг), участником которой является Банк, такие независимые директора, а также возглавляемые ими  Аудиторский комитет и Комитет по рискам  в своей деятельности должны исходить, прежде всего, из необходимости обеспечения интересов Банка, его долгосрочного устойчивого функционирования, а также защиты интересов миноритарых акционеров.  Аудиторский комитет и Комитет по рискам не праве рекомендовать принимать решения, направленные на реализацию интересов отдельных акционеров за счет увеличения рисков деятельности Банка, либо направленные на ограничение интересов миноритарных акционеров, а независимые директора – голосовать за такие решения.

Наблюдательный совет в обязательном порядке должен быть проинформирован о наличии конфликта интересов, связанного с занятием должности независимых директоров работниками мажоритарных акционеров при предоставлении отчетов о деятельности Банка.

При проведении заседания Наблюдательного совета независимый директор, работающий в юридическом лице, являющемся акционером банка, владеющим пятью и более процентами акций банка, или ином юридическом лице, входящем в банковскую группу (банковский холдинг) не вправе принимать участие в голосовании по вопросу при наличии конфликта интересов, за исключением вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета Комитетом, возглавляемым данным независимым директором.

- обеспечивает исключение конфликта интересов и условий его возникновения (под обеспечением понимается создание необходимых условий, включающих в себя утверждение необходимых локальных нормативных правовых актов, рассмотрение соответствующих отчетов службы внутреннего аудита и т. п.).

5.3.2. Правление Банка обязано:

- организовать управление конфликтом интересов, а именно, принятие мер по его выявлению, исключению и предупреждению;

- распределять полномочия между подразделениями и работниками Банка, исключающие возникновение конфликта интересов, обеспечивающие достижение баланса интересов всех заинтересованных лиц;

- обеспечить соблюдение работниками Банка требований законодательства, Устава, внутренних документов Банка, в том числе предъявляемым к крупным сделкам, сделкам с аффилированными лицами и инсайдерами;

- обеспечить максимальную эффективность при совершении банковских операций и других сделок со всеми клиентами (контрагентами);

- обеспечить сохранность денежных средств и других ценностей Банка и  вверенных Банку клиентами;

5.3.3. Руководители подразделений Банка обязаны:

- разрабатывать порядок совершения банковских операций, выполняемых подразделением, и должностных инструкций подчинённых работников, с учётом цели по исключению возникновения конфликта интересов;

- контролировать соблюдение подчинёнными работниками требований по исключению возникновения конфликта интересов, содержащихся в настоящей Политике, в правилах совершения банковских операций и должностных инструкциях;

5.3.4. Работники, иные должностные лица Банка обязаны:

- соблюдать требования законодательства, Устава Банка, локальных нормативных правовых актов Банка, должностных инструкций;

- не допускать совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций, в том числе не получать материальной и/или иной выгоды от клиентов, обслуживаемых в Банке, не совершать действий, противоречащих интересам клиентов;

- ставить в известность вышестоящее должностное лицо или органы управления Банка о намерении приобрести долю (акции) в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка (в размере пяти и более процентов) и (или) имущество указанной коммерческой организации;

- осуществлять сделки в пределах установленных полномочий (лимитов) с соблюдением установленного в Банке порядка (процедуры) их совершения;

- взимать с клиентов комиссии, вознаграждения и иные платежи в согласно действующим в Банке тарифам либо достигнутому соглашению сторон;

- соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;

- безотлагательно доводить до сведения вышестоящего должностного лица информацию о наличии интересов, личной заинтересованности и возникновении конфликта интересов;

- незамедлительно информировать руководителя подразделения о возникающих нарушениях и ошибках, которые могут повлечь неблагоприятные последствия для банка.

6.УРЕГУЛИРОВАНИЕ (УСТРАНЕНИЕ) КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

6.1.Для урегулирования конфликтов интересов, возникающих в Банке, органы управления, должностные лица и работники Банка осуществляют  процедуры с целью поиска такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Банка в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь и локальных нормативных правовых актов Банка, регулирующих вопросы организации работы с обращениями граждан и делопроизводства.

6.2.Должностные лица обязаны обеспечить учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и требований (в т. ч. устных) акционеров, клиентов, работников Банка, поступающих на имя Председателя и членов Правления, руководителей подразделений Банка.

6.3.Сотрудник, получивший от клиента или из иных источников информацию о конфликтной ситуации, обязан незамедлительно письменно информировать об этом вышестоящее должностное лицо. В случае невозможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения, руководитель подразделения обязан в течение одного рабочего дня представить Председателю Правления Банка или лицу, его замещающему, информацию о конфликте, причинах его возникновения, мерах, которые были предприняты. Председатель Правления Банка или лицо, его замещающее, определяет порядок урегулирования конфликта, назначает уполномоченное лицо, а при необходимости создает комиссию для урегулирования конфликта интересов.

6.4.Уполномоченное лицо (комиссия) предпринимает соответствующие меры для урегулирования конфликта интересов. При невозможности урегулирования конфликта интересов Председатель Правления Банка или лицо, его замещающее, вносит вопрос на рассмотрение Правления, направляет сведения о конфликте Председателю Наблюдательного Совета Банка.

6.5.Сведения о конфликте, который затрагивает или может затронуть интересы членов Правления Банка, членов Наблюдательного Совета, акционеров Банка в течение 3-х рабочих дней передаются для принятия решения Наблюдательному Совету Банка.

6.6.При наличии фактически сформировавшегося условия конфликта интересов должностные лица Банка обязаны информировать вышестоящее должностное лицо и (или) Правление в целях принятия решений соответствующим вышестоящим коллегиальным органом Банка, а также не обсуждать решения и не участвовать в принятии решений при имеющемся условии возникновения конфликта интересов.

6.7. Независимым аудитором (аудиторской организацией) должна ежегодно осуществляться оценка качества корпоративного управления в Банке, в т. ч. наличия конфликта интересов в работе Наблюдательного совета и качества управления данным конфликтом интересов. Данная оценка может осуществляться как в рамках проведения ежегодного аудита финансовой отчетности Банка, так и на основании отдельного договора об оказании услуг. В последнем случае срок исполнения аудиторского договора должен быть установлен не позднее первого июля текущего года.

По итогам оценки качества корпоративного управления в Банке, в т. ч. наличия конфликта интересов в работе Наблюдательного совета и качества управления данным конфликтом интересов аудиторы обязаны направить письменную информацию (включая информацию о наличии конфликта интересов) в адрес Наблюдательного совета и Банка.

6.8.Указанные в настоящей Политике процедуры урегулирования конфликтов интересов не являются исчерпывающими, Банк может использовать иные процедуры и принимать иные меры, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

7.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И КОНТРОЛЬ ЗА ИСПОЛНЕНИЕМ

НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ

7.1.Требования настоящей Политики подлежат обязательному исполнению всеми органами управления, должностными лицами и работниками Банка, которые несут ответственность за выполнение требований настоящей Политики в соответствии с законодательством Республики Беларусь и внутренними документами Банка.

7.2. Контроль за исполнением требований, изложенных в настоящей Политике, возлагается на Правление Банка, должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке и руководителей подразделений Банка.

Начальник юридического отдела