O Проспект ценных бумаг (стр. 11 )

ФЗ “О бухгалтерском учете” от 01.01.2001 года ;

Положение о ведении бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина России от 01.01.2001 года № 34н;

ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений”, утв. Приказом Минфина РФ н.

5.3.3. Нематериальные активы эмитента

Эмитент не имел и не имеет на дату утверждения Проспекта ценных бумаг нематериальных активов. Взнос нематериальных активов в уставный капитал и поступление в безвозмездном порядке не имели места.

5.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Информация о политике Эмитента в области научно-технического развития за каждый завершенный финансовый год деятельности Эмитента:

Эмитент по роду своей деятельности не связан с разработками и исследованиями в области научно-технического развития. Политика Эмитента в области научно-технического развития отсутствует. Научно-техническая деятельность Эмитентом не осуществляется.

Раскрытие затрат на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств Эмитента за каждый из отчетных периодов:

Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств Эмитента места не имели.

Сведения о создании и получении Эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и результатах использования основных для Эмитента объектах интеллектуальной собственности:

Эмитент не создавал и не получал правовой охраны объектов интеллектуальной собственности.

5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, за каждый завершенный финансовый год деятельности Эмитента, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли. Общая оценка результатов деятельности Эмитента в данной отрасли. Оценка соответствия результатов деятельности Эмитента тенденциям развития отрасли. Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению Эмитента, результаты):

В процессе хозяйственной деятельности Эмитент планирует осуществлять деятельность на рынке долгового капитала с целью привлечения средств для финансирования потребностей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», в том числе путем выпуска корпоративных облигаций.

В 2007 г. Эмитент не вел хозяйственную деятельность.

В течение гг., а также 1 полугодия 2010 г. Эмитент вел деятельность в области консультирования по вопросам коммерческой деятельности и управления.

2008 и 2009 годы характеризовались заметным ухудшением ситуации на мировых рынках капитала вследствие разразившегося еще в середине 2007 года кризиса на рынке ипотечного кредитования в США, уходом инвесторов с развивающихся рынков на фоне ускорившегося процесса переоценки глобальных рисков, ухудшением мировой макроэкономической конъюнктуры - все эти факторы негативно повлияли и на российский рынок заемного капитала.

Для российского рынка долгового капитала в целом в гг. были характерны следующие тенденции:

1) Отток капитала;

2) Потеря доверия к банковской системе;

3) Рост процентных ставок;

4) Падение объемов кредитования;

5) Рост просроченной задолженности по кредитам и займам.

Можно отметить следующие основные тенденции российского рынка корпоративных облигаций в 2008 и 2009 гг.:

1)  Уменьшение числа эмиссий на фоне роста процентных ставок и существенного повышения стоимости привлеченных средств;

2)  Отказ от размещения еврооблигаций в пользу внутреннего долгового рынка, в том числе, вследствие падения курса рубля;

3)  Увеличение размера премий (ставок доходности к погашению) как в рублевом сегменте, так и в валютном;

4)  Падение котировок обращающихся облигаций;

5)  Сокращение дюрации: многие эмитенты корпоративных облигаций были вынуждены отказаться от размещения "длинных" бумаг в пользу более "коротких";

6)  Отток иностранного капитала: наиболее заметным данный фактор оказался в период с августа по сентябрь 2008 г., на фоне существенного усиления политических рисков вследствие конфликта вокруг Южной Осетии, а также значительного ухудшения обстановки на мировых финансовых рынках, вызванного банкротством крупнейших финансовых институтов США.

Для урегулирования кризисной ситуации на российском фондовом рынке Правительством и Центральным Банком был принят целый ряд мер: для преодоления дефицита ликвидности проводились беззалоговые аукционы по предоставлению кредитов Банка России, размещались средства бюджета, госкорпораций и фонда ЖКХ на счетах банков, а также выдавались субординированные кредиты банкам. Кроме того, были снижены нормативы ФОР, а также проведена отсрочка уплаты квартального НДС. Одним из основных механизмов рефинансирования и управления ликвидностью в условиях кризиса были операции РЕПО.

Результаты деятельности Эмитента на долговом рынке капитала не могут быть оценены, так как до даты утверждения Проспекта ценных бумаг Эмитент вел деятельность в области консультирования по вопросам коммерческой деятельности и управления, доходы от деятельности на рынке долгового капитала отсутствовали.

Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации совпадают.

5.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента

Факторы и условия, влияющие на деятельность Эмитента и результаты такой деятельности. Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий:

На осуществление деятельности -Финанс» по привлечению средств для финансирования потребностей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» могут оказать влияние факторы и условия, оказывающие воздействие на рынок заемного капитала.

В 2008 и 2009 гг. наблюдалось ухудшение конъюнктуры российского долгового рынка, которое было вызвано следующими факторами:

1. Ростом процентных ставок;

2. Падением курса рубля;

3. Снижением ликвидности на российском и мировом рынках капитала;

4. Ухудшением макроэкономической ситуации в РФ и в мире.

В то же время Правительством и Банком России реализовалась денежно-кредитная политика, направленная на урегулирование ситуации на долговом рынке, в том числе, на повышение его ликвидности, предотвращение дефолтов.

Необходимо отметить, благоприятную конъюнктуру рынка заемного капитала в докризисный период, который характеризовался: низкими реальными процентными ставами на мировом финансовом рынке, устойчивым укреплением рубля по отношению к основным валютам; избыточным уровнем рублевой ликвидности в банковской системе Российской Федерации.

В 2010 г. наблюдается улучшение ситуации на долговом рынке, характеризующееся в первую очередь снижением уровня процентных ставок и увеличением количества и объемов облигационных займов.

На деятельность Эмитента также могут повлиять факторы и условия, влияющие на деятельность ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга». Информация о факторах и условиях, влияющих на деятельность ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» указана в п.5.5.1. Приложения 6 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

Действия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий, а также способы, применяемые Эмитентом, и способы, которые Эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность Эмитента:

Эмитент планирует осуществлять заимствования на долговом рынке на наиболее выгодных условиях, размещать средства от привлеченных кредитов и займов (в т. ч. облигационных) только в ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», с доходностью не ниже, чем процентная ставка по привлеченным заемным средствам плюс расходы, связанные с организацией и обслуживанием кредитов и займов, в случае необходимости - пересматривать норму доходности финансовых вложений, требуемую для исполнения обязательств по привлеченным заемным средствам, установить срок, на который предоставляются займы, меньшим/равным, чем срок, на который заемные средства привлечены.

Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения Эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов):

На возможность получения Эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов могут повлиять:

-  изменение условий существующих финансовых соглашений;

-  более медленный рост объемов доходов, чем было запланировано;

-  изменения в законодательстве;

-  ухудшение положения в российской экономике;

-  резкое ухудшение финансового положения компаний ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» как единственного участника Эмитента.

Вероятность наступления таких событий оценивается органами управления Эмитента как низкая.

Также одним из возможных факторов, которые могут повлиять на получение финансовых результатов Эмитента, является повышение процентных ставок. В случае ухудшения конъюнктуры на долговом рынке реализация данного риска оценивается Эмитентом как вероятная, однако значительное увеличение процентных ставок, по мнению Эмитента, маловероятно.

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия:

Основными факторами, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, являются:

-  улучшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации;

-  повышение кредитного рейтинга Российской Федерации и приток средств иностранных инвесторов на российский фондовый рынок;

-  улучшение финансового положения ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»;

-  расширение базы инвесторов на российском фондовом рынке (страховые компании, пенсионные фонды, паевые инвестиционные фонды и пр.)

Эмитент рассматривает вышеуказанные факторы как значимые и оценивает вероятность их появления как высокую. В то же время, большинство данных факторов носит макроэкономический характер и не зависит от Эмитента.

Эмитент полагает, что действия вышеуказанных факторов сохранится в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

5.5.2. Конкуренты эмитента

Основные существующие и предполагаемые конкуренты Эмитента по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом. Приводится перечень факторов конкурентоспособности Эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг).

У Эмитента отсутствуют существующие и предполагаемые конкуренты, включая конкурентов за рубежом.

Эмитент является дочерним обществом Государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга», являющегося Поручителем по выпуску Облигаций.

В процессе хозяйственной деятельности Эмитент планирует осуществлять деятельность на рынке долгового капитала с целью привлечения средств для финансирования потребностей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», в том числе путем выпуска корпоративных облигаций.

Так как у Эмитента отсутствуют конкуренты, факторы конкурентоспособности Эмитента не указываются.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

В соответствии с Уставом Эмитента органами управления Эмитента являются:

- Общее собрание участников Общества;

- единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Эмитента не предусмотрен.

В соответствии с п. 13.2. Устава Эмитента высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

В соответствии с п. 15.1. Устава Эмитента руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.

Компетенция органов управления Эмитента:

1. Общее собрание учасников

В соответствии с пунктом 14.1. Устава Эмитента к компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1.Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе ст.19, ст.20, ст.21, ст. 22, ч.2 ст. 24, п.2 ст.25, ст.27, п.2 ст.32, последним абзацем пункта 4 ст. 35, п. 3 ст. 45, п. 3 ст. 46, ст. 48 Закона.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества не могут быть отнесены к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

2. Исполнительный орган

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Эмитента не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 15.4. Устава Эмитента Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- утверждает должностные инструкции; Правила внутреннего трудового распорядка, Правила осуществления внутреннего контроля качества работы Общества, как аудиторской организации;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников;

- несет персональную ответственность за организацию работ и созданию условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

Внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов, на дату утверждения Проспекта ценных бумаг в Обществе не приняты.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава Эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов Эмитента, а также кодекса корпоративного управления Эмитента в случае его наличия.

Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью. В отношении Эмитента обязанность размещать в свободном доступе на странице в сети Интернет полный текст действующей редакции устава Эмитента и иных внутренних документов законодательством не установлена.

Кодекс корпоративного поведения (управления) Эмитента, либо иной аналогичный документ отсутствует.

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Совет директоров (Наблюдательный Совет) Уставом Эмитента не предусмотрен.

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Эмитента не предусмотрен.

Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Эмитента (Генеральном директоре):

Фамилия, имя, отчество
Год рождения	1970г.
Сведения об образовании	Высшее экономическое
Все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству	Период: 2004 – 2005 гг. Организация: Должность: начальник отдела по работе с предприятиями городской инфраструкутры Управления корпоративных клиентов Коммерческой дирекции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Период: 2005 – 2006 гг. Организация: Закрытое акционерное общество «Балтийское Финансовое Агентство» Должность: эксперт отдела риск-менеджмента Период: 2006 – 2007 гг. Организация: ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» Должность: директор Департамента внебюджетного финансирования Период: 2008 – 2009 гг. Организация: ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» Должность: советник заместителя генерального директора по проектам развития Период: 2009 г. – настоящее время Организация: ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» Должность: директор Департамента внебюджетного финансирования Дирекции проектов развития Период: 2010 г. - настоящее время Организация: - Финанс» Должность: Генеральный директор
Доля участия такого лица в уставном капитале Эмитента, являющегося коммерческой организацией	0%
Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Эмитента	Дочерние и зависимые общества у Эмитента отсутстсут.
Доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами)	Дочерние и зависимые общества у Эмитента отсутстсут.
Количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента	Дочерние и зависимые общества у Эмитента отсутстсут.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента	отсутствуют
Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти	не привлекался
Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)	не занимал

Полномочия исполнительного органа Эмитента управляющей организации (управляющему) не передавались.

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

Все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсация расходов, а также иные имущественные предоставления, выплаченные Эмитентом членам органов управления Эмитента (за исключением, физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления Эмитента), которые были выплачены за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

Уставом Эмитента образование совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа управления не предусмотрено.

Сведения о вознаграждении физического лица, осуществляющего функции единоличного органа управления, не указываются.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента и их компетенции в соответствии с уставом Эмитента:

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 г.:

Статья 32 п. 6: Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Статья 47:

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

В соответствии с п.13.5 Устава Эмитента Ревизионная комиссия (ревизор) Общества образуется в случаях, предусмотренных Законом.

На дату утверждения Проспекта ценных бумаг ревизионная комисия (ревизир) не избрана.

Система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента (служба внутреннего аудита): отсутствует.

Внутреннего документа Эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации, Эмитент не имеет.

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов Эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью:

Ввиду отсутствия у Эмитента органов по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью не приводится.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Описание с указанием размера всех видов вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления, которые были выплачены Эмитентом по каждому органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Эмитента за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

По состоянию на дату утверждения Проспекта ценных бумаг органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не сформированы.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Среднесписочная численность работников (сотрудников) Эмитента, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за каждый завершенный финансовый год деятельности Эмитента:

Наименование показателя	2007 г.	2008 г.	2009 г.
Среднесписочная численность работников, чел.	1	8	5
Доля сотрудников Эмитента, имеющих высшее профессиональное образование,%	100%	100%	100%
Объём денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	0*	2 077	2 454
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	0	452	413
Общий объём израсходованных денежных средств, тыс. руб.	0	2 529	2 867

* В 2007г. заработная плата сотруднику Эмитента (Генеральному директору, осуществляющему одновременно функции Главного бухгалтера) не выплачивалась, так как хозяйственная деятельность Эмитентом в данный период не велась.