O Проспект ценных бумаг (стр. 2 )

Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.

Срок размещения ценных бумаг определяется указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске ценных бумаг.

Порядок раскрытия такой информации:

Сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг будет опубликовано Эмитентом в следующем порядке с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:

–  в ленте новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг (далее - лента новостей) - не позднее 1 (Одного) дня;

–  на странице в сети Интернет по адресу http://www. vodokanal. *****/content/about/ooo_vodokanal-finans/ - не позднее 2 (Двух) дней;

–  в газете «Санкт-Петербургские ведомости» - не позднее 10 (Десяти) дней.

Эмитент публикует сообщение о Дате начала размещения в следующем порядке:

–  в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;

–  на странице в сети Интернет по адресу http://www. vodokanal. *****/content/about/ooo_vodokanal-finans/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения Облигаций.

В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент публикует сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты.

Основные сведения о порядке размещения ценных бумаг:

Способ размещения ценных бумаг: Открытая подписка.

Размещение Облигаций проводится путем заключения сделок купли-продажи по Цене размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п 2.4 и п. 9.2 Проспекта ценных бумаг.

Сделки при размещении Облигаций заключаются в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее – «Биржа» или «ФБ ММВБ») путем удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием Системы торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам
в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов Биржи, Правила Биржи).

Торги проводятся в соответствии с правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

При этом размещение Облигаций может происходить

–  в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее – «Конкурс») либо

–  путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным органом Эмитента не позднее дня принятия решения о дате начала размещения Облигаций и раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг.

Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.

Сведения о лице, организующем проведение торгов – специализированной организации:

Полное фирменное наименование:	Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование:	ММВБ»
Место нахождения:	г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Организацией является организатор торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовая биржа. Данные о лицензии на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг:
Номер лицензии:	№ 000
Дата выдачи лицензии:	23 августа 2007 г.
Срок действия лицензии:	Бессрочная
Орган, выдавший лицензию:	Федеральная служба по финансовым рынкам

Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением профессионального участника рынка ценных бумаг, оказывающего Эмитенту услуги по размещению и организации размещения ценных бумаг (ранее и далее – "Организатор"):

Полное фирменное наименование:	ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ"
Сокращенное фирменное наименование:	ОАО "Банк "Санкт-Петербург"
Место нахождения:	Российская Федерация, Санкт-Петербург, Невский пр., 178 лит. А
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности:	00000
Дата выдачи лицензии:	07.12.2000 г.
Срок действия лицензии:	без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию:	ФКЦБ России

Подробно сведения о порядке размещения ценных бумаг, в том числе в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период и сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, указаны в п.8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и пп. 2.5, 2.7 и 9.1.1 Проспекта ценных бумаг.

Цена размещения или порядок ее определения:

Порядок определения цены:

Цена размещения одной Облигации выпуска в первый и последующие дни размещения устанавливается равной ее номинальной стоимости - 1000 (Одна тысяча) рублей. Цена размещения одной Облигации в процентном исчислении устанавливается равной 100 (Ста) процентам от номинальной стоимости.

Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении операции купли-продажи Облигаций дополнительно уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), рассчитываемый по следующей формуле:

НКД = C1 * Nom * (T – T0) / 365 / 100 %

где:

Nom- номинальная стоимость одной Облигации;

C1 - величина процентной ставки первого купона в процентах годовых;

T0-дата начала первого купонного периода;

T - текущая дата.

Сумма НКД в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки. Округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9.

Условия обеспечения:

Исполнение обязательств по Облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством Государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» (ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга») (далее – Поручитель).

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.

Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям Поручитель и Эмитент несут солидарную ответственность.

В случае невозможности получения владельцами облигаций, обеспеченных поручительством, удовлетворения требований по принадлежащим им облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю.

Объем, в котором Поручитель отвечает перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям указан в тексте Оферты в п.12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.2 Проспекта ценных бумаг.

В соответствии с текстом Оферты о предоставлении обеспечения в виде поручительства для целей выпуска Облигаций, приведенной в п. 12.2 Решения о выпуске ценных бумаг, Поручитель обязуется отвечать за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по:

1.

·  выплате купонного дохода по всем выпущенным Облигациям в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Эмиссионными Документами;

·  досрочной выплате накопленного купонного дохода за соответствующий период по Облигациям, которые возникнут в результате принятия органами управления Эмитента или государственными органами власти РФ решений о ликвидации или банкротстве Эмитента;

·  досрочной выплате накопленного купонного дохода за соответствующий период по Облигациям, которые возникнут в случае принятия органами управления Эмитента решения о реорганизации;

·  досрочной выплате накопленного купонного дохода за соответствующий период по Облигациям, которые возникнут в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.

Предельный размер ответственности Поручителя за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Эмитентом указанных обязательств ограничен Предельной Суммой по Выплате Купонного Дохода - 1 000 Один миллиард) рублей. В случае недостаточности Предельной Суммы по Выплате Купонного Дохода для исполнения указанных обязательств, Поручитель распределяет Предельную Сумму по Выплате Купонного Дохода между всеми владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими требованиям.

2.

·  выплате номинальной стоимости всех выпущенных Облигаций при их погашении в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Эмиссионными Документами.

·  досрочной выплате номинальной стоимости по Облигациям, которые возникнут в результате принятия органами управления Эмитента или государственными органами власти РФ решений о ликвидации или банкротстве Эмитента;

·  досрочной выплате номинальной стоимости по Облигациям, которые возникнут в случае принятия органами управления Эмитента решения о реорганизации;

·  досрочной выплате номинальной стоимости по Облигациям, которые возникнут в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.

Предельный размер ответственности Поручителя за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Эмитентом указанных обязательств ограничен Предельной Суммой по Погашению Облигаций - 2 000 Два миллиарда) рублей. В случае недостаточности Предельной Суммы по Погашению Облигаций для исполнения указанных обязательств, Поручитель распределяет Предельную Сумму по Погашению Облигаций между всеми владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими требованиям.

Порядок предъявления требований к Поручителю в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств перед владельцами Облигаций указан в тексте Оферты в п.12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.2 Проспекта ценных бумаг.

Подробная информация об условиях обеспечения представлена в п.12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п.9.1.2 Проспекта ценных бумаг.

Условия конвертации: Ценные бумаги не являются конвертируемыми.

б) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг)): регистрация настоящего Проспекта ценных бумаг не осуществляется после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

в) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг:

Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг:

Целью эмиссии Облигаций является привлечение заемного финансирования Эмитентом для целей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», предоставляющего обеспечение для выпуска Облигаций. Основными направлениями использования средств, полученных в результате размещения Облигаций, являются:

- предоставление ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» денежного займа в целях финансирования проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы» (далее – Проект) путем выдачи собственного векселя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»;

- покрытие затрат -Финанс», связанных с эмиссией Облигаций.

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» является одним из крупнейших предприятий водопроводно-канализационного хозяйства России и обеспечивает услугами водоснабжения и водоотведения г. Санкт-Петербург и его пригороды.

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» реализует ряд природоохранных проектов, важнейшим из которых является «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы». Данный Проект является частью программы «Прекращение сброса неочищенных сточных вод в водоемы Санкт-Петербурга» и соответствует обязательствам России, взятым на себя в рамках Хельсинской конвенции по защите морской среды региона Балтийского моря.

Привлеченные путем выдачи собственного векселя ГУП  «Водоканал Санкт-Петербурга» средства будут направлены Поручителем на финансирование Проекта.

Незавершенность Проекта является основной причиной сброса неочищенных сточных вод в водоемы города (319 тыс. м3 в сутки), что приносит существенный экологический ущерб, негативно сказывается на экологической репутации Санкт-Петербурга и может отрицательно отразиться на социально-экономическом развитии Санкт-Петербурга, так как отсутствие необходимой инженерной инфраструктуры для водоотведения препятствует масштабной жилой застройке в северной части города.

Замедление темпов строительства по Проекту может привести к выходу из строя уже построенных в рамках Проекта объектов, что приведет к загрязнению акватории р. Невы и Финского залива и сведет к нулю экологическую эффективность уже выполненных работ.

Реализация Проекта позволит транспортировать сточные воды на очистные сооружения Северной станции аэрации, за счет чего доля очищаемых сточных вод с 91% увеличится до 95%.

Описание сделки или иной операции, в целях которой осуществляется эмиссия ценных бумаг, а если такой сделкой является сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, - также сведения об одобрении такой сделки уполномоченным органом управления Эмитента:

Эмитент -Финанс»:

Сделка по привлечению средств путем организации облигационного займа  будет осуществляться в целях предоставления ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» денежного займа путем выдачи собственного векселя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - Вексель).

Поручитель ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»:

Сделка по заимствованию денежных средств путем выдачи собственного Векселя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» будет осуществляться в целях финансирования Проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы».

Описание сделки Эмитента -Финанс»:

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» осуществит выдачу собственного простого процентного Векселя, векселедержателем Векселя будет являться -Финанс».

Описание сделки Поручителя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»:

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» направит средства, привлеченные путем выдачи собственного Векселя ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" Эмитенту, на совершение сделок, которые будут заключаться в целях финансирования Проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы».

Сведения об одобрении такой сделки уполномоченным органом управления Эмитента:

В совершении сделки, в целях которой осуществляется эмиссия ценных бумаг, заинтересован единственный участник Эмитента. В соответствии с п.6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества, положения, регулирующие одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются.

Сведения об одобрении такой сделки уполномоченным органом управления Поручителя:

Согласно положениям ФЗ от 01.01.2001 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделки, которые будут заключаться в целях финансирования Проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы», в случае наличия соответствующих оснований, должны быть одобрены собственником имущества ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения ценных бумаг:

Привлеченные средства планируется путем выдачи собственного Векселя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», предоставляющим обеспечение для выпуска Облигаций, направить на финансирование Проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы».

Предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции:

Предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) Эмитента (-Финанс»):

-Финанс» будет выдан простой процентный Вексель ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», номинальной стоимостью до 2 000 000 тыс. руб.

Предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) Поручителя (ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»):

Привлеченные путем выдачи Векселя средства планируется в полном объеме использовать Поручителем для целей финансирования Проекта «Продолжение главного коллектора канализации северной части города Санкт-Петербурга от Финляндского моста до Кантемировской улицы».

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг (прогноз поступления финансовых потоков):

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг (прогноз поступления финансовых потоков) Эмитента -Финанс»:

Годовая процентная ставка по Векселю будет рассчитана таким образом, чтобы составить величину, необходимую для покрытия затрат -Финанс», связанных с размещением и обслуживанием Облигаций.

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг (прогноз поступления финансовых потоков) Поручителя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»:

В соответствии с бюджетом движения денежных средств ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», предприятие будет располагать денежными средствами, достаточными для полного и своевременного исполнения обязательств по Векселю, выданному -Финанс».

Бюджет движения денежных средств ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», млн. руб.

	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Денежные средства на начало периода	880,2	884,7	1 208,5	1 711,3	1 974,8	2 183,3
Текущая деятельность
Поступления по текущей деятельности	21 699,7	28 319,9	34 605,2	38 599,8	42 646,8	47 074,3
Платежи по текущей деятельности	14 925,2	17 848,0	21 635,4	23 965,8	25 993,6	27 820,0
Денежный поток по текущей деятельности	6 774,5	10 471,8	12 969,8	14 634,0	16 653,2	19 254,3
Инвестиционная деятельность
Платежи по инвестиционной деятельности	3 183,8	8 240,6	7 356,9	7 516,3	10 006,4	10 500,0
Денежный поток по инвестиционной деятельности	-3 183,8	-8 240,6	-7 356,9	-7 516,3	,4	,0
Финансовая деятельность
Поступления по финансовой деятельности	1 994,0	4 633,6	961,6	0,0	0,0	0,0
Платежи по финансовой деятельности (без учета платежей по Векселю)	5 580,3	6 541,1	6 071,7	6 854,1	6 438,3	6 439,0
Денежный поток по финансовой деятельности	-3 586,3	-1 907,5	-5 110,1	-6 854,1	-6 438,3	-6 439,0
Денежные средства на конец периода (без учета возврата денежных средств по Векселю)	884,7	1 208,5	1 711,3	1 974,8	2 183,3	4 498,6
Обязательства по Векселю, накопленным итогом		204,2	408,4	612,6	816,7	3 014,9

Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг с уполномоченным органом государственной власти с указанием такого органа, даты и номера соответствующего решения.