O Проспект ценных бумаг (стр. 5 )

-  размещение от своего имени и за счет и по поручению Эмитента Облигаций в соответствии с процедурой, установленной Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг, зарегистрированными уполномоченным органом, в соответствии с требованиями действующего законодательства и правилами проведения торгов соответствующей торговой системы;

-  информирование Эмитента о совершенных сделках по продаже Облигаций их первым приобретателям;

-  перевод на счет Эмитента денежных средств, поступивших от размещения Облигаций.

Сведения о наличии у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязаны приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: указанные обязанности отсутствуют.

Сведения о наличии у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги
на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: указанные обязанности отсутствуют.

Сведения о наличии у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг: указанное право отсутствует.

Размер вознаграждения такого лица, а если такое вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается указанным лицам за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер такого вознаграждения: 0,% от суммы сделок по размещению Облигаций без учета накопленного купонного дохода (НКД) (включая налог на добавленную стоимость). Обязанность, связанная с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанность, связанная с оказанием услуг маркет-мейкера, отсутствует.

Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение:

Размещенные Облигации зачисляются НДЦ или депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ, на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения операции купли-продажи. Облигации зачисляются на счета депо номинальных держателей Облигаций только в случае, если договором между приобретателем и номинальным держателем Облигаций предусмотрено право номинального держателя Облигаций приобретать Облигации в интересах приобретателя.

Облигации зачисляются на счета депо приобретателей и/или номинальных держателей Облигаций в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации и Условиями осуществления депозитарной деятельности Депозитариев.

Приходная запись по счетам депо первых приобретателей и/или номинальных держателей Облигаций вносится НДЦ на основании поручений, поданных Клиринговой организацией, осуществляющей расчеты по сделкам с ценными бумагами, совершенными на торгах ФБ ММВБ.

Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) Облигаций.

2.8. Круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Облигации размещаются по открытой подписке
(среди неограниченного круга лиц).

Приобретение Облигаций возможно физическими и юридическими лицами
. Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.9. Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг

Эмитент осуществляет раскрытие информации о выпуске Облигаций в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующего вопросы раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

В случае изменения законодательства Российской Федерации, регулирующего порядок и сроки раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, Эмитент будет руководствоваться действующим на момент раскрытия информации законодательством.

Форма, порядок и сроки раскрытия эмитентом информации:

- о начале и завершении размещения ценных бумаг:

Эмитент публикует сообщение о дате начала размещения Облигаций в следующем порядке и сроки:

–  в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;

–  на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения Облигаций.

В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент публикует сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты.

Сообщение о начале размещения Облигаций должно быть опубликовано Эмитентом в форме сообщения о существенном факте "Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг" в описанных далее порядке и сроках с даты, с которой начинается размещение Облигаций.

Сообщение о завершении размещения Облигаций должно быть опубликовано Эмитентом в форме сообщения о существенном факте "Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг" в описанных далее порядке и сроках с даты, в которую завершается размещение Облигаций.

- о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг:

Эмитент не раскрывает отдельно сообщение о цене размещения.

Сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (включая цену размещения Облигаций) будет опубликовано Эмитентом в следующем порядке с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:

–  в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

–  на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ - не позднее 2 (Двух) дней;

–  в газете «Санкт-Петербургские ведомости» - не позднее 10 (Десяти) дней.

- о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг:

Сообщение о государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг должно быть опубликовано Эмитентом в форме сообщения о существенном факте "Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг" в описанных далее порядке и сроках с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.

В срок не более 2 (Двух) дней с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше, Эмитент опубликует текст зарегистрированного Отчета об итогах выпуска ценных бумаг на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ .

Текст зарегистрированного Отчета об итогах выпуска ценных бумаг будет доступен на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ в течение не менее 6 (Шести) месяцев с даты истечения срока, установленного Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он будет опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет.

Эмитент обеспечивает доступ к информации, содержащейся в зарегистрированном Отчете об итогах выпуска ценных бумаг путем предоставления всем заинтересованным лицам возможности ознакомиться с экземпляром зарегистрированного Отчета об итогах выпуска ценных бумаг и получить его копию по следующему адресу:

–  Общество с ограниченной ответственностью "Водоканал-Финанс"

–  Место нахождения: Санкт-Петербург, улица Кавалергардская, дом 42

–  Телефон: (8

–  Факс: (812)

Эмитент обязан предоставить копию указанного документа владельцам Облигаций и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы на копирование указанного документа в срок не более 7 (Семи) дней с даты предъявления требования.

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте осуществляется Эмитентом путем опубликования сообщения о существенном факте в следующем порядке и сроки с момента наступления существенного факта:

–  в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

–  на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ - не позднее 2 (Двух) дней.

Публикация сообщения о существенном факте в сети Интернет осуществляется после публикации данного сообщения в ленте новостей.

Текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети Интернет по адресу http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/ в течение не менее 6 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.

Информация раскрывается путем опубликования в периодическом печатном издании (изданиях).

Название такого издания (изданий):

Сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг будет опубликовано Эмитентом в сроки и порядке, описанные ранее в настоящем пункте и в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг, в том числе в газете «Санкт-Петербургские ведомости» не позднее 10 (Десяти) дней с даты наступления указанного события.

Информация раскрывается путем опубликования на странице в сети Интернет:

Адрес такой страницы в сети Интернет: http://www.vodokanal.spb.ru/content/about/ooo_vodokanal-finans/

Преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг настоящего выпуска не возникает.

III. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

3.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих финансовое состояние Эмитента за каждый завершенный финансовый год деятельности Эмитента, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения Проспекта ценных бумаг:

Наименование показателя	31.12.2007 г.	31.12.2008 г.	31.12.2009 г.	30.06.2010 г.
Стоимость чистых активов Эмитента, тыс. руб.	1 000	-518	1 007	1 009
Отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, %	0	-262,36	190,37	4,96
Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, %	0	-262,36	190,37	4,96
Покрытие платежей по обслуживанию долгов, %	-	,31	-	1,5
Уровень просроченной задолженности, %	0	0	0	0
Оборачиваемость дебиторской задолженности, раз	0	9,26	2,09	5,62
Доля дивидендов в прибыли, %	-	-	-	-
Производительность труда, тыс. руб./ чел.	0	186	1 119	238
Амортизация к объему выручки, %	-	0,74	0,36	1,96

Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная ФСФР России.

Анализ платежеспособности и финансового положения Эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей:

В процессе хозяйственной деятельности Эмитент планирует осуществлять деятельность на рынке долгового капитала с целью привлечения средств для финансирования потребностей ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», в том числе путем выпуска корпоративных облигаций.

В 2007 г. Эмитент не вел хозяйственную деятельность.

В течение гг., а также 1 полугодия 2010 г. Эмитент вел деятельность в области консультирования по вопросам коммерческой деятельности и управления.

Величина чистых активов Эмитента на 31.12.2007 г., 31.12.2009 г. и 30.06.2010 г. являлась положительной. На 31.12.2008г. чистые активы Эмитента приняли отрицательное значение по причине получения отрицательного финансового результата по итогам года. Причина отрицательного финансового результата на 31.12.2008г. связана с отсутствием завершенных работ по ряду договоров Эмитента. В 2009 году работы по таким договорам были завершены, Эмитент также вел активную работу в рамках новых заключенных договоров, убыток был полностью погашен.

Показатели «отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам» и «отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам» характеризуют финансовую устойчивость и структуру источников финансирования Эмитента.

Значения рассматриваемых показателей по итогам 2007 г. были равны нулю, так как Эмитент не вел хозяйственную деятельность и не имел привлеченных заемных средств.

Значения показателей по итогам 2008 г. не носят информативного характера, так как величина капитала и резервов Эмитента была отрицательной.

Значения показателей «отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам» и «отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам» по итогам окончания 2009г. и 1 полугодия 2010 года были равны, так как Эмитент не привлекал долгосрочные заемные средства.

Значение рассматриваемых показателей по состоянию на 31.12.2009г. свидетельствует о высокой зависимости Эмитента от заемных средств, которые были привлечены для осуществления финансирования основной деятельности путем выдачи процентного векселя и заключением договора займа, информация об указанных заимствованиях содержится в п.3.3.2. настоящего Проспекта ценных бумаг. В 1 полугодии 2010 года задолженность была погашена, что отразилось на величине анализируемых показателей, которая снизилась в 38,4 раза и составила на конец 1 полугодия 2010 года 4,96%.

Показатель «покрытие платежей по обслуживанию долгов» по итогам 2007г. , 2009 г. не может быть рассчитан, так как Эмитент не имел обязательств по кредитам и займам, подлежащих погашению
в 2007г., 2009г. Значение показателя за 2008 г. было отрицательным по причине получения отрицательного финансового результата за год. Покрытие платежей по обслуживанию долгов по итогам 1 полугодия 2010 г. составило 1,5%.

Просроченная задолженность Эмитента в течение рассматриваемых периодов отсутствовала, что свидетельствует о платежеспособности и финансовой дисциплине Эмитента.

Показатель «оборачиваемость дебиторской задолженности» по итогам 2007г. был равен нулю, так как по итогам указанного периода выручка Эмитента также была равна нулю.

Оборачиваемость дебиторской задолженности за 2008г. была равна 9,26 раз, в 2009г. наблюдается значительное снижение оборачиваемости дебиторской задолженности – в 4,43 раза. Рассчитанный по итогам 6 месяцев 2010 года показатель оборачиваемости дебиторской задолженности составил 5,62 раза.

Рассчитать показатель «Доля дивидендов в прибыли» по методике, рекомендуемой ФСФР России, не представляется возможным, так как Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью и не имеет обыкновенных и привилегированных акций, по которым могут начисляться дивиденды. Эмитент не распределял чистую прибыль по итогам гг. и 1 полугодия 2010 г.

Показатель «производительность труда» по итогам 2007г. был равен нулю, так как по итогам указанного периода выручка Эмитента также была равна нулю.

Производительность труда по итогам 2008 года составила 186 тыс. руб./чел. В 2009г. по сравнению с предыдущим завершенным финансовым годом величина показателя производительности труда демонстрирует значительный рост (в 6,07 раза) вследствие значительного роста выручки Эмитента (в 3,75 раза) на фоне уменьшения среднесписочной численности сотрудников с 8 до 5 человек. В 1 полугодии 2010г. показатель производительности труда составил 238 тыс. рублей на человека.

Показатель «амортизация к объему выручки» по итогам 2007г. не может быть рассчитан, так как по итогам указанного периода выручка Эмитента была равна нулю. По итогам 2008 г. показатель составил 0,74%, по итогам 2009 г. – 0,36%, снизившись в 2,1 раза. Снижение показателя произошло по причине резкого увеличения выручки Эмитента за 2009 г. по сравнению с предыдущим годом – 3,75 раз.

Показатель «амортизация к объему выручки» по итогам 1 полугодия 2010 г. составил 1,96%.

Величина начисленной амортизации Эмитента невелика, так как деятельность Эмитента не носит производственного характера, Эмитента характеризует незначительный объем основных средств.

3.2. Рыночная капитализация эмитента

Рыночная капитализация не рассчитывается, поскольку Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью.

3.3. Обязательства эмитента

3.3.1. Кредиторская задолженность

Информация об общей сумме кредиторской задолженности Эмитента (сумме долгосрочных и краткосрочных обязательств Эмитента за вычетом задолженности участникам (учредителям) по выплате доходов, доходов будущих периодов, резервов предстоящих расходов и платежей) с отдельным указанием общей суммы просроченной кредиторской задолженности за каждый завершенный финансовый год деятельности Эмитента.

	31.12.2007 г.	31.12.2008 г.	31.12.2009 г.
Общая сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств, тыс. руб.	0	1 359	1 917
Общая сумма просроченной кредиторской задолженности, тыс. руб.	0	0	0

При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по кредитным договорам или договорам займа, а также по выпущенным Эмитентом долговым ценным бумагам
(облигациям, векселям, другим) указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для Эмитента вследствие указанных неисполненных обязательств, в том числе санкции, налагаемые на Эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности: просроченная кредиторская задолженность у Эмитента отсутствует.

Структура кредиторской задолженности Эмитента с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Наименование кредиторской задолженности	на 31.12.2009 г.
Срок наступления платежа
до одного года	свыше одного года
Кредиторская задолженность перед поставщиками, тыс. руб.	0	0
В том числе просроченная, тыс. руб.	0	х
Кредиторская задолженность перед персоналом организации, тыс. руб.	414	0
В том числе просроченная, тыс. руб.	0	х
Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными и внебюджетными фондами, тыс. руб.	476	0
В том числе просроченная, тыс. руб.	0	х
Кредиты, тыс. руб.	990	0
В том числе просроченные, тыс. руб.	0	х
Займы, всего, тыс. руб.	0	0
В том числе просроченные, тыс. руб.	0	х
В том числе облигационные займы, тыс. руб.	0	0
В том числе просроченные облигационные займы, тыс. руб.	0	х
Прочая кредиторская задолженность, тыс. руб.	37	0
В том числе просроченная, тыс. руб.	0	х
Итого, тыс. руб.	1 917	0
В том числе итого просроченная, тыс. руб.	0	х

Структура кредиторской задолженности Эмитента с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг: