Проспект ценных бумаг (стр. 2 )

Номинальная стоимость:

0,003 (Ноль целых три тысячных) рубля.

Порядок размещения:

Все принадлежащие акционерам генерирующая компания» привилегированные именные акции
типа «А» (в том числе акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации либо не принимавшим участие в голосовании по данному вопросу) подлежат конвертации в обыкновенные именные акции -9».

Коэффициенты конвертации акций:

в 1 (одну) обыкновенную именную акцию -9» номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется в 1/56112 привилегированных именных акций типа «А» генерирующая компания» номинальной стоимостью 100 руб.

Не подлежат конвертации:

-  привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», требование о выкупе которых будет предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» будут выкуплены в связи с принятым решением о реорганизации в форме присоединения.

-  собственные привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», принадлежащие генерирующая компания»;

-  привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», принадлежащие -9».

Привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания» признаются конвертированными в обыкновенные именные акции -9» в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности генерирующая компания», на основании данных реестра акционеров генерирующая компания» на указанную дату.

Привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», подлежащие конвертации, а также привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», не подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

Срок размещения:

Дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности генерирующая компания»: 01.05.2006.

Цена размещения или порядок ее определения:

Не указывается для данного способа размещения.

5. Вид, категория (тип):

акции обыкновенные именные бездокументарные.

Количество размещенных ценных бумаг:

(Четыреста шестьдесят миллиардов двести семьдесят три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч двести сорок) штук.

Номинальная стоимость:

0,003 (Ноль целых три тысячных) рубля.

Порядок размещения:

Все принадлежащие акционерам генерирующая компания» привилегированные именные акции типа «А» (в том числе акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации либо не принимавшим участие в голосовании по данному вопросу) подлежат конвертации в обыкновенные именные акции -9».

Коэффициенты конвертации акций:

в 1(одну) обыкновенную именную акцию -9» номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется 1/2640 привилегированной именной акции типа «А» генерирующая компания» номинальной стоимостью 8,6036 руб.

Не подлежат конвертации:

-  привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», требование о выкупе которых будет предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» будут выкуплены в связи с принятым решением о реорганизации в форме присоединения.

-  собственные привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», принадлежащие генерирующая компания»;

-  привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», принадлежащие -9».

Привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания» признаются конвертированными в обыкновенные именные акции -9» в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности генерирующая компания», на основании данных реестра акционеров генерирующая компания» на указанную дату.

Привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», подлежащие конвертации, а также привилегированные именные акции типа «А» генерирующая компания», не подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

Срок размещения:

Дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности генерирующая компания»: 01.05.2006.

Цена размещения или порядок ее определения:

Не указывается для данного способа размещения.

е) Иная информация, которую эмитент считает необходимой указать во введении: отсутствует.

Настоящий Проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем проспекте ценных бумаг.

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект

1.1.  Лица, входящие в состав органов управления эмитента

Структура органов управления эмитента, предусмотренная уставом.

1. Высший орган управления - Общее собрание акционеров.

2. Совет директоров.

3. Коллегиальный исполнительный орган – Правление.

4. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Состав Совет директоров эмитента по состоянию на 30 июня 2006 года.

Совет директоров состоит из 13 человек. Члены Совета директоров:

1. , год рождения: 1963 (Председатель Совета директоров),

2. , год рождения: 1975

3. , год рождения: 1974

4. , год рождения: 1957

5. , год рождения: 1974

6. , год рождения: 1975

7. , год рождения: 1946

8. , год рождения: 1952

9. , год рождения: 1972

10. , год рождения: 1972

11. Тапио Куула, год рождения: 1957

12. , год рождения: 1968

13. , год рождения: 1976

Состав Правление эмитента по состоянию на 30 июня 2006 года.

Правление состоит из 13 человек. Члены Правления:

1. , год рождения: 1952 (Председатель Правления),

2. , год рождения: 1975

3. , год рождения: 1955

4. , год рождения: 1974

5. , год рождения: 1968

6. , год рождения: 1963

7. , год рождения: 1961

8. , год рождения: 1945

9. , год рождения: 1972

10. , год рождения: 1955

11. , год рождения: 1967

12. , год рождения: 1949

13. , год рождения: 1969

Единоличный исполнительный орган эмитента

- Генеральный директор, год рождения: 1952

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента

1. Полное фирменное наименование:

Закрытое акционерное общество «Свердловский Губернский Банк»

Сокращенное фирменное наименование: «Губернский»

Место нахождения:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

2. Полное фирменное наименование:

Западно-Уральский банк Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации

Сокращенное фирменное наименование: ЗУБ АК СБ РФ

Место нахождения:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

3. Полное фирменное наименование:

Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Уральский Финансовый Дом"

Сокращенное фирменное наименование: "УралФД"

Место нахождения: 4

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

4. Полное фирменное наименование:

Пермский филиал акционерного коммерческого банка "Стратегия"

Сокращенное фирменное наименование: ПФ АКБ "Стратегия"

Место нахождения: 9

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

5. Полное фирменное наименование:

Уральский банк Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации

Сокращенное фирменное наименование: УБ АК СБ РФ

Место нахождения: 1

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

6. Полное фирменное наименование:

Открытое акционерное общество коммерческий банк "КАМАБАНК" г. Пермь

Сокращенное фирменное наименование: «КАМАБАНК»

Место нахождения:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

7. Полное фирменное наименование:

Филиал "Пермский" открытого акционерного общества "Акционерный банк "Содействие общественным инициативам"

Сокращенное фирменное наименование: Филиал "Пермский" "Собинбанк"

Место нахождения:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

8. Полное фирменное наименование:

Закрытое акционерное общество Акционерный банк газовой промышленности "Газпромбанк"

Сокращенное фирменное наименование: Филиал АБ "Газпромбанк" ЗАО

Место нахождения: 5а

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

9. Полное фирменное наименование:

Открытое акционерное общество "Екатеринбургский муниципальный банк"

Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Банк Екатеринбург"

Место нахождения: г. Екатеринбург, ул.8 марта, 13

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

10. Полное фирменное наименование:

Филиал в г. Екатеринбурге открытого акционерного общества "Банк внешней торговли"

Сокращенное фирменное наименование: Филиал в г. Екатеринбурге ОАО "Внешторгбанк"

Место нахождения: г. Екатеринбург

Идентификационный номер налогоплательщика:

Номера и типы счетов: , расчетный

БИК:

Номер корреспондентского счета:

1.3. Сведения об аудиторе Эмитента

Информация об аудиторе, осуществившем независимую проверку бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента за период с 09.12.2004г. по 31.12.2005г. и составившего соответствующее аудиторское заключение, которое приведено в Приложении к настоящему проспекту ценных бумаг.

Полное фирменное наименование:

Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»

Сокращенное фирменное наименование: Аудит»

Место нахождения аудиторской организации: , стр. 5

Номер телефона: (4

Номер факса: (4

Адрес электронной почты: отсутствует.

Лицензия на осуществление аудиторской деятельности:

Номер лицензии: Е000376

Дата выдачи: 20 мая 2002 года

Срок действия: 5 лет.

Орган, выдавший лицензию: Министерство Финансов РФ

Финансовый год, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента:

Аудитор осуществил аудиторскую проверку финансовой (бухгалтерской) отчетности за период с 09.12.2004г. по 31.12.2005г.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента), а также меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:

Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: доли участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале эмитента отсутствуют.

Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом: эмитент не предоставлял заемных средств аудитору, должностным лицам аудитора.

Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственных связей: отсутствуют.

Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором): Должностных лиц эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором), нет.

Для предупреждения указанных факторов, эмитент и органы управления эмитента не осуществляет свою деятельность совместно с аудитором, не предоставляет займов, а также не назначает на должность лиц, являющихся должностными лицами аудитора. Эмитент и аудитор действуют в рамках действующего законодательства, в частности в соответствии с Федеральным законом от 01.01.2001г. (в редакции. Федеральных законов от 01.01.2001 N 164-ФЗ, от 01.01.2001 N 196-ФЗ), согласно статье 12 которого аудит не может осуществляться:

1) аудиторами, являющимися учредителями (участниками) аудируемых лиц, их руководителями, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

2) аудиторами, состоящими с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности, в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов);

3) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых являются учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

4) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых состоят в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

5) аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся их учредителями (участниками), в отношении аудируемых лиц, для которыхэти аудиторские организации являются учредителями (участниками), в отношении дочерних организаций, филиалов и представительств указанных аудируемых лиц, а также в отношении организаций, имеющих общих с этой аудиторской организацией учредителей (участников);

6) аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами, оказывавшими в течение трех лет, непосредственно предшествовавших проведению аудиторской проверки, услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению финансовой (бухгалтерской) отчетности физическим и юридическим лицам
, - в отношении этих лиц.

Порядок выбора аудитора эмитента: наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия; процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение.

Процедура тендера, связанная с выбором аудитора, отсутствует.

В соответствии с Уставом эмитента Аудитор Общества ежегодно утверждается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общие собрание акционеров Общества (Протокол № 2 от 01.01.2001 г.) утвердило Аудитора Общества – Аудит».

Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Федеральным законом “Об акционерных обществах” не определен порядок и срок выдвижения кандидатур аудитора для включения в список для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу об утверждении аудитора Общества.

Право акционеров на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля, предусмотренное п.1 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», не распространяется на выдвижение кандидатуры аудитора. Кандидатура аудитора может быть предложена акционером только в случае, если акционер вносит в повестку дня общего собрания акционеров вопрос «Об утверждении аудитора» и в соответствии с п.4 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах» предлагает формулировку решения по этому вопросу.

В связи с изложенным, кандидатура аудитора для утверждения общим собранием акционеров определяется Советом директоров Общества в рамках решения вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий.

Аудитором Аудит» осуществлялась проверка достоверности сведений, содержащихся в настоящем Проспекте ценных бумаг (в рамках специального аудиторского задания по договору № TGK-9-06/PR от 01.01.01 года)

Иных специальных аудиторских заданий аудитору не выдавалось.

Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги.

Размер вознаграждения аудитора определяется Советом директоров Общества.

Отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.

1.4. Сведения об оценщике эмитента

Эмитент не привлекал оценщика (оценщиков) для:

·  определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг;

·  определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением;

·  оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг.

Оценщика, являющегося акционерным инвестиционным фондом эмитент не имеет.

1.5. Сведения о консультантах эмитента

Эмитент не пользуется услугами финансового и иных консультантов на рынке ценных бумаг.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг

Главный бухгалтер –

Телефон/факс: (3

Иные лица, подписавшие проспект ценных бумаг и не указанные в предыдущих пунктах настоящего раздела, отсутствуют.

II. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг

В соответствии с пунктом 4.6. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Приказом ФСФР России от 01.01.01 г. № 05-5/пз-н «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», данный раздел не заполняется, так как регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитента.

III. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

3.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

В таблице приведены показатели, характеризующие финансовое состояние ОАО «ТГК-9», за период с 09.12.2004г. по 31.12.2005г. и за 1 квартал 2006 г.

При анализе показателей следует учитывать, что Эмитент был зарегистрирован в качестве юридического лица 09 декабря 2004 года и начал операционную деятельность 01 апреля 2005 года.

Наименование показателя	Период, годы
на 31.12.05	на 31.03.06
Стоимость чистых активов эмитента, руб.	32	1 263
Отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, %	21 666.10	536.78
Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, %	21 665.38	536.76
Покрытие платежей по обслуживанию долгов, %	0.62	18.09
Уровень просроченной задолженности, %	-	-
Оборачиваемость дебиторской задолженности, раз	6.32	1.99
Доля дивидендов в прибыли, %	-	-
Производительность труда, руб./чел.	2
Амортизация к объему выручки, %	0.04	0.02

Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 01.01.01 г. № 05-5/пз-н “О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг”.

Анализ приведенных в таблице показателей, характеризующих платежеспособность, уровень кредитного риска, а также финансовое положение эмитента по состоянию на 31.03.06 позволяют сделать следующие выводы.

Показатели “Отношения суммы привлеченных средств к капиталу и резервам” и “Отношения суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам”, характеризующие степень зависимости предприятия от заемных средств, говорят о том, что Эмитент сильно зависит от заемных средств. Уровень кредитного риска высокий.

Просроченная кредиторская задолженность отсутствует. Дивиденды не выплачивались.

3.2. Рыночная капитализация эмитента

Информация о рыночной капитализации эмитента приводится за период с 09.12.2004г. по 31.12.2005г. и за 1 квартал 2006 г, так как эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 09 декабря 2004 года и начал операционную деятельность 01 апреля 2005 года.

Поскольку акции эмитента не обращаются на открытом рынке и не включены в листинг фондовых бирж России, в качестве рыночной стоимости акции принимается номинальная стоимость акции и рыночная капитализация эмитента определяется как произведение количества размещенных акций эмитента на номинальную стоимость одной акции.

Наименование показателя	Период, годы
на 31.12.05	на 31.03.06
Рыночная капитализация, руб.	4	4

3.3. Обязательства Эмитента

3.3.1. Кредиторская задолженность

Общая сумма кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2005 г. – 6 974 087 000 рублей.

Просроченная кредиторская задолженность отсутствует.

Структура кредиторской задолженности на 31.12.2005 г.

Наименование кредиторской задолженности	Срок наступления платежа
До одного года	Свыше одного года
Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками, руб.	3 811	-
в том числе просроченная, руб.	-	-
Кредиторская задолженность перед персоналом организации, руб.	98	-
в том числе просроченная, руб.	-	-
Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами, руб.	281	-
в том числе просроченная, руб.	-	-
Кредиты, руб.	1 755	-
в том числе просроченные, руб.	-	-
Займы, всего, руб.	-	-
в том числе просроченные, руб.	-	-
в том числе облигационные займы, руб.	-	-
в том числе просроченные облигационные займы, руб.	-	-
Прочая кредиторская задолженность, руб.	1 027	-
в том числе просроченная, руб.	-	-
Итого, руб.	6 974	-
в том числе итого просроченная, руб.	-	-

Структура кредиторской задолженности на 31.03.2006 г.