Обзор избранных актуальных правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за период с 2003 по 2011 годы (стр. 5 )

Согласно пункту 7 статьи 10 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения приобретение сельскохозяйственными организациями права собственности на земельные участки, которые находятся у них на праве постоянного (бессрочного) пользования, осуществляется в соответствии с Законом о введении в действие Земельного кодекса.

Суды установили, что общество (1) имеет статус сельскохозяйственной организации, (2) на спорных земельных участках осуществляет хозяйственную деятельность по выращиванию сельскохозяйственной продукции.

Таким образом, поскольку общество обладает статусом сельскохозяйственной организации, оно в силу пункта 7 статьи 10 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения не лишено возможности переоформить свое право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками сельскохозяйственного назначения путем их переоформления на право собственности или заключения соответствующих договоров аренды участков.

Так как названные земельные участки ранее предоставлялись федеральному государственному унитарному предприятию, а потому отнесены к федеральному уровню собственности, суды отклонили возражения управления о том, что право государственной собственности на эти участки не разграничено. В этой связи суды, учитывая имеющиеся в материалах дела свидетельства о государственной регистрации права федеральной собственности на данные участки, сделали вывод о том, что именно управление, а не орган местного самоуправления должно выступать стороной договоров купли-продажи.

При рассмотрении заявленных требований суды обоснованно не согласились с доводом управления о том, что признание общества несостоятельным (банкротом) делает невозможным осуществление им сельскохозяйственной деятельности, а значит, лишает его права на приобретение в собственность земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Отклоняя доводы управления, суды исходили из того, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком представляет собой имущественный актив, так как переоформление этого права путем приобретения данного объекта в собственность влечет за собой увеличение объема имущества должника, за счет которого впоследствии могут быть погашены требования кредиторов.

Указанный вывод соответствует положениям Закона о банкротстве.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве, определяющей понятие "конкурсная масса", все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 2 этой статьи определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество.

Земельные участки, находящиеся на праве постоянного (бессрочного) пользования, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, этим Законом не отнесены.

Таким образом, ни ЗК РФ, ни Закон о банкротстве не содержат запрета на переоформление обществом права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в собственность при названных по настоящему делу обстоятельствах.

Однако при рассмотрении данного дела суды, правильно применив перечисленные нормы материального права, не проверили иных обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Считая выкуп спорных земельных участков невозможным, администрация города в отзыве на поданное управлением заявление указала о завершении конкурсным управляющим обществом расчетов с кредиторами в связи с продажей имущества должника без спорных земельных участков, что исключает возможность их выкупа организацией-банкротом.

Пункт 1 статьи 179 Закона о банкротстве предусматривает, что при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации - арбитражный управляющий должен выставить предприятие должника на продажу на торгах, которая осуществляется в порядке, установленном пунктами статьи 110 Закона.

Принимая во внимание указанное положение, судам следовало оценить, имеет ли выкуп земельного участка организацией своей целью реализацию положений Закона о банкротстве и последующую их продажу в составе всего имущества организации и может ли данная цель быть достигнута в настоящее время с учетом фактических обстоятельств либо упомянутые участки после их выкупа уже не могут быть реализованы как входящие в состав имущества организации и, более того, их будущая самостоятельная реализация может привести к нарушению установленных статьей 36 ЗК РФ прав лиц, уже приобретших расположенные на этих участках принадлежавшие организации объекты недвижимости.

Обсуждая вопрос о выкупе спорных земельных участков конкурсным управляющим обществом, которое признано банкротом, суды ввиду того, что выкуп земельных участков предполагает определенные денежные расходы, не проверили наличия на это согласия комитета кредиторов должника, осуществляющего в соответствии со статьей 17 Закона о банкротстве контроль за действиями арбитражного управляющего и решающего вопрос о возможности удовлетворения требования конкурсных кредиторов за счет продажи подлежащих выкупу земельных участков (постановление Президиума ВАС РФ /11).

• Применительно к требованиям статей 13, 17 Закона о регистрации прав при проведении государственной регистрации осуществляется правовая экспертиза документов и законности сделки, а основанием для государственной регистрации служат договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Пункт 2 статьи 609 ГК РФ устанавливает необходимость государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества (если иное не предусмотрено законом).

В силу пункта 3 статьи 433 ГК ПФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Следовательно, соглашение от 01.01.2001 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка как сделка считается незаключенной. С заявлением о государственной регистрации права стороны обратились только 04.02.2010.

При таких обстоятельствах утверждение судов о том, что воля сторон на заключение сделки была выражена в момент ее совершения - 17.03.2008, то есть до внесения 07.05.2009 изменений в Закон о введении в действие Земельного кодекса, установившего запрет организациям, подобным институту, на передачу своих прав и обязанностей по договору аренды земельных участков третьим лицам, является неправомерным и не основано на имеющихся в деле доказательствах (в частности, в материалах дела отсутствует акт приема-передачи земельного участка от института обществу).

Также статьей 6 Федерального закона -ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования земельных отношений" статья 3 Закона о введении в действие Земельного кодекса дополнена пунктами следующего содержания:

"2.3. Государственным академиям наук и созданным такими академиями наук учреждениям земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются на праве постоянного (бессрочного) пользования.

2.4. Не допускается предоставление земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, государственным или муниципальным учреждениям, учреждениям, созданным государственными академиями наук, на иных правах, кроме права постоянного (бессрочного) пользования.

2.5. Государственные или муниципальные учреждения и созданные государственными академиями наук учреждения, которые являются арендаторами находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков, не вправе сдавать такие земельные участки в субаренду, передавать свои права и обязанности по договорам аренды земельных участков третьим лицам...".

По смыслу пункта 2.5 Закона о введении в действие Земельного кодекса все государственные учреждения, в том числе и институт, являющиеся арендаторами находящихся в государственной собственности земельных участков, не вправе передавать свои права и обязанности по договорам аренды земельных участков третьим лицам с момента официального опубликования Федерального закона -ФЗ.

С учетом изменений, внесенных Федеральным законом -ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О содействии развитию жилищного строительства" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в пункт 2.5 статьи 3 Закона о введении в действие ЗК РФ, пункт 2.5 изложен следующим образом: "Государственные и муниципальные учреждения, созданные государственными академиями наук и (или) подведомственные им учреждения, которые являются арендаторами находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков, не вправе сдавать такие участки в субаренду, передавать свои права и обязанности по договорам аренды земельных участков третьим лицам...".

На момент обращения с заявлением о государственной регистрации соглашения от 01.01.2001 сторонам было известно, что институту запрещено передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьим лицам.

Следовательно, регистрирующий орган пришел к правильному выводу о том, что представленное соглашение не может быть зарегистрировано, поскольку противоречит действующему законодательству (постановление Президиума ВАС РФ /11).

• У покупателя, который приобрел в собственность расположенные на арендованном земельном участке объекты недвижимости, в силу закона возникло право аренды на земельный участок (п. 3 ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 ЗК РФ). Выкупая в последующем земельный участок, на котором находятся принадлежащие на праве собственности объекты, заявитель не должен предоставлять в регистрирующий орган документы, подтверждающие раздел земельного участка (ст. 11.2 ЗК РФ), при условии, что сделка купли-продажи соответствует действующему законодательству (постановление Президиума ВАС РФ № 000/11 от 01.01.2001).

• Выводы судов о неприменимости к спорным правоотношениям п. 6 ст. 30 ЗК РФ основаны на неправильном толковании закона и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. В данном случае (1) земельный участок был сформирован в установленном порядке и (2) не был предоставлен кому-либо на каком-либо праве, в связи с чем предоставление такого земельного участка для строительства производится путем проведения торгов.

Суды также не учли правовую позицию, высказанную в постановлении Президиума ВАС РФ /10, согласно которой по смыслу п. 3 ст. 31 ЗК РФ (обязательное публичное информирование населения о возможном предоставлении земельного участка под строительство объекта нежилого назначения с предварительным согласованием места его размещения) заинтересованные лица не лишены возможности подать заявления о предоставлении им того же земельного участка, даже зная о наличии иных претендентов (постановление Президиума ВАС РФ № 000/11 от 01.01.2001).

• Положения ст. 4 ФЗ «О введении в действие Градостроительного кодекса» предусматривают следующие формальные требования к отказу в согласовании заявления о включении земельного участка из земель лесного фонда в границу населенного пункта: письменная форма отказа и его мотивированность. Действующее законодательство не устанавливает конкретных оснований для отказа в согласовании такого заявления и не возлагает на уполномоченный орган обязанности при наличии каких-либо условий принять решение о согласовании. Вопрос о согласовании в данном случае относится к сфере административного усмотрения уполномоченного органа.

В своей деятельности Департамент лесного хозяйства должен руководствоваться принципами лесного законодательства, установленными ст. 1 Лесного кодекса РФ, а также принципами, закрепленными в гражданском и земельном законодательстве, в отношении земель лесного фонда, в том числе и при решении вопросов о согласовании включения земельных участков лесного фонда в границы населенных пунктов.

Таким образом, Департамент вправе мотивировать свой отказ в согласовании, основываясь как на формальных запретах и ограничениях, предусмотренных нормами законодательства, регулирующими отношения в сфере лесопользования и распоряжения участками лесного фонда, так и на общих принципах законодательства, регулирующего лесные отношения (постановление Президиума ВАС РФ № 000/11 от 01.01.2001).

III. Правовые позиции Президиума ВАС РФ по корпоративным спорам

• Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права и законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Истец стал акционером общества после заключения спорных сделок, следовательно, вывод суда первой инстанции о переходе к новому владельцу акций права на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом, не основан на законе (постановления Президиума ВАС РФ № 000/03 от 01.01.2001, № 000/03 от 01.01.2001).

• Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт «б» пункта 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9.12.1999 № 90/14).

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества.

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что на день выхода участника из состава участников общества (22.08.2001) размер доли вышедшего участника составлял 15,44 процента, и этот размер доли, используемый в расчете действительной стоимости его доли, не мог быть изменен.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что действительная стоимость доли бывшего участника, вышедшего из общества 22.08.2001, должна рассчитываться исходя из его доли (12,52 процента), установленной обществом на конец финансового 2001 года и по состоянию на 01.01.2002, противоречит положениям вышеназванных законодательных норм и судебно-арбитражной практике (постановление Президиума ВАС РФ № 000/03 от 01.01.2001).

• В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об АО (постановление Президиума ВАС РФ № 000/04 от 01.01.2001).

• Согласно статье 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из ГК РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса.

В силу статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Федеральным законом -ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах» не установлено, что действие изменений, внесенных в названный Федеральный закон, в том числе в части применения сокращенного срока исковой давности по искам акционеров о признании недействительными решений общего собрания акционеров, распространяется на отношения, возникшие до 01.01.2002.

Поскольку спорные отношения возникли до введения в действие данной нормы, применение судами сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 01.01.2001), является неверным и противоречит статье 4 ГК РФ.

В данном случае применению подлежит общий срок исковой давности, составляющий три года, так как законодательством, действовавшим на момент возникновения спорных отношений, специального срока для защиты нарушенных прав по предъявленному иску установлено не было. 8474/04 от 01.01.2001.

Согласно пункту 5 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, правопреемник реорганизованного юридического лица несет ответственность за неисполнение обязательств реорганизованным лицом (постановление Президиума ВАС РФ № 000/04 от 01.01.2001).

• Удовлетворение иска об изъятии индивидуально-определенных вещей (в рассматриваемом деле – бездокументарных ценных бумаг) возможно лишь при одновременном соблюдении как требования о наличии объекта обязательства у продавца, так и требования об отсутствии приоритетных требований иных кредиторов в отношении данной вещи (вещей).

В противном случае оснований для принудительного изъятия у продавца бездокументарных ценных бумаг по требованию кредитора (покупателя) не имеется (постановление Президиума ВАС РФ № 000/04 от 01.01.2001).

• Нарушение при совершении сделок преимущественного права на приобретение акций не является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствии со статьей 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ № 56/05 от 01.01.2001).

• Последствия выхода участника из общества, предусмотренные в пункте 2 статьи 26 Закона об ООО, не дают оснований для вывода о сохранении за бывшим участником всех его прав, которыми он обладал до выхода из общества.

В постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ /14 (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Положения статьи 8 Закона, устанавливающие права участников общества, в том числе право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на бывших участников общества, если только их требование о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости их доли, выплачиваемой при выходе из общества (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• Истечение срока на обжалование решений общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, при отсутствии уважительных причин для его восстановления в порядке, установленном статьей 205 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании недействительными этих решений (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным учредительного договора, заключенного между другими лицами. Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцом не заявлялось, истец не указал, каким образом признание недействительным учредительного договора приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Признавая факт наличия у истца права на обращение с иском, суды первой и кассационной инстанций ошибочно основывались на постановлении КС РФ -П. Изложенное в этом постановлении толкование норм, содержащихся в пункте 1 статьи 84 Закона об АО и пункте 2 статьи 166 ГК РФ, касается исключительно права акционеров акционерных обществ, заключивших сделку с заинтересованностью, обратиться в суд с иском о признании этой сделки недействительной.

Оспариваемый истцом учредительный договор к таковой сделке не относится, следовательно, упомянутое постановление КС РФ не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Вышеизложенное позволило сделать вывод об отсутствии у истца права на иск в материальном смысле (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• Пунктом 3 статьи 11 Закона об АО предусмотрена возможность ограничения уставом акционерного общества количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• Вывод суда кассационной инстанции о том, что нарушение требований статьи 72 Закона об АО о сроках реализации приобретенных акций влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, не соответствует положениям статьи 168 ГК РФ, а также сложившейся судебной практике применения упомянутой нормы Закона об АО.

Поскольку пункт 3 статьи 72 Закона об АО предусматривает иные последствия данного нарушения, основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• Удовлетворяя требование гражданина о признании недействительным договора купли-продажи как крупной сделки, совершенной без надлежащего одобрения ее общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, суды не приняли во внимание факта отчуждения истцом своей доли в уставном капитале названного общества.

Таким образом, истец утратил свое право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными. Последующее вхождение истца в состав участников указанного общества его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными не восстанавливает и он не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Закона об статье 4 АПК РФ правом требовать признания договора купли-продажи недействительным (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• В соответствии со статьей 46 Закона об сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 2 статьи 46 Закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Поскольку в данном случае иск о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 46 Закона предъявлен продавцом, то стоимость отчуждаемого имущества должна определяться судом исходя из данных бухгалтерского учета продавца.

Документы, подтверждающие балансовую стоимость отчуждаемого имущества, судам представлены не были, и суды в нарушение статьи 46 Закона не определили стоимость отчуждаемого имущества истца на основании данных его бухгалтерского учета.

Кроме того, судами не принято во внимание, что налог на добавленную стоимость в состав активов не входит и для целей определения сделки в качестве крупной не учитывается (постановление Президиума ВАС РФ № 000/05 от 01.01.2001).

• В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Следовательно, направленное обществом в регистрирующий орган заявление не могло быть расценено судом как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации (постановления Президиума ВАС РФ № 000/05, № 000/05 и № 000/05 от 01.01.2001).

• Ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору (постановление Президиума ВАС РФ /02)

В настоящее время в силу Федерального закона -ФЗ акционерное общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действия (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумных мер к их уменьшению.

• В результате дробления привилегированных акций акционеры, являющиеся их владельцами, приобрели большее количество голосов, чем предоставляли им указанные акции до их дробления, без пропорционального увеличения количества голосов по остальным голосующим акциям акционерного общества. Однако приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит Закону об АО и принципам акционерного общества, а также нарушает права других акционеров (постановление Президиума ВАС РФ /05).

• Законом об АО не предусмотрена возможность предъявления акционером требования к обществу о предоставлении информации о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, цене и порядке осуществления такого выкупа (постановление Президиума ВАС РФ /05).

• Принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Отказ от использования права преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав (постановление Президиума ВАС РФ /05).

• Сделка по возмещению участнику ООО, подавшему заявление о выходе из общества, стоимости его доли не путем эквивалентных денежной выплаты или выдачи имущества в натуре в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, а в виде оказания услуг, да еще и в течение 10 лет, противоречит требованиям Закона об является ничтожной (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Если утраченные истцом акции зарегистрированы на имя несуществующего лица, при рассмотрении требования о восстановлении записи по счету в системе ведения учета владельцев ценных бумаг, являющегося по существу виндикационным, суду следует установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении дела (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Срок для предъявления акционерному обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Соглашение о поставках нефтепродуктов является обычной хозяйственной деятельностью завода по переработке нефтепродуктов, поэтому оно не могло быть оспорено как крупная сделка. Кроме того, ни один из истцов не может быть признан лицом, имеющим надлежащий интерес в оспаривании указанной сделки, поскольку один из них перестал быть акционером на момент предъявления иска, а второго не существовало на момент заключения сделки (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Договор о передаче функций единоличного исполнительного органа может отвечать признакам сделки с заинтересованностью. По вопросу об одобрении подобной сделки на собрании акционеров не вправе голосовать заинтересованные лица. Однако выбор лица, которому будут переданы функции единоличного исполнительного органа, производится без соблюдения упомянутых ограничений (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Лицу, выбранному в состав совета директоров наряду с другими лицами, в иске об оспаривании данного решения собрания, который мотивирован ссылкой на отсутствие его согласия на избрание, отказано ввиду пропуска срока исковой давности, а также с учетом особенностей кумулятивного голосования, ибо последнее подразумевает под собой решение, касающееся одновременно всех лиц, избранных в совет директоров, то есть и признано недействительным соответствующее решение может быть только в отношении всех таких лиц, а не кого-то из них в отдельности (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• При определении компетенции органа, управомоченного на одобрение сделки с заинтересованностью, по которой отчуждается имущество, во внимание принимается балансовая, а не рыночная стоимость соответствующего имущества. Под последней отчетной датой, на которую определяется балансовая стоимость, понимается последнее число месяца, предшествовавшего тому, в котором была заключена сделка (постановление Президиума ВАС РФ /06).

• Если участник свою долю третьим лицам с нарушением положений устава о получении согласия остальных участников, защита нарушенных прав последних производится применительно к положениям статьи 174 ГК РФ, то есть путем оспаривания оспоримой сделки. При этом должно быть доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о допущенных нарушениях (постановление Президиума ВАС РФ /06).

По Закону об новой редакции (п. 17 ст. 21) в случае отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также при нарушении запрета на продажу или отчуждение иным образом доли участник (участники) либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали и должны были узнать о таком нарушении. В этих ситуациях расходы, понесенные сторонним приобретателем доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли с нарушением указанного порядка. Приведенные правила распространяются как на случаи, когда необходимость получения согласия участников на переход доли к третьим лицам установлена уставом, так и случаи, когда необходимость получения согласия установлена Законом об ООО.

• Акционеру отказано в иске о взыскании с генерального директора АО в пользу АО убытков, состоящих из суммы государственной пошлины, которая была взыскана по суду с АО в пользу другой стороны по делу, проигранному АО, ввиду, во-первых, недоказанности неразумности действий или недобросовестности (отсутствие должной заботливости) директора, во-вторых, невозможности, по общему правилу и в условиях неподтвержденности наличия у АО убытков как таковых, отнесения соответствующей суммы государственной пошлины, распределенной в порядке статьи 110 АПК РФ, к убыткам, возникшим по вине директора (постановление Президиума ВАС РФ /07).

по вопросу ответственности руководителя корпорации в виде убытков за неразумные и недобросовестные действия (статья 71 Закона об АО): Президиум ВАС РФ в конкретном деле сказал, что здесь необходимо установить, какой конкретно закон в каждом случае нарушил руководитель. Это неверный путь. Также неверный путь наказывать за риск и результат этого риска. Правильно, когда устанавливается, есть ли конфликт интересов, то есть явная заинтересованность действовать в интересах себя лично, своих родственников или друзей (Новоселова законодательство динамично меняется, а не динамично развивается//Закон. 2011, № 3).

• Изменение типа АО с закрытого на открытое не является реорганизацией, следовательно, в данном случае доказательства правопреемства не требуются (постановление Президиума ВАС РФ /07).

• По смыслу п. 4 ст. 21 Закона об АО, уведомление о намерении продать долю, принадлежащую участнику ООО, которое подается в целях соблюдения преимущественного права покупки остальных участников, не может рассматриваться как оферта, в связи с чем, участник, отчуждающий долю, не обязан продавать ее лицу, изъявившему желание воспользоваться своим преимущественным правом, поскольку в ситуации получения продающим участником встречного уведомления о согласии использовать преимущественное право не от всех остающихся участников, а только от некоторых, может быть нарушен баланс интересов, с одной стороны, продающего участника (для которого становится невыгодно продать часть доли остающемуся участнику или ряду из них и остаться с частью доли, не выкупленной третьим лицом) и третьего лица, рассчитывавшего приобрести всю долю, с другой стороны, остающихся участников (постановление Президиума ВАС РФ /07).