Обзор избранных актуальных правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за период с 2003 по 2011 годы (стр. 6 )

Новая редакция п. 4 ст. 21 Закона об АО содержит положения, направленные на обеспечение такого баланса интересов.

• Неуведомление участника проведении общего собрания участников является существенным нарушением применительно к данному виду юридических лиц, поэтому решение общего собрания участников признано недействительным, несмотря на то, что голосование этого неуведомленного участника не могло повлиять на решение общего собрания (постановление Президиума ВАС РФ /07).

• Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т. п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. В этой связи судом должна быть дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли это первоначального собственника необходимо учесть, не было ли у этого собственника внутреннего корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Кроме того, приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя (постановление Президиума ВАС РФ /07).

• При решении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо балансовую стоимость активов АО на дату принятия решения о совершении крупной сделки следует сопоставлять со стоимостью (ценой) всех акций, подлежащих продаже, как она указана в договоре, исходя из того, что на основании этого договора обществом не только отчуждаются акции, но и приобретается имущество в виде соответствующей денежной суммы, которая должна быть ему уплачена покупателем.

При ином подходе сделки, направленные на отчуждение или создающие возможность отчуждения акционерным обществом имущества, которое будет приобретено в будущем, независимо от стоимости этого имущества никогда не будут являться крупными (постановление Президиума ВАС РФ /07).

• В случае несоблюдения сроков, предусмотренных п. 1 ст. 19 Закона об ООО (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала несостоявшимся (постановление Президиума ВАС РФ /07).

В настоящее время п. 1 ст. 19 Закона об серьезные изменения.

• Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров. Закон об АО не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона (постановление Президиума ВАС РФ ).

Стоит отметить, что, используя этот подход, законодатель затем пришел к выводу о допустимости последующего одобрения как крупных сделок, так и сделок с заинтересованностью.

• требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в установленном порядке, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки (постановление Президиума ВАС РФ /07).

• Голосующие по своей правовой природе акции, которыми в порядке применения обеспечительных мер временно запрещено голосовать по вопросам повестки дня, должны учитываться при определении кворума общего собрания акционеров АО и подведении итогов голосования, поскольку иное приведет к незаконному лишению акционера права на участие в управлении обществом. Вместе с тем такие акции не подсчитываются при подведении итогов голосования по тем вопросам повестки дня собрания, по которым акционеру было запрещено голосовать (постановление Президиума ВАС РФ /08).

• Заявленное требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале как требование о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения ему соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества, который был увеличен, при условии компенсации потерь лиц, оплативших указанное увеличение. При этом права последних подлежат защите по отдельному или встречному иску о кондикции (постановление Президиума ВАС РФ /08).

• Отсутствие изначально юридической силы у решения общего собрания акционеров АО об избрании директора не может и не должно автоматически рассматриваться как основание для признания заключенным им сделок недействительными.

В данном деле АО как истец, оспаривая заключенную его директором сделку, не только не представило доказательств нарушения своих прав и законных интересов, но даже не ссылалось на их нарушение. Между тем в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Кроме того, Президиум ВАС РФ, принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача соответствующего недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, обратил внимание, что надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права в данном случае могли быть требования, цель которых – возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику (покупателю) иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Однако таких требований заявлено не было.

В-третьих, Президиум ВАС РФ в рамках этого дела поддержал суды, которые, отказывая истцу в иске о признании сделки недействительной, помимо прочего, учли отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества – истца о назначении директора, и дали оценку факту исполнения сторонами условий договора отчуждения, в связи с чем оспариваемая сделка повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ /08).

Из сформулированной Президиумом ВАС РФ позиции можно сделать и более общий вывод о том, что сама по себе недействительность решений общего собрания акционеров независимо от того, признаны они таковыми судом или не имели юридической силы изначально, автоматически не влечет и не должна влечь никаких правовых последствий для любых правовых отношений, которые возникли на основании этого решения, если контрагенты общества в этих отношениях не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания.

• При признании недействительной сделки по основанию ее совершения неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент заключения (совершения) сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа. При таком подходе признание сделки недействительной по мотиву отсутствия у руководителя одной из сторон соответствующих полномочий возможно лишь в случае доказанности того, что другая сторона знала или должна была знать об указанном обстоятельстве (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Признание судом недействительными решений общего собрания участников ООО, включая принятие новой редакции устава и избрание нового генерального директора, само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица за подписью этого директора, совершенные до признания рассмотренных решений недействительными.

Однако так как соответствующие корпоративные решения участниками ООО – продавца в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения участники, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли ООО, в результате противоправных действий иных лиц (в рассматриваемом случае имело место проявление сторонней воли на прекращение корпоративных правоотношений участника доминирующей долей участия в капитале общества), сделка по отчуждению спорного имущества была признана ничтожной (поскольку не соответствовала требованиям статей 53, 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать путем распоряжения его имуществом лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов) и применены последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции (постановление Президиума ВАС РФ /09).

В постановлении Президиума ВАС РФ /09 аналогичным образом решен вопрос в рамках виндикационного иска.

• Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

В рассматриваемом случае предметом трех из оспариваемых сделок явились части здания производственного корпуса, которое в результате совершения этих сделок было продано полностью. По четвертой сделке продано здание котельной, обслуживающей этот производственный корпус. Оба здания находятся на одном земельном участке и объединены общими инженерными сетями, представляют собой единый производственный комплекс. Все имущество было перепродано ответчиками в короткий срок после его приобретения и оказалось у одного юридического лица. В деле имеется достаточно доказательств, подтверждающих взаимосвязанность всех участвующих в оспариваемых и последующих сделках купли-продажи спорного имущества юридических лиц либо родством их учредителей (физических лиц) и руководителей, либо совместным участием последних в этих (и других) юридических лицах. Продажа имущества первоначального собственника, имеющего общее хозяйственное назначение, по заниженной цене, то есть на явно невыгодных для нее условиях, в результате которой имущество оказалось у одного юридического лица, свидетельствует о том, что все оспариваемые сделки преследовали единую цель вывода активов первоначального собственника. Таким образом, исходя из изложенных обстоятельств указанные сделки являются взаимосвязанными (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Иск о признании недействительным договора аренды как крупной сделки для арендатора – унитарного предприятия удовлетворен, поскольку ежемесячная арендная плата по договору аренды превышает уставный капитал предприятия более чем в девять раз (ежемесячное внесение предприятием арендной платы является формой отчуждения принадлежащего ему имущества), а согласия публичного собственника на совершение данной сделки предприятием получено не было (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Поскольку установленное уставом АО согласование с советом директоров сделок по распоряжению недвижимым имуществом является ограничением полномочий генерального директора по сравнению с тем, как они определены законом, оспаривание сделки, совершенной с нарушением указанных ограничений, должно происходить по правилам ст. 174 ГК РФ, в том числе с проверкой добросовестности другой стороны такой сделки (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Лицо, ставшее участником заключения оспариваемых сделок, не может быть признано надлежащим истцом, поскольку указанные сделки в момент их совершения не могли затрагивать его права и законные интересы (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

В силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Принадлежащие акционерам акции акционерного общества, находящегося в предбанкротном состоянии, действительно, могут ими отчуждаться в пользу третьих лиц по договорам купли-продажи, в том числе и по сделкам, обеспеченным поручительством. При этом сама по себе выдача обществом-эмитентом в преддверии его банкротства поручительства по таким договорам не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов.

Однако из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 01.01.2001 «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В данном случае заключение договора поручительства не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью общества и не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды.

При заключении названного договора допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на получение денежных средств в возмещение стоимости акций за счет имущества ликвидируемого эмитента-должника наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо рассчитывали, тем самым нарушался баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.

Рассматриваемый договор поручительства, при заключении которого допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

Требование акционера, основанное на недействительном договоре поручительства, не подлежало включению в реестр требований кредиторов общества (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Реализация права на оспаривание крупной сделки, совершенной с нарушением требований о порядке ее одобрения, возможна в том случае, если этой сделкой, во-первых, нарушены права и охраняемые законом интересы акционера и, во-вторых, целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Если акции, которыми владел истец на момент совершения оспариваемой сделки, впоследствии были отчуждены третьему лицу, то истец, во-первых, утрачивает статус акционера, во-вторых, с утратой статуса акционера истец утрачивает и право на защиту своих акционерных прав, в том числе и на оспаривание сделок.

При этом последующее новое приобретение истцом статуса акционера его права на оспаривание сделки не восстанавливает (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Кворум для принятия решения, как следует из материалов дела, имелся. В то же время решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех акционеров, не заинтересованных в этой сделке.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной и применении последствий ее недействительности, суды исходили из того, что истцы не доказали, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы. По мнению судов, все преимущества от сделки по внесению имущества в уставный капитал дочернего общества, единственным участником которого является основное общество, возникают у последнего.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно пункту 4 статьи 103 ГК РФ компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом, Законом об АО и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона об АО). Отсутствие такого решения свидетельствует о несоблюдении предусмотренной законом процедуры разрешения конфликта в ущерб признанным законом правам и интересам других участников корпоративных отношений.

Истцы, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрели и определенные имущественные права требования к ответчику – (1) на участие в распределении прибыли, (2) на получение части имущества в случае ликвидации общества, (3) на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров.

В результате совершения оспариваемой сделки - передачи в уставный капитал другого общества всего недвижимого имущества - ответчик полностью ликвидировал собственную производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности. Незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Фактически функции по распоряжению имуществом общества перешли к единоличному исполнительному органу его дочернего общества, что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений.

Другая сторона по сделке (дочернее общество) не могла не знать об отсутствии решения об одобрении оспариваемой сделки и о неправомерности отчуждения имущества, а потому она не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи , применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Следует также признать ошибочным утверждение судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 ГК РФ договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи.

Из содержания статьи 489 Кодекса не следует, что наличие в договоре термина "рассрочка" является обязательным.

Несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 ГК РФ не требовалось применения такого способа защиты, как признание права собственности, решение суда первой инстанции в части возврата доли истцу является правильным (постановление Президиума ВАС РФ /11).

• Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона об общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона об ООО, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

П., продав свою долю в уставном капитале общества, утратила статус участника данного общества, поэтому не вправе претендовать на часть полученной им впоследствии прибыли. Истец, полагая, что дивиденды подлежат уплате до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений, ошибочно перечислил П. спорную сумму.

Признавая позицию истца необоснованной, суды первой и кассационной инстанций сослались на пункт 4 статьи 1109 Кодекса, согласно которому полученные в качестве неосновательного обогащения денежные суммы не подлежат возврату в случае, если приобретатель докажет, что лицо, требующее их возврата, знало об отсутствии соответствующего обязательства.

Между тем названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Кодекса к существующим отношениям сторон у судов первой и кассационной инстанций не имелось.

С суждением суда кассационной инстанции о злоупотреблении правом со стороны общества нельзя согласиться, поскольку предъявление настоящего иска после отказа арбитражного суда в удовлетворении требования П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества само по себе об этом не свидетельствует (постановление Президиума ВАС РФ /11).

• Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьямиГК РФ.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг по договору, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации компании установленный статьямиКодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены (постановление Президиума ВАС РФ /11).

VI. Обзор правовых позиций Президиума ВАС РФ

по обязательственному праву

• Поскольку в силу п. 1ст. 426 ГК РФ договор энергоснабжения является публичным договором, на него распространяется указание п. 4 указанной статьи, в соответствии с которым Правительство РФ может издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров, а также п. 5 той же статьи о ничтожности условий публичного договора, не соответствующих данным правилам (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Предметом судебного разбирательства являлся иск о понуждении заключить договор в обязательном порядке.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, иным законом или добровольно принятым обязательством.

Следовательно, обязанность заключить соответствующий договор должна быть прямо установлена ГК РФ либо иным федеральным законом. Постановление Правительства РФ не является законом и не может служить основанием для рассмотрения судом требования о понуждении к заключению договора (постановление Президиума ВАС РФ /08).

• Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Поэтому такой спор не может рассматриваться без участия победителя торгов в качестве соответчика (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Отказ в иске по преддоговорному спору противоречит существу ст. 446 ГК РФ, ибо тогда разногласия по существенным условиям остаются неразрешенными (постановление Президиума ВАС РФ /10).

И от обратного, отказ в иске по преддоговорному спору будет противоречить существу ст. 446 ГК РФ только в том случае, когда разногласия по существенным (спорным) условиям договора по результатам судебного разбирательства остаются неразрешенными.

• В соответствии со специальным условием договора аренды при изменении порядка взимания или размеров арендной платы в городе арендодатель производит перерасчет платы за пользование зданием и направляет его арендатору. Изменение суммы арендной платы считается внесенным в договор с момента получения перерасчета арендатором.

В рамках дела подтверждено, во-первых, изменение в нормативном порядке порядка и размера арендной платы в городе, во-вторых, доведение арендодателем новой ставки платы до арендатора.

Президиум ВАС РФ посчитал, что данное условие договора аренды, определяющее порядок изменения размера арендной платы, не противоречит п. ст. 452 ГК РФ, поэтому исполнение арендодателем его условий представляет собой исполнение согласованного сторонами условия этого договора, в связи с чем не требуется заключения дополнительного соглашения и его регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 651 ГК РФ и п. 9 ИП Президиума ВАС РФ (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Само по себе включение в договор аренды условия, которым предусмотрено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и другими), не является принятием сторонами сделки на себя конкретных обязательств по безусловному заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Такое договорное условие, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств, что обеспечивает соответствие содержания измененного условия договора реальному волеизъявлению участников гражданского оборота.

Это, в свою очередь, подразумевает отсутствие у сторон права требовать в судебном порядке изменения договора.

Поскольку стороны прямо не оговорили, что спор подлежит передаче на рассмотрение суда при недостижении согласия по вопросу об изменении цены договора аренды, недопустимо судебное внесение соответствующих изменений в договор по правилам подп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Право потребовать досрочного расторжения договора как условие договора не равно праву расторгнуть договор в одностороннем порядке, то есть доведенному до контрагента отказу от его исполнения, влекущего автоматическое расторжение договора, применительно к п. 3 ст. 450 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ /11).

• Ни ст. 310, ни п. 3 ст. 450 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора, ведущего к расторжению договора, с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом либо соглашением сторон. Для такого отказа, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа (постановление Президиума ВАС РФ /08).

Однако представляется, что при осуществлении права на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренного договором и обусловленного конкретным нарушением договора, должна прослеживаться связь между совершенным нарушением договора, его характером и моментом заявления отказа. В противном случае однократное негрубое нарушение позволит уполномоченному контрагенту в будущем в любое неопределенное по сроку, но удобное для него время, отказаться от договора. Между тем такой подход противоречит принципам стабильности гражданско-правового оборота и устойчивости договорного обязательства.

• Обязательность заключения публичного договора возмездного оказания услуг (в данном случае услуг связи) при наличии возможности предоставить соответствующие услуги означает недопустимость одностороннего отказа исполнителя от исполнения договора (постановление Президиума ВАС РФ /09).

• Абз. 2 п. 1 ст. 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора в судебном порядке по правилам ст. 451 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ /10).

• Договор считается расторгнутым или измененным с момента, когда сторона, наделенная правом на односторонний отказ от договора или изменение его условий, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору (постановление Президиума ВАС РФ /09).