Годовой отчет открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ТОМСКЭНЕРГО» по результатам 2004 финансового года (стр. 8 )

Описание существенного факта:

1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки именных ценных бумаг:

1.1. - акции именные бездокументарные обыкновенные,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: 3 шт.

1.2. - акции именные бездокументарные привилегированные типа А,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: шт.

2.Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации:

2.1. Регистрационный номер обыкновенных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) обыкновенных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р);

2.2. Регистрационный номер привилегированных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) привилегированных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р).

3. Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: ФКЦБ России

4. Орган управления эмитента, принявший решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям эмитента или определении размера (порядка определения размера) процента (купона) по облигациям эмитента, дата принятия указанного решения и дата составления протокола собрания (заседания) указанного органа, на котором принято указанное решение - решение о выплате дивидендов по акциям принято на годовом общем собрании акционеров 21.06.2004г., Протокол № 15 от 01.01.2001г.

5.  Общий размер дивидендов, начисленных на акции эмитента определенной категории (типа), и размер дивиденда, начисленного на одну акцию определенной категории (типа); общий размер процентов и (или) иного дохода, подлежащего (подлежавшего) выплате по облигациям эмитента определенного выпуска (серии), размер процентов и (или) иного дохода, подлежащего (подлежавшего) выплате по одной облигации эмитента определенного выпуска (серии) - общий размер дивидендов начисленных на акции эмитента составилтыс. руб., в том числе по привилегированным акциям тыс. руб., по обыкновенным акциям -тыс. руб. Размер дивиденда, начисленного на одну привилегированную акцию - 0,0147 руб., на одну обыкновенную акцию - 0,0147 руб.

6.  Форма выплаты доходов по ценным бумагам эмитента (денежные средства, иное имущество) - денежные средства.

7.  Дата, в которую обязательство по выплате доходов по ценным бумагам эмитента (дивиденды по акциям, доходы (проценты, номинальная стоимость) по облигациям) должно быть исполнено, а в случае, если обязательство по выплате доходов по ценным бумагам должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - дата окончания этого срока - 20 августа 2004г.

8.  Общий размер дивидендов, выплаченных по акциям эмитента определенной категории (типа); общий размер процентов и (или) иного дохода, выплаченного по облигациям эмитента определенного выпуска (серии):

общий размер дивидендов Общества по итогам 2003г., выплаченных по привилегированным акциям составляет 2 946 тыс. руб.;

общий размер дивидендов Общества по итогам 2003г., выплаченных по обыкновенным акциям -тыс. руб.

q  Дата появления факта: 20.08.2004

Вид существенного факта: Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг.

Код существенного факта: 0900293А.

Описание существенного факта:

1.  Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки именных ценных бумаг:

1.1. - акции именные бездокументарные обыкновенные,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: 3 шт.

1.2. - акции именные бездокументарные привилегированные типа А,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: шт.

2.  Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации:

2.1. Регистрационный номер обыкновенных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) обыкновенных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р);

2.2. Регистрационный номер привилегированных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) привилегированных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р).

3.  Содержание обязательства эмитента, а для денежного обязательства или иного обязательства, которое может быть выражено в денежном выражении, - также размер такого обязательства в денежном выражении: выплата дивидендов по акциям по итогам 2003 года в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате в размере 64 621 тыс. руб., в том числе по привилегированным акциям тыс. руб., по обыкновенным акциям -тыс. руб.

4.  Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, а в случае, если обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - дата окончания этого срока - 20 августа 2004г.

5.  Факт исполнения обязательства или неисполнения обязательства (дефолт) эмитента:
По состоянию на 20.08.2004г. дивиденды по акциям за 2003 год выплачены в размеретыс. руб. Обязательство по выплате дивидендов за 2003 год исполнено на 63%.

6.  В случае неисполнения эмитентом обязательства - причина такого неисполнения, а для денежного обязательства или иного обязательства, которое может быть выражено в денежном выражении, - также размер такого обязательства в денежном выражении, в котором оно не исполнено: Денежные средства в размеретыс. руб. не выплачены из-за:

·  ограничения прав владельца ценных бумаг - «ЮКОС» на основании Постановления Судебного пристава от 01.01.2001г.

·  неявки в кассу Общества акционеров, выбравших для себя способ получения дивидендов - наличными денежными средствами через кассу Общества.

·  неполных, устаревших данных о реквизитах банковского счета акционера, которые он указал в анкете зарегистрированного лица для получения дивидендов.

q  Дата появления факта: 10.09.2004

Вид существенного факта: Сведения о решениях общих собраний.

Код существенного факта: 1000293А.

Описание существенного факта:

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: заочное голосование.

Дата проведения общего собрания: 31 августа 2004 г.

Кворум общего собрания: 58,9129%.

Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

Вопрос № 1

О реорганизации в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и о порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ №1:

Варианты голосования	Количество голосов	Процент (от принявших участие в собрании)
«ЗА»	2	97,7860%
«ПРОТИВ»	52	2,0402%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	4	0,1636%

Формулировки решений, принятых общим собранием:

ПО первому ВОПРОСУ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:

1.1.  Реорганизовать путем выделения:

магистральные сети»,

распределительная компания»,

энергосбытовая компания»,

энергетическая управляющая компания»

,

.

1.2.  Установить следующий порядок и условия выделения:

1.2.1.  Размещение акций создаваемых обществ осуществляется путем распределения акций каждого создаваемого общества среди акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных в пункте 1.4. настоящего решения.

1.2.2.  Часть имущества, прав и обязанностей Общества переходит к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

1.2.3.  Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров создаваемых обществ, а также порядок голосования по вопросам повестки дня указанных собраний акционеров, определяется настоящим решением (пункт 1.3.) и Уставом .

1.2.4.  В течение 3-х дней после принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации Общества в форме выделения Генеральный директор Общества уведомляет о принятом решении налоговый орган.

1.2.5.  Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения генеральный директор уведомляет кредиторов Общества о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации Общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

1.2.6.  Кредиторы Общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований Общество составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов.

1.2.7.  Генеральный директор уведомляет работников о принятии решения о реорганизации и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации.

1.2.8.  В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Выкупленные акции погашаются при их выкупе и акции создаваемых обществ на них не распределяются.

1.2.9.  Отчет об итогах выкупа акций Общества утверждается Советом директоров Общества не позднее пяти дней с даты погашения выкупленных акций.

В результате погашения выкупленных акций уставный капитал уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

1.3.  Создать следующие юридические лица:

-  Открытое акционерное общество «Томские магистральные сети»,

-  Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания»,

-  Открытое акционерное общество «Томская энергосбытовая компания»,

-  Открытое акционерное общество «Томская энергетическая управляющая  компания»

-  Открытое акционерное общество «Томскэнергоремонт»,

-  Открытое акционерное общество «Томскэлектросетьремонт».

1.3.1.  Установить, что количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ равен количественному составу Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Томскэнерго» на момент принятия решения о реорганизации Общества.

1.3.2.  Установить, что акционеры (акционер) , являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций , вправе направить в адрес Общества предложения по кандидатурам для избрания членов совета директоров каждого из создаваемых обществ (не более 7 кандидатур для каждого из создаваемых обществ) и членов ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ (не более 5 кандидатур для каждого из создаваемых обществ), а также кандидатуры на должности генеральных директоров создаваемых обществ (не более одной кандидатуры для каждого из создаваемых обществ). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 15 ноября 2004 г.

Включению в бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров создаваемых обществ подлежат только кандидатуры, предложения по которым оформлены в соответствии с установленными требованиями и поступили в срок, указанный в настоящем решении, от акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций на момент выдвижения кандидатов.

Указанные предложения вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества принадлежащих им (ему) обыкновенных акций . Предложения должны быть подписаны акционерами (акционером).

В случае, если указанные предложения подписаны представителем акционера, к таким предложениям должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если указанные предложения подписаны акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Предложение о выдвижении указанных кандидатов должно содержать:

–  наименование создаваемого общества, в органы которого выдвигаются кандидаты;

–  фамилия, имя, отчество и основное место работы каждого предлагаемого кандидата,

–  наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатур в список лиц, избираемых в органы создаваемого общества, или об отказе во включении не позднее 22 ноября 2004 года.

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в бюллетени для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ, за исключением случаев, если:

  предложение не соответствует установленным настоящим пунктом требованиям;

  предложение акционеров (акционера) получено Обществом после 15 ноября 2004 года;

  акционеры (акционер) в совокупности не владеют необходимым количеством акций .

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидатов, не позднее 25 ноября 2004 года.

1.3.3.  Функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров создаваемых обществ выполняет регистратор Общества – Открытое акционерное общество «Центральный московский депозитарий».

1.3.4.  Установить, что при голосовании на общих собраниях акционеров создаваемых обществ по вопросам об утверждении устава создаваемого общества, об избрании членов ревизионной комиссии и об избрании генерального директора каждая обыкновенная акция создаваемого общества, подлежащая размещению, предоставляет акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций один голос.

Решение по вопросу об утверждении устава создаваемого общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества.

Решения по вопросу об избрании генерального директора и членов ревизионной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества.

1.3.5.  Установить, что выборы членов совета директоров создаваемых обществ осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества согласно п.1.3.1. настоящего решения, и акционер создаваемого общества - владелец обыкновенных акций вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров создаваемого общества считаются 7 кандидатов, набравших наибольшее число голосов.

1.3.6.  Общие собрания акционеров создаваемых обществ правомочны (имеют кворум), если в них приняли участие акционеры создаваемых обществ, обладающие в совокупности более чем половиной голосов подлежащих размещению обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров создаваемых обществ считаются акционеры создаваемых обществ, зарегистрировавшиеся для участия в нём, а также акционеры, бюллетени которых получены Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров создаваемых обществ.

1.3.7.  При решении вопросов, связанных с проведением общих собраний акционеров создаваемых обществ, прямо не урегулированных настоящим решением, применяются нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие сходные отношения (по аналогии).

1.4. Установить следующий порядок распределения акций создаваемых обществ:

1.4.1. Акции создаваемых обществ распределяются среди акционеров , в том числе среди акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, пропорционально количеству имеющихся у них акций Общества.

На одну акцию каждой категории (типа) распределяются акции соответствующей категории (типа) каждого из создаваемых обществ в количестве, установленном в пунктах 1.4.2. и 1.4.3. настоящего решения (за исключением случая, указанного в пункте 1.4.9. настоящего решения).

1.4.2.  Установить следующие коэффициенты распределения обыкновенных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей:

на каждую обыкновенную акцию подлежат распределению одновременно:

1 (одна) обыкновенная акция магистральные сети» номинальной стоимостью 0,27378 руб.,

1 (одна) обыкновенная акция распределительная компания» номинальной стоимостью 0,4916 руб.,

1 (одна) обыкновенная акция энергосбытовая компания» номинальной стоимостью 0,0071 руб.,

1 (одна) обыкновенная акция энергетическая управляющая компания» номинальной стоимостью 0,0002 руб.,

1 (одна) обыкновенная акция номинальной стоимостью 0,0021 руб.,

1 (одна) обыкновенная акция номинальной стоимостью 0,00067 руб.

1.4.3.  Установить следующие коэффициенты распределения привилегированных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей:

на каждую привилегированную акцию подлежат распределению одновременно:

1 (одна) привилегированная акция магистральные сети» номинальной стоимостью 0,27378 руб.,

1 (одна) привилегированная акция распределительная компания» номинальной стоимостью 0,4916 руб.,

1 (одна) привилегированная акция энергосбытовая компания» номинальной стоимостью 0,0071 руб.,

1 (одна) привилегированная акция энергетическая управляющая компания» номинальной стоимостью 0,0002 руб.,

1 (одна) привилегированная акция номинальной стоимостью 0,0021 руб.,

1 (одна) привилегированная акция номинальной стоимостью 0,00067 руб.

1.4.4. Общее количество подлежащих распределению акций каждого из создаваемых обществ равняется общему количеству акций (за вычетом акций, находящихся в собственности или в распоряжении ), оставшихся после выкупа акций по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по указанному вопросу.

1.4.5.  Количество акций каждого из создаваемых обществ определенной категории (типа), которое должен получить каждый акционер , равняется количеству принадлежащих ему акций соответствующей категории (типа) (за исключением случая, указанного в пункте 1.4.9. настоящего решения).

1.4.6.  Размер уставного капитала каждого из создаваемых обществ определяется путем умножения общего количества подлежащих распределению акций соответствующего общества на номинальную стоимость одной акции.

1.4.7.  Уставные капиталы создаваемых обществ формируются за счет средств добавочного капитала.

1.4.8.  Акционерам Общества, голосовавшим против принятия решения о реорганизации Общества либо не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» распределению подлежат акции создаваемых обществ соответствующей категории (типа) в количестве, равном количеству принадлежащих им акций Общества соответствующей категории (типа).

1.4.9.  Если в результате расчета, осуществленного по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения, оказывается, что сумма номинальных стоимостей привилегированных акций, подлежащих распределению среди акционеров – владельцев привилегированных акций Общества, составит более 25% от размера уставного капитала создаваемого общества, то среди акционеров – владельцев привилегированных акций Общества (голосовавших за принятие решения о реорганизации) помимо привилегированных акций создаваемых обществ должны быть одновременно распределены обыкновенные акции создаваемых обществ.

В таком случае количество подлежащих распределению каждому акционеру привилегированных акций создаваемого общества, рассчитанное по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения, подлежит пропорциональному уменьшению для каждого акционера – владельца привилегированных акций Общества (голосовавшего за принятие решения о реорганизации) путем умножения на коэффициент уменьшения. Распределению среди указанных акционеров подлежит целое число привилегированных акций, полученное в результате такого умножения.

Указанный коэффициент уменьшения рассчитывается по формуле:

Коэффициент уменьшения	=	Z
Y

где:

Z – целое количество привилегированных акций создаваемого общества, сумма номинальных стоимостей которых составляет 25% от размера уставного капитала создаваемого общества за вычетом общего количества привилегированных акций создаваемого общества, подлежащих распределению среди акционеров Общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации либо не принимавших участия в голосовании по данному вопросу;

Y – общее количество привилегированных акций создаваемого общества, полученное при расчете по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения за вычетом общего количества привилегированных акций создаваемого общества, подлежащих распределению среди акционеров Общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации либо не принимавших участия в голосовании по данному вопросу.

Обыкновенные акции создаваемых обществ должны быть распределены каждому акционеру – владельцу привилегированных акций Общества (голосовавшему за принятие решения о реорганизации) в количестве, определяемом как разница между количеством привилегированных акций создаваемых обществ, подлежащих распределению таким акционерам по правилу пункта 1.4.5. настоящего решения, и количеством привилегированных акций создаваемых обществ, подлежащих распределению им по правилам настоящего пункта.

Акционерам – владельцам привилегированных акций Общества, голосовавшим против принятия решения о реорганизации Общества либо не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» распределению подлежат лишь привилегированные акции создаваемых обществ в количестве, рассчитанном по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения.

1.4.10.  Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права:

1)  участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2)  вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом общества;

3)  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами и Уставом общества;

4)  получать дивиденды, объявленные обществом;

5)  преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

6)  в случае ликвидации общества получать часть его имущества;

7)  осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом общества.

1.4.11.  Привилегированные акции типа «А» создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права:

1)  получать дивиденды, объявленные обществом;

Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа «А», устанавливается в размере 10 (десяти) процентов чистой прибыли общества по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала общества.

Если сумма дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям общества.

2)  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

3)  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций типа «А».

4)  преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

5)  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за Годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа «А».

6)  в случае ликвидации общества получать часть его имущества на условиях, определенных в п. 1.4.12. настоящего решения.

7)  осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

1.4.12.  В случае ликвидации общества, остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

-  в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-  во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям типа «А» и номинальной (ликвидационной) стоимости принадлежащих владельцам привилегированных акций типа «А»;

-  в третью очередь осуществляется распределение имущества общества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций типа «А».

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций типа «А», то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций типа «А» пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

1.4.13.  Акции Общества, право собственности на которые перешло к новым владельцам после принятия решения о реорганизации Общества и до момента государственной регистрации создаваемых обществ, предоставляют новым владельцам тот же объем прав, что и акционерам, проголосовавшим за принятие решения о реорганизации Общества.

1.4.14.  Акции создаваемых обществ считаются размещенными (распределенными) среди акционеров в момент государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, на основании данных реестра на соответствующую дату.

1.5. Утвердить разделительный баланс.

q  Дата появления факта: 28.10.2004

Вид существенного факта: Сведения о фактах повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов.

Код существенного факта: 0300293А.

Описание существенного факта:

1.  Факт (факты), повлекший разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов:

Увеличение чистых убытков в III квартале 2004 года по сравнению со II кварталом 2004 года натыс. руб., или на 189,1% обусловлено снижением выручки от реализации электрической и тепловой энергии потребителям, связанной с сезонным характером потребления (полезный отпуск теплоэнергии снизился в III квартале 2004 г. по сравнению со II кварталом 2004 г. на 51,21%, электроэнергии - на 8,6%);

2.  Дата появления факта (фактов), повлекшего за собой разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов: 28.10.2004 г.

3.  Значение чистой прибыли (чистых убытков) эмитента за отчетный период (месяц, квартал, год), предшествующий отчетному периоду, в котором появился соответствующий факт (факты): чистые убытки за II квартал 2004 года составили 19 045 тыс. руб.

4.  Значение чистой прибыли (убытков) эмитента за отчетный период, в котором появился соответствующий факт (факты): чистые убытки за III квартал 2004 года составили 55 059 тыс. руб.

5.  Изменение чистой прибыли (убытков) эмитента в абсолютном и процентном отношении: увеличение чистых убытков натыс. руб. или на 189,1%.

q  Дата появления факта: 15.11.2004

Вид существенного факта: Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг.

Код существенного факта: 0900293А.

Описание существенного факта:

1.  Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки именных ценных бумаг:

1.1. - акции именные бездокументарные обыкновенные,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: 3 шт.

1.2. - акции именные бездокументарные привилегированные типа А,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций: шт.

2.  Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации:

2.1. Регистрационный номер обыкновенных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) обыкновенных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р);

2.2. Регистрационный номер привилегированных акций: А,

Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков) привилегированных акций: 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р).

3.  Содержание обязательства эмитента, а для денежного обязательства или иного обязательства, которое может быть выражено в денежном выражении, - также размер такого обязательства в денежном выражении:

Общим собранием акционеров о реорганизации общества 31 августа 2004г. (протокол от 01.01.2001г.) принято решение: « В соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества». Выкуп акций осуществлялся по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Цена выкупа акций Общества составляет 32 копейки за одну обыкновенную акцию, и 22 копейки за одну привилегированную акцию типа «А».

На 15 ноября 2004 года Обществу предъявлено к выкупу обыкновенных акций на общую сумму, 92 руб.

4.  Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, а в случае, если обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - дата окончания этого срока: дата окончания выкупа акций Обществом по требованию акционеров - 15 ноября 2004г.

5.  Факт исполнения обязательства или неисполнения обязательства (дефолт) эмитента:
обязательство эмитента исполнено в полном объеме.

q  Дата появления факта: 25.11.2004

Вид существенного факта: Информация к сообщению «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг» от 01.01.2001г.

Описание существенного факта:

ОАО "Томскэнерго" раскрыта информация в форме сообщения о существенном факте "Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг" - об исполнении  в полном объеме обязательств эмитента по выкупу акций в связи с реорганизацией 0бщества. Данный факт признается недействительным, так как в процессе проверки оснований для погашения акций выяснилось, что акции на лицевой счет эмитента были зачислены акционером неправомерно. В результате погашение акций не осуществлялось, общее количество размещенных акций не изменилось, уставный капитал Общества не уменьшается и  составляет 4 рублей.

q  Дата появления факта: 02.12.2004

Вид существенного факта: Сведения о датах закрытия реестра эмитента.

Код существенного факта: 0800293А.

Описание существенного факта:

1.  Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки именных ценных бумаг:

1.1. - акции именные бездокументарные обыкновенные,

-  регистрационный номер: А,

-  Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков): 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р),

-  орган, осуществивший государственную регистрацию выпусков: ФКЦБ России,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций -3 шт.

1.2. - акции именные бездокументарные привилегированные типа А,

-  регистрационный номер: А,

-  Дата государственной регистрации (дата объединения выпусков): 18.11.2003г. (согласно Распоряжению ФКЦБ России от 01.01.2001г. /р),

-  орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска: ФКЦБ России,

-  номинальная стоимость одной акции: 1 (Один) руб.,

-  количество акций шт.

2.  Цель, для которой составляется список владельцев именных ценных бумаг: участие в общих собраниях акционеров магистральные сети», распределительная компания», энергосбытовая компания», энергетическая управляющая компания», , .

3.  Дата, на которую составляется список владельцев именных ценных бумаг: 29.11.2004 г.

4.  Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о дате составления списка владельцев именных ценных бумаг эмитента или иное решение, являющееся основанием для определения даты составления такого списка расчетным путем без принятия отдельного решения о дате составления списка: 02.12.2004г. (Протокол заседания Совета директоров ОАО "Томскэнерго" № 9).

1.4. Информация в форме сведений, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг эмитента

q  Дата появления события: 07.05.2004

Вид: Решения, принятые Советом директоров (наблюдательным советом).

Описание:

Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 04.05.2004 г.

Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 07.05.2004 г., Протокол заседания Совета директоров ОАО "Томскэнерго" № 25.

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, по нескольким из следующих вопросов:

О созыве годового общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента:

-  Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).

-  Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 21 июня 2004 г.

-  Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества -

14 часов 00 минут по местному времени.

-  Определить место проведения годового общего собрания акционеров Общества –

6, ДК «Энергетик».

-  Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 13 часов 00 минут по местному времени.

-  Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:

1.  Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2003 финансового года.

2.  Об избрании членов Совета директоров Общества.

3.  Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

4.  Об утверждении аудитора Общества.

5.  О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2003 года:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять следующее решение:

-  Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2003 года в размере 0,0147 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об их выплате.

-  Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2003 года в размере 0,0147 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об их выплате.

q  Дата появления события: 19.07.2004

Вид: Решения, принятые Советом директоров (наблюдательным советом).

Описание:

Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 16.07.2004 г.

Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 19.07.2004 г., Протокол заседания Совета директоров ОАО "Томскэнерго" № 1.

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, по одному или нескольким из следующих вопросов:

«О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскэнерго" по вопросу реорганизации Общества» РЕШИЛИ:

1. Провести внеочередное Общее собрание акционеров Общества по вопросу о реорганизации Общества в форме заочного голосования.

2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 31 августа 2004 года.

3. Определить почтовые адреса, по одному из которых должны направляться заполненные бюллетени для голосования:

- Россия, г. Москва, ул. Ольховская, 22, ,

- Россия, г. Томск, пр. Кирова, 36, .

4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 16 июля 2004 г.

5. Рассмотреть иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества (в том числе вопрос об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров) не позднее 28 июля 2004 года.

q  Дата появления события: 29.07.2004

Вид: Решения, принятые Советом директоров (наблюдательным советом).

Описание:

Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 26.07.2004 г.

Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 29.07.2004 г., Протокол заседания Совета директоров № 2.

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, по одному или нескольким из следующих вопросов:

«Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации Общества» РЕШИЛИ:

Рекомендовать общему собранию акционеров принять следующее решение:

Реорганизовать путем выделения:

магистральные сети»,

распределительная компания»,

энергосбытовая компания»,

энергетическая управляющая компания»

,

.

Установить следующий порядок и условия выделения:

Размещение акций создаваемых обществ осуществляется путем распределения акций каждого создаваемого общества среди акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных в пункте 1.4. настоящего решения.

Часть имущества, прав и обязанностей Общества переходит к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров создаваемых обществ, а также порядок голосования по вопросам повестки дня указанных собраний акционеров, определяется настоящим решением (пункт 1.3.) и Уставом .

В течение 3-х дней после принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации Общества в форме выделения Генеральный директор Общества уведомляет о принятом решении налоговый орган.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения генеральный директор уведомляет кредиторов Общества о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации Общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Кредиторы Общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований Общество составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов.

Генеральный директор уведомляет работников о принятии решения о реорганизации и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Выкупленные акции погашаются при их выкупе и акции создаваемых обществ на них не распределяются.

Отчет об итогах выкупа акций Общества утверждается Советом директоров Общества не позднее пяти дней с даты погашения выкупленных акций.

В результате погашения выкупленных акций уставный капитал уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

Создать следующие юридические лица:

Открытое акционерное общество «Томские магистральные сети»,

Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания»,

Открытое акционерное общество «Томская энергосбытовая компания»,

Открытое акционерное общество «Томская энергетическая управляющая компания»,

Открытое акционерное общество «Томскэнергоремонт»,

Открытое акционерное общество «Томскэлектросетьремонт».

Установить, что количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ равен количественному составу Совета директоров и Ревизионной комиссии на момент принятия решения о реорганизации Общества.

Установить, что акционеры (акционер) , являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций , вправе направить в адрес Общества предложения по кандидатурам для избрания членов совета директоров каждого из создаваемых обществ (не более 7 кандидатур для каждого из создаваемых обществ) и членов ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ (не более 5 кандидатур для каждого из создаваемых обществ), а также кандидатуры на должности генеральных директоров создаваемых обществ (не более одной кандидатуры для каждого из создаваемых обществ). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 15 ноября 2004 г.

Включению в бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров создаваемых обществ подлежат только кандидатуры, предложения по которым оформлены в соответствии с установленными требованиями и поступили в срок, указанный в настоящем решении, от акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций на момент выдвижения кандидатов.

Указанные предложения вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества принадлежащих им (ему) обыкновенных акций . Предложения должны быть подписаны акционерами (акционером).

В случае, если указанные предложения подписаны представителем акционера, к таким предложениям должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если указанные предложения подписаны акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Предложение о выдвижении указанных кандидатов должно содержать:

наименование создаваемого общества, в органы которого выдвигаются кандидаты;

фамилия, имя, отчество и основное место работы каждого предлагаемого кандидата,

наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатур в список лиц, избираемых в органы создаваемого общества, или об отказе во включении не позднее 22 ноября 2004 года.

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в бюллетени для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ, за исключением случаев, если:

предложение не соответствует установленным настоящим пунктом требованиям;

предложение акционеров (акционера) получено Обществом после
15 ноября 2004 года;

акционеры (акционер) в совокупности не владеют необходимым количеством акций .

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидатов, не позднее 25 ноября 2004 года.