Проспект ценных бумаг (стр. 21 )

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента: согласно Уставу Эмитента и Федеральному закону от 01.01.2001 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка является крупной. Решение о совершении сделки принято на внеочередном общем собрании участников Эмитента 05.07.2004 (протокол /6)

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют.

Дата совершения сделки: 24 августа 2004 года

Предмет и иные существенные условия сделки:

Предоставление беспроцентного займа в размере рублей на срок до 01.08.2005 г.

Заемщик обязуется возвратить денежные средства, полученные в качестве беспроцентного займа в сроки, указанные в Договоре о предоставлении займа.

Заимодавец обязуется принять от Заемщика по истечении срока, указанного в Договоре, возвращаемую сумму. Займодавец имеет право требовать возврата предоставленных денежных средств в сроки, указанные в Договоре.

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством РФ: государственной регистрации и/или нотариального удостоверения не требуется

Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: Размер сделки составляет: Сто шестьдесят две тысячи двести пятьдесят) тысяч рублей, что составляет 16,97 % от стоимости активов по состоянию на 30 июня 2004 г. (Девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят семь) тысяч рублей)

Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Срок исполнения обязательства по сделке – до 01.08.2005. Обязательства исполнены досрочно в полном объеме.

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: нарушения в исполнении обязательств отсутствуют.

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента: согласно Уставу Эмитента и Федеральному закону от 01.01.2001 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка является крупной. Решение о совершении сделки принято на внеочередном общем собрании участников Эмитента 19.08.2004 (протокол /9)

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют.

Дата совершения сделки: 07 сентября 2004 года

Предмет и иные существенные условия сделки:

Заключая Соглашение о новации долга в заемное обязательство Стороны, в соответствии со ст. ст.414, 818 ГК РФ, производят замену обязательства -Стар» по Договору купли-продажи ценных бумаг от 01.07.04 № б/н по перечислению РЕСТОРАНТС» денежных средств в размере ,00 (Четыреста миллионов) рублей, возникшего из сделки по приобретению векселя (серия РС № 1; векселедатель: ООО "Ресто-Стар"; место нахождения векселедателя: , стр.1; место составления векселя: г. Москва; дата составления векселя 01 июля 2004 года; место платежа по векселю: г. Москва; вексельная сумма: ,00 рублей 00 копеек, дата погашения векселя: через 10 рабочих дней от предъявления против векселя; РЕСТОРАНТС» не предъявлял вексель к платежу; РЕСТОРАНТС» не совершал индоссамента по векселю и является векселедержателем указанного векселя), на заемное обязательство. При этом первоначальное обязательство прекращается и возникает новое обязательство, а именно:

1. Изменяется предмет обязательства - возникает новое обязательство Должника (-Стар») уплатить Кредитору ( РЕСТОРАНТС») денежную сумму в размере ,00 (Четыреста миллионов) рублей и проценты за пользование указанной денежной суммой по ставке, определенной условиями Соглашения

2. Изменяется способ исполнения обязательства – возникает новое заемное обязательство Должника уплатить Кредитору в срок до "31" июля 2005 г. единовременно либо с согласия Кредитора частями без предъявления Кредитором Должнику соответствующего требования сумму займа и начисленные проценты в соответствии с условиями Соглашения.

Кредитор обязан принять от Должника по истечении срока, указанного в Соглашении, возвращаемую сумму. Кредитор имеет право требовать возврата предоставленных денежных средств в сроки, указанные в Соглашении, а также проценты за пользование денежными средствами по ставке, определенной условиями Соглашения.

Должник обязан возвратить Кредитору денежные средства, указанные в Соглашении, в обусловленные сроки и в полном объеме, включая проценты за пользование денежными средствами по ставке, определенной условиями Соглашения.

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством РФ: государственной регистрации и/или нотариального удостоверения не требуется

Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: цена сделки в соответствии с величиной основного долга составляет Четыреста тысяч) тысяч рублей, или 41,83 % от стоимости активов по состоянию на 30 июня 2004 г. (Девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят семь) тысяч рублей). Определить точную цену сделки с учетом выплаты процентов на весь срок договора не представляется возможным, поскольку процентная ставка по заемному обязательству устанавливается ежемесячно дополнительными соглашениями сторон. По оценке Эмитента, цена сделки с учетом выплаты процентов за весь срок действия договора составит не более 508 680 тыс. руб., или 53,19% % от стоимости активов по состоянию на 30 июня 2004 г. (Девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят семь) тысяч рублей).

Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Срок исполнения обязательства по сделке – до 31.07.2005. 31.07.2005 Соглашение пролонгировано до 31.07.2006.

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: нарушения в исполнении обязательств отсутствуют. Обязательства находятся в стадии исполнения.

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента: согласно Уставу Эмитента и Федеральному закону от 01.01.2001 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка является крупной. Решение о совершении сделки принято на внеочередном общем собрании участников Эмитента 07.09.2004 (протокол /б/н)

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют.

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента

Присвоение эмитенту и/или ценным бумагам эмитента кредитного рейтинга (рейтингов) по каждому из известных эмитенту кредитных рейтингов за 5 последних завершенных финансовых лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год.

В мае 2003 г. агентство «Эксперт РА» выполнило рейтинговые работы по оценке надежности корпоративных облигаций, эмитированных РЕСТОРАНТС».

Объект присвоения кредитного рейтинга: ценные бумаги Эмитента.

Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: В++ .

История изменения значений кредитного рейтинга за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга: за указанный период значение рейтинга не изменялось

Организация, присвоившая кредитный рейтинг.

Полное наименование: Закрытое акционерное общество «Рейтинговое агентство «Эксперт РА»

Сокращенное наименование: РА»

Место нахождения: г. Москва, Благовещенский пер., стр. 2

Методика присвоения кредитного рейтинга

В рамках проводимых работ оценивалась надежность документарных процентных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска R, дата регистрации выпуска 22.11.2002), выпущенных в количестве штук номиналом 1 000 рублей каждая.

На основании проведенной рейтинговой оценки, выпуску облигаций присвоен рейтинг надежности В++.

Рейтинг В++ означает, что облигации Эмитента имеют надежность, превосходящую средний уровень в данном рейтинговом классе. Основные показатели производственно-коммерческой деятельности, финансовое положение, а также уровень корпоративного управления Эмитента в период обращения облигаций в целом не препятствуют выполнению обязательств, предусмотренных параметрами эмиссии. Серьезные проблемы в основных сферах деятельности Эмитента отсутствуют. Риск полного или частичного отказа Эмитента от выполнения обязательств сравнительно низок.

Данная рейтинговая оценка учитывает сильные позиции Эмитента в ресторанном бизнесе, высокий уровень диверсификации доходов, эффективную систему корпоративного управления, а также улучшение финансового состояния Эмитента. Вместе с тем, рейтинг отражает высокую потребность Эмитента в инвестициях, низкую рентабельность отдельных сегментов бизнеса, а также значительную долговую нагрузку на активы.

10.2 Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента

Эмитент не является акционерным обществом.

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы).

У Эмитента указанные выпуски отсутствуют.

10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются.

Общее количество и объем по номинальной стоимости (при наличии номинальной стоимости для данного вида ценных бумаг) всех ценных бумаг эмитента каждого отдельного вида, которые находятся в обращении (не погашены):

В настоящее время в обращении находится два выпуска ценных бумаг Эмитента (серии 01 и 02), с общим объемом по номинальной стоимости Семьсот миллионов) рублей.

Порядковый номер выпуска: 1

Вид: облигации

Серия: 01

Тип: процентные

Форма ценных бумаг: документарные на предъявителя

Иные идентификационные признаки: предусмотрено обязательное централизованное хранение

Сведения о государственной регистрации выпуска:

Дата регистрации: 22.11.2002

Регистрационный номер: R

Орган, осуществивший государственную регистрацию: ФКЦБ России

Сведения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска:

Дата регистрации: 27.12.2002

Орган, осуществивший государственную регистрацию: ФКЦБ России

Количество ценных бумаг выпуска: 300 000 шт.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 1 000 руб.

Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 300 000 000 руб.

Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска:

Облигации процентные документарные на предъявителя серии 01, с обязательным централизованным хранением далее по тексту именуются совокупно "Облигации" или "облигации выпуска", и по отдельности - "Облигация" или "облигация выпуска".

Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Ресторанная Объединенная Сеть и Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС".

Владелец Облигаций имеет право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости Облигаций.

Владелец Облигаций имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигаций) по окончании каждого купонного периода.

Владелец Облигаций имеет право требовать немедленного возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплат причитающегося ему купонного дохода по Облигациям в следующих случаях:

-  Эмитент не выплачивает купонный доход по какому-либо из купонов Облигаций настоящего выпуска по истечении 5 (пяти) рабочих дней с даты выплаты соответствующего купона,

-  Эмитент объявляет о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций выпуска.

В случае невыполнения Эмитентом обязательств по выплате купонного дохода/погашению Облигаций, Владелец Облигаций имеет право предъявить фирме “Rostik Restaurants Limited” (Кипр) (наименование фирмы на настоящий момент - RIG Restaurants Limited) требование об оплате причитающихся, но не выплаченных сумм купонного дохода/погашения по Облигациям на условиях, предусмотренных Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций.

Кроме перечисленных прав, Владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:

Полное наименование: Некоммерческое партнёрство "Национальный депозитарный центр"

Сокращенное наименование: НДЦ

Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, стр. 4

Номер лицензии: № 000

Дата выдачи: 4.12.2000

Срок действия до: бессрочная лицензия

Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Порядок и условия погашения ценных бумаг выпуска:

Облигации погашаются по номинальной стоимости на 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций – 02.12.2005.

Погашение облигаций производится платёжным агентом по поручению Эмитента.

Функции платёжного агента при погашении облигаций выполняет ОАО "Альфа-Банк", зарегистрированный Москва, ул. Каланчевская, д. 27 и находящийся Москва, ул. Каланчевская, д. 27 (далее - "Платежный агент").

Погашение облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев облигаций. Предполагается, что номинальные держатели-депоненты НДЦ уполномочены получать суммы от погашения по облигациям.

Если дата погашения облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений и несут все риски, связанные с непредоставлением / несвоевременным предоставлением сведений.

Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы от погашения по облигациям, не позднее, чем в четвертый рабочий день до даты погашения, передает в НДЦ список владельцев облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Погашение облигаций производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего шестому дню до даты погашения облигаций (далее по тексту - "Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций").

Исполнение обязательства по отношению к держателю облигаций, включенному в перечень держателей облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Не позднее 3-х рабочих дней до даты погашения облигаций Депозитарий предоставляет Эмитенту и Платёжному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, включающий в себя следующие данные:

а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы от погашения по облигациям.

В случае если облигации переданы владельцем номинальному держателю и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по облигациям, указывается полное наименование номинального держателя.

В случае если облигации не были переданы владельцем номинальному держателю и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по облигациям, указывается полное наименование владельца облигаций (Ф. И.О. владельца - физического лица);

б) количество облигаций, учитываемых на счетах депо владельца или междепозитарном счете номинального держателя облигаций, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям;

г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям, а именно:

- номер счета;

- наименование банка, в котором открыт счет;

- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет.

д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе, депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных ими в НДЦ. В случае если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены в НДЦ, выплата сумм погашения по облигациям производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по погашению облигаций производится на основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленном НДЦ.

На основании перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, предоставленного Депозитарием, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по облигациям.

В дату погашения облигаций Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по облигациям, в пользу владельцев облигаций.

В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по облигациям со стороны нескольких владельцев облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу облигаций.

Возможность досрочного погашения не предусмотрена.

По облигациям выпуска предусмотрен процентный (купонный) доход:

Процентная ставка по первому купону - 19,0% годовых (47 руб. 37 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по второму купону - 19,0% годовых (47 руб. 37 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по третьему купону - 18,5% годовых (46 руб. 12 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по четвертому купону - 18,5% годовых (46 руб. 12 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по пятому - восьмому купонам - 18,0% годовых (44 руб. 88 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по девятому - двенадцатому купонам - 17,5% годовых (43 руб. 63 коп. на одну облигацию)

Порядок и условия выплаты процентного (купонного) дохода:

Выплата доходов по облигациям производится платёжным агентом по поручению Эмитента.

Функции платёжного агента при выплате купонного дохода по ним выполняет ОАО "Альфа-Банк", зарегистрированный Москва, ул. Каланчевская, д. 27 и находящийся Москва, ул. Каланчевская, д. 27 (далее - "Платежный агент").

Выплата доходов по облигациям производятся в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев облигаций. Предполагается, что номинальные держатели-депоненты НДЦ уполномочены получать суммы от выплаты доходов по облигациям.

Если даты выплат доходов по облигациям приходятся на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений и несут все риски, связанные с непредоставлением / несвоевременным предоставлением сведений.

Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы доходов по облигациям, не позднее, чем в четвертый рабочий день до даты выплаты доходов по облигациям, передает в НДЦ список владельцев облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Выплата доходов по облигациям производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего шестому дню до даты выплаты дохода по облигациям (далее по тексту - "Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций").

Исполнение обязательства по отношению к держателю облигаций, включенному в перечень держателей облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Не позднее 3-х рабочих дней до даты выплаты доходов по облигациям Депозитарий предоставляет Эмитенту и Платёжному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, включающий в себя следующие данные:

а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы доходов по облигациям.

В случае если облигации переданы владельцем номинальному держателю и номинальный держатель уполномочен на получение сумм доходов по облигациям, указывается полное наименование номинального держателя.

В случае если облигации не были переданы владельцем номинальному держателю и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм доходов по облигациям, указывается полное наименование владельца облигаций (Ф. И.О. владельца - физического лица);

б) количество облигаций, учитываемых на счетах депо владельца или междепозитарном счете номинального держателя облигаций, уполномоченного получать суммы доходов по облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы доходов по облигациям;

г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы доходов по облигациям, а именно:

- номер счета;

- наименование банка, в котором открыт счет;

- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет.

д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы доходов по облигациям.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе, депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных ими в НДЦ. В случае если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены в НДЦ, выплата доходов по облигациям производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по выплате дохода по облигациям производится на основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленном НДЦ.

На основании перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, предоставленного Депозитарием, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по облигациям.

В дату выплаты доходов по облигациям Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по облигациям, в пользу владельцев облигаций.

В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм доходов по облигациям со стороны нескольких владельцев облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу облигаций.

Обеспечение по облигациям выпуска:

Лицо, предоставившее обеспечение: Фирма «Rostik Restaurants Limited» (Кипр) (наименование фирмы на дату утверждения Проспекта ценных бумаг – RIG Restaurants Limited)

Вид обеспечения: Поручительство

Размер обеспечения в денежном выражении: 315 000 000 руб.

Порядковый номер выпуска: 2

Вид: облигации

Серия: 02

Тип: процентные неконвертируемые

Форма ценных бумаг: документарные на предъявителя

Иные идентификационные признаки: предусмотрено обязательное централизованное хранение

Сведения о государственной регистрации выпуска:

Дата регистрации: 15.07.2003

Регистрационный номер: R

Орган, осуществивший государственную регистрацию: ФКЦБ России

Сведения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска:

Дата регистрации: 05.08.2004

Орган, осуществивший государственную регистрацию: ФКЦБ России

Количество ценных бумаг выпуска: 400 000 шт.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 1 000 руб.

Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 400 000 000 руб.

Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска:

Облигации процентные документарные на предъявителя серии 02, с обязательным централизованным хранением далее по тексту именуются совокупно "Облигации" или "облигации выпуска", и по отдельности - "Облигация" или "облигация выпуска".

Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Ресторанная Объединенная Сеть и Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС " (далее - "Эмитент").

Владелец Облигаций имеет право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости Облигаций.

Владелец Облигаций имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигаций) по окончании каждого купонного периода.

Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций.

Кроме перечисленных прав, Владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:

Полное наименование: Некоммерческое партнёрство "Национальный депозитарный центр"

Сокращенное наименование: НДЦ

Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, стр. 4

Номер лицензии: № 000

Дата выдачи: 4.12.2000

Срок действия до: бессрочная лицензия

Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Порядок и условия погашения ценных бумаг выпуска:

Облигации погашаются по номинальной стоимости в 1456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) – 02.07.2008.

Погашение облигаций производится платёжным агентом по поручению Эмитента.

Функции платёжного агента при погашении облигаций выполняет ОАО "Альфа-Банк", зарегистрированный Москва, ул. Каланчевская, д. 27 и находящийся Москва, ул. Каланчевская д. 27 (далее - "Платежный агент").

Погашение облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев облигаций. Предполагается, что номинальные держатели-депоненты НДЦ уполномочены получать суммы от погашения по облигациям.

Если дата погашения облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений и несут все риски, связанные с непредоставлением / несвоевременным предоставлением сведений.

Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы от погашения по облигациям, не позднее, чем в четвертый рабочий день до даты погашения, передает в НДЦ список владельцев облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Погашение облигаций производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего шестому дню до даты погашения облигаций (далее по тексту - "Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций").

Исполнение обязательства по отношению к держателю облигаций, включенному в перечень держателей облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций.

Не позднее 3-х рабочих дней до даты погашения облигаций Депозитарий предоставляет Эмитенту и Платёжному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, включающий в себя следующие данные:

а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы от погашения по облигациям.

В случае если облигации переданы владельцем номинальному держателю и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по облигациям, указывается полное наименование номинального держателя.

В случае если облигации не были переданы владельцем номинальному держателю и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по облигациям, указывается полное наименование владельца облигаций (Ф. И.О. владельца - физического лица);

б) количество облигаций, учитываемых на счетах депо владельца или междепозитарном счете номинального держателя облигаций, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям;

г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям, а именно:

- номер счета;

- наименование банка, в котором открыт счет;

- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет.

д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе, депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных ими в НДЦ. В случае если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены в НДЦ, выплата сумм погашения по облигациям производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по погашению облигаций производится на основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленном НДЦ.

На основании перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций, предоставленного Депозитарием, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по облигациям.

В дату погашения облигаций Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по облигациям, в пользу владельцев облигаций.

В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по облигациям со стороны нескольких владельцев облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу облигаций.

Возможность досрочного погашения не предусмотрена.

По облигациям выпуска предусмотрен процентный (купонный) доход:

Процентная ставка по первому купону - 12% годовых (29 руб. 92 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по второму купону - 12% годовых (29 руб. 92 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по третьему купону - 12% годовых (29 руб. 92 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по четвертому купону - 11% годовых (27 руб. 42 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по пятому купону – 11% годовых (27 руб. 42 коп. на одну облигацию)

Процентная ставка по шестому - шестнадцатому купонам – определяется Эмитентом в соответствии с эмиссионными документами и доводится Эмитентом до сведения владельцев Облигаций в срок не позднее, чем за четырнадцать календарных до даты начала шестого – шестнадцатого купонного периода.

Порядок и условия выплаты процентного (купонного) дохода:

Выплата доходов по облигациям производится платёжным агентом по поручению Эмитента.

Функции платёжного агента при выплате купонного дохода по ним выполняет ОАО "Альфа-Банк", зарегистрированный Москва, ул. Каланчевская, д. 27 и находящийся Москва, ул. Каланчевская д. 27 (далее - "Платежный агент").

Выплата доходов по облигациям производятся в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев облигаций. Предполагается, что номинальные держатели-депоненты НДЦ уполномочены получать суммы от выплаты доходов по облигациям.

Если даты выплат доходов по облигациям приходятся на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений и несут все риски, связанные с непредоставлением / несвоевременным предоставлением сведений.

Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы доходов по облигациям, не позднее, чем в четвертый рабочий день до даты выплаты доходов по облигациям, передает в НДЦ список владельцев облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций.