Проспект ценных бумаг (стр. 54 )

Взнос в имущество Ресторантс» в 2004 г. от РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» не был предварительно профинансирован путем передачи денежных средств от материнской компании RIG Restaurants Limited (RRL). Для сокращения времени проведения операций внутри группы компаний был привлечен внутренний заем, который в июле 2005 г. РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» фактически был погашен за счет безвозмездной помощи RRL. Одновременно в бухгалтерском учете был отражен доход, покрывший убыток 2004 г. Также частично погашен убыток I квартала 2005 г. На протяжении III квартала 2005 г. Поручитель планирует за счет полученных от RRL средств полностью погасить убыток, полученный в I квартале 2005 г.

5.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи поручителем товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) поручителя от основной деятельности

Факторы (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы), которые, по мнению органов управления поручителя, оказали влияние на изменение размера выручки от продажи поручителем товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) от основной деятельности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Поручитель не осуществляет хозяйственную деятельность, за период с даты создания Поручителя до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг выручка отсутствует.

Основные факторы, которые, по мнению органов управления Поручителя, оказали влияние на изменение прибыли (убытков) Поручителя: неполное документальное закрытие цикла операций по формированию капитала компаний холдинга «Росинтер Ресторантс», а также продажа ниже балансовой стоимости пакета акций  Ресторантс Уфа» компании   предприятие «Промцентрт», партнеру холдинга «Росинтер Ресторантс» в г. Уфа (1 квартал 2005 г.). Продажная стоимость  - 4 900 руб., балансовая стоимость -руб., убыток от продажи -руб. Указанная балансовая  стоимость отражала результаты независимой оценки, определяющей, в первую очередь, потенциальную возможность  Ресторантс Уфа» к экономическому развитию. В связи с этим реальных экономических потерь Ресторантс ХОЛДИНГ» не понесло.

5.2. Ликвидность поручителя, достаточность капитала и оборотных средств

Динамика показателей, характеризующих ликвидность поручителя, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Наименование показателя	2004 г.	1 полугодие 2005 г.
Собственные оборотные средства, тыс. руб.	1	-
Индекс Постоянного актива	0,54	1,01
Коэффициент текущей ликвидности	3 225,72	41,50
Коэффициент быстрой ликвидности	3 225,72	38,00
Коэффициент автономии собственных средств	1,00	0,99

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 01.01.01 года № 05-5/пз-н.

Экономический анализ ликвидности и платежеспособности поручителя, достаточности собственного капитала поручителя для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов поручителя на основе экономического анализа динамики приведенных показателей. Изменение значения какого либо из приведенных показателей по сравнению с предыдущим отчетным периодом на 10 или более процентов. Описание факторов, которые, по мнению органов управления поручителя, привели к такому изменению

Собственные оборотные средства - величина, на которую общая сумма оборотных средств превышает сумму краткосрочных обязательств (краткосрочной кредиторской задолженности). По данным финансовой отчетности Поручителя оборотные активы сократились с 1 129 001 тыс. руб. (по состоянию на 31.12.2004) до 83 тыс. руб. (по состоянию на 30.06.2005) за счет погашения перед компанией дебиторской задолженности, однако краткосрочные обязательства также существенно уменьшились за указанный период в 175 раз.

Сокращение капитала (по состоянию на 30.06.2005) на 2,14 % по сравнению с данными конца 2004 года в купе со значительным ростом внеоборотных активов (на 83 % по отношению к концу 2004 г.) вылилось в отрицательную величину данного показателя за счет превышения внеоборотных активов над капиталом и резервами. Главным компонентом в структуре внеоборотных активов, обеспечивший положительную динамику этого показателя, явились долгосрочные финансовые вложения, выросшие на 83% по сравнению с данными конца 2004 г.

Индекс постоянного актива характеризует долю внеоборотных активов в источниках собственных средств. Увеличение значения показателя с 0,54 в 2004 году до 1,01 на конец второго квартала 2005 года свидетельствует о росте доли внеоборотных активов в собственных средствах в результате положительной динамики долгосрочных финансовых вложений на фоне почти неизменной величины капитала.

Коэффициент текущей ликвидности показывает, достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы для погашения краткосрочных обязательств (в частности, кредиторской задолженности).

Коэффициент быстрой ликвидности – отношение наиболее ликвидных активов компании и дебиторской задолженности к текущим обязательствам. Этот коэффициент отражает платежные возможности предприятия для своевременного и быстрого погашения своей задолженности. Коэффициент текущей ликвидности упал с уровня 3225,72 до 48,50, а коэффициент быстрой ликвидности – с 3225,72 до 38. Резкое снижение коэффициентов текущей и быстрой ликвидности объясняется падением уровня оборотных активов за счет погашения краткосрочной дебиторской задолженности и таким же резким снижением краткосрочных обязательств. В виду этих фактов отрицательная динамика этих показателей не влияет на ликвидность и платежеспособность Поручителя.

Коэффициент автономии собственных средств характеризует зависимость предприятия от внешних займов. Коэффициент автономии близкий к 1 говорит о высокой финансовой независимости Поручителя.

5.3. Размер и структура капитала и оборотных средств поручителя

5.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств поручителя

Размер и структура капитала и оборотных средств поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Наименование показателя	2004 г.	1 полугодие 2005 г.
Размер уставного капитала поручителя, тыс. руб.	2	2
Соответствие размера уставного капитала поручителя учредительным документам поручителя	100%	100 %
Общая стоимость акций поручителя, выкупленных поручителем для последующей перепродажи (передачи), тыс. руб.	0	0
Размер резервного капитала поручителя, тыс. руб.	0	0
Размер добавочного капитала поручителя, тыс. руб.	0	21
Размер нераспределенной чистой прибыли поручителя, тыс. руб.	-7 003
Размер средств целевого финансирования поручителя, тыс. руб.	0	0
Общая сумма капитала поручителя, тыс. руб.	2	2 410 340

За рассматриваемый период Поручитель не формировал резервный капитал, а так же не проводил отчислений на целевое финансирование.

Во II квартале 2005 года деятельность Поручителя была убыточной в связи с превышением операционных расходов над операционными доходами.

Структура и размер оборотных средств Поручителя в соответствии с бухгалтерской отчетностью Поручителя:

Оборотные активы	2004 г.
тыс. руб.	в % к общему объёму оборотных средств
Запасы	0
в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности
готовая продукция и товары для перепродажи
расходы будущих периодов
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям	0
Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)	1	99,9981
в том числе: покупатели и заказчики	0
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства	21	0,0019
Прочие оборотные активы
Итого:	1	100

Поскольку Поручитель не осуществлял производственной деятельности, оборотные средства на конец 2004 года сформированы исключительно за счет дебиторской задолженности и денежных средств. А во II квартале 2005 года – только за счет денежных средств, т. к. дебиторская задолженность отсутствует.

Источники финансирования оборотных средств Поручителя: Поручитель является холдинговой компанией, единственным источником финансирования которой являются инвестиции владельца.

Политика Поручителя по финансированию оборотных средств: Финансирование Поручителя производится материнской компанией RIG Restaurants Ltd. по мере необходимости путем безвозмездной передачи денежных средств и/или других активов

Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств и оценка вероятности их появления: Поручитель не планирует менять политику финансирования оборотных средств.

5.3.2. Финансовые вложения поручителя

Общая сумма финансовых вложений на 31.12.2004г. – 1 тыс. руб.

Перечень финансовых вложений поручителя, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

1) Эмиссионные ценные бумаги:

Финансовые вложения Поручителя в эмиссионные ценные бумаги, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, отсутствуют.

2) Неэмиссионные ценные бумаги:

Финансовые вложения Поручителя в неэмиссионные ценные бумаги, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, отсутствуют.

3) Иные финансовые вложения:

Наименование финансового вложения: доля участия в уставном капитале коммерческой организации

Объект финансового вложения:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Объединенная Сеть И Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС»

Сокращенное фирменное наименование: РЕСТОРАНТС»

Юридический адрес: Россия, , стр.1

ИНН:

Сумма финансовых вложений: 1 тыс. рублей

Доля участия поручителя в уставном капитале юридического лица: 98%

Размер дохода от объекта финансового вложения (или порядок его определения): определяется на общем собрании участников дочернего общества

Срок выплаты: определяется на общем собрании участников дочернего общества

Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: величина потенциальных убытков, связанных с банкротством организации, в которую были произведены инвестиции, определяется размером осуществленных инвестиций. На дату утверждения Проспекта ценных бумаг процедуры банкротства указанной организации не было, как не было и каких-либо сведений о возникновении потенциальной возможности банкротства указанной организации

Поручитель не имеет счетов в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в случае если было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами).

Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми поручитель произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг: российские правила формирования бухгалтерского учета, изложенными в Приказе Минфина РФ от 01.01.01 г. N 126н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02".

5.3.3. Нематериальные активы поручителя

Информация о составе, первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленной амортизации за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет, если данные сведения не были отражены в бухгалтерской отчетности поручителя за соответствующий период:

С даты создания Поручителя до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Поручитель не имел нематериальных активов.

5.4. Сведения о политике и расходах поручителя в области научно - технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Поручитель не проводит политику в области научно-технического развития.

Затраты на осуществление научно-технической деятельности отсутствуют.

Поручитель не имеет зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности, в том числе товарных знаков и знаков обслуживания.

Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для Поручителя патентов, лицензий отсутствуют, поскольку Поручитель не осуществляет виды деятельности, требующие лицензирования.

5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности поручителя

Поручитель является головной организацией для дочерних и зависимых обществ. В связи с тем, что Поручитель осуществляет деятельность по управлению капиталом Эмитента и его дочерних и зависимых обществ., анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Поручителя аналогичен анализу, приведенному в п.5.5. настоящего Проспекта ценных бумаг.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления поручителя, органов поручителя по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) поручителя

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления поручителя

Структура органов управления Поручителя:

Общее собрание акционеров

Совет директоров

Коллегиальный исполнительный орган – Правление

Единоличный исполнительный орган - Президент

Полное описание структуры органов управления Поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) Поручителя:

Высшим органом Общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение новой редакции Устава;

2. принятие решения о реорганизации Общества;

3. принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

4. избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

6. избрание Президента и Старших Вице-Президентов (членов Правления) и досрочное прекращение их полномочий;

7. утверждение аудитора;

8. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

9. принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

10. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

11. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а в случаях, предусмотренных Уставом, также путем размещения дополнительных акций;

12. принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

13. принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;

14. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Уставом Общества;

15. принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

16. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

18. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

19. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21. определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

22. принятие решения о передаче полномочий Президента по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим);

23. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах»и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями Устава, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров;

5. принятие решения об увеличении уставного каптала Общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

8. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом;

9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;