Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте ценных бумаг, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам (стр. 16 )

Политика эмитента по финансированию оборотных средств:

Эмитент выстраивает свою финансовую политику в части формирования оборотных средств исходя из критериев достаточности средств для осуществления основной деятельности, оптимальной цены привлечения заемных средств на необходимые сроки, рациональности и предусмотрительности их использования в своей деятельности. Эмитент не предполагает существенных изменений в сложившейся политике формирования оборотных средств.

Принципы построения финансовой политики Эмитента в части формирования оборотных средств:

1. Централизация финансовых расчетов внутри Группы Черкизово, что позволяет добиться максимальной эффективности и сбалансированности использования оборотных средств.

2.Расчет величины необходимых Эмитенту и всей группе оборотных средств осуществляется исходя из требований по обеспечению бесперебойности текущей деятельности Группы Черкизово, выполнения всех текущих для Группы Черкизово обязательств, а также осуществления намеченных инвестиционных программ.

3.Заблаговременное планирование предстоящих расходов и доходов Эмитента и Группы Черкизово.

Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, и оценка вероятности их появления:

- изменение процентных ставок на рынке ценных бумаг РФ;

- изменение темпов инфляции;

- экономическая политика в Российской Федерации и др.

Эмитент оценивает возможность возникновения факторов, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, как маловероятную.

5.3.2. Финансовые вложения эмитента

Финансовые вложения эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги

1.

Вид ценных бумаг: акции

Полное и сокращенное наименования эмитента ценной бумаги: СиДжи Маркетинг энд Файненс Лимитед (CG Marketing and Finance Limited). (далее в настоящем пункте – «Компания»), СиДжи Маркетинг энд Файненс Лтд. (CG Marketing and Finance Ltd).

Место нахождения: Милнер-Хаус, 18 улица Парламент-стрит, Гамильтон НM12, Бермуды

Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, дата государственной регистрации, регистрирующие органы, осуществившие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг: не присвоен, т. к. эмитент не является резидентом РФ

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) штук

Общая номинальная стоимость ценных бумаг в собственности эмитента: 000 долларов США (2 251 рублей)

Общая балансовая стоимость в собственности эмитента (отдельно указывается балансовая стоимость ценных бумаг дочерних обществ эмитента): 78 700 000 долларов США (2 251 рублей)

Размер объявленного дивиденда по обыкновенным акциям (при отсутствии данных о размере объявленного дивиденда по обыкновенным акциям в текущем году указывается размер дивиденда, объявленного в предшествующем году), срок выплаты:

Дивиденды не объявлялись и не выплачивались по результатам 2009 финансового года

Информация о создании резервов под обесценение ценных бумаг: не создавался. Эмитент провел тест на обесценение финансовых вложений, который показал, что величина активов дочерних и зависимых обществ в большинстве своем превышает величину их уставных капиталов. Следовательно, у Эмитента нет оснований для создания резервов под обесценение финансовых вложений.

Количество и номинальная стоимость (сумма увеличения номинальной стоимости) акций, полученных эмитентом в результате увеличения уставного капитала акционерного общества, осуществленного за счет имущества такого акционерного общества: такие акции отсутствуют

2.

Вид ценных бумаг: акции

Полное и сокращенное наименования эмитента ценной бумаги: ГОЛДЕН РУСТЕР КО. ЛИМИТЕД (GOLDEN ROOSTER CO LIMITED) (далее в настоящем пункте – «Компания»), ГОЛДЕН РУСТЕР КО. ЛТД (GOLDEN ROOSTER CO LTD)

Место нахождения: 5 Термистоклес Дервис стрит, Эленион бюилдинг, 2 этаж, CY-1066, Никосия Кипр (5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2 nd floor, CY-1066 Nicosia, Cypru)

Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, дата государственной регистрации, регистрирующие органы, осуществившие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг: не присвоен, т. к. эмитент не является резидентом РФ

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 1 000 (одна тысяча) штук

Общая номинальная стоимость ценных бумаг в собственности эмитента: 1 700 ЕВРО

Общая балансовая стоимость в собственности эмитента (отдельно указывается балансовая стоимость ценных бумаг дочерних обществ эмитента):  61 691 567 долларов США (1 582 660 136 рублей)

Размер объявленного дивиденда по обыкновенным акциям (при отсутствии данных о размере объявленного дивиденда по обыкновенным акциям в текущем году указывается размер дивиденда, объявленного в предшествующем году), срок выплаты: решение о распределении прибыли органами управления Компании не принималось.

Информация о создании резервов под обесценение ценных бумаг: не создавался. Эмитент провел тест на обесценение финансовых вложений, который показал, что величина активов дочерних и зависимых обществ в большинстве своем превышает величину их уставных капиталов. Следовательно, у Эмитента нет оснований для создания резервов под обесценение финансовых вложений.

Количество и номинальная стоимость (сумма увеличения номинальной стоимости) акций, полученных эмитентом в результате увеличения уставного капитала акционерного общества, осуществленного за счет имущества такого акционерного общества: такие акции отсутствуют

Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 3 839 604 838,24 рублей

Общая балансовая стоимость ценных бумаг дочерних и зависимых обществ эмитента:   3 834 454 838,24 рублей

Неэмиссионные ценные бумаги:

Финансовые вложения Эмитента в неэмиссионные ценные бумаги, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг, отсутствуют

Иные финансовые вложения: Иные финансовые вложения Эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Объект финансового вложения: доля участия в уставном капитале юридического лица

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью комплекс «Михайловский»

Сокращенное наименование: «Михайловский»

ИНН:

Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Пермская, владение 5

Размер вложения в денежном выражении, руб.: 2 627 865 984

Размер вложения в процентах от уставного капитала юридического лица: 100 %

Размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения:

решение о распределении прибыли единственным участником Общества не принималось.

В соответствии со ст. 11 Устава «Михайловский»

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли единственным Участником Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой единственным Участником Общества, принимается единственным Участников Общества единолично и оформляется письменно.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли единственным Участником Общества:

- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) единственного Участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом об ООО;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе выплачивать Участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.

срок выплаты: ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций.

Эмиссионные ценные бумаги: 3 ,24 тыс. руб.

Неэмиссионные ценные бумаги:  749,84 тыс. руб.

Иные финансовые вложения: 5 469 123 935,27 тыс. руб.

Средства эмитента не размещены на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в случае если было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами).

Информация об убытках предоставляется в оценке эмитента по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Величина потенциальных убытков от инвестиций, соразмерна таким инвестициям. Убытки не прогнозируются.

Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми Эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг:

- Федеральный закон от 01.01.2001 «О бухгалтерском учете»;

-  Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное приказом Министерства финансов РФ № 43н от 01.01.2001;

-  Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденное приказом Министерства финансов РФ № 126н от 01.01.2001;

другие нормативные документы, регулирующие правила ведения бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации.

5.3.3. Нематериальные активы эмитента

Наименование группы объектов нематериальных активов	Первоначальная (восстановительная) стоимость, тыс. руб.	Сумма начисленной амортизации, тыс. руб.
Отчетная дата: 31.12.2005
отсутствуют
Отчетная дата: 31.12.2006
отсутствуют
Отчетная дата: 31.12.2007
Товарный знаки	757	45
Итого, руб.:	757	45
Отчетная дата: 31.12.2008
Товарный знаки	757	121
Итого, руб.:	757	121
Отчетная дата: 31.12.2009
Товарный знаки	757	197
Итого, руб.:	757	197

Взносов нематериальных активов в уставный капитал или поступлений в безвозмездном порядке не производилось.

Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми Эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах:

-  Положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2007, утвержденное приказом Министерства финансов РФ № 000н от 01.01.2001;

- Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное приказом Министерства финансов РФ №43н от 01.01.2001.

5.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Информация о политике эмитента в области научно-технического развития за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, включая раскрытие затрат на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов.

Научно-техническое развитие Эмитента за последние 5 лет соответствовало политике совершенствования используемых информационных систем управления бизнесом, в том числе различных программных продуктов. Ведется постоянная работа по модернизации используемого программного обеспечения.

Осуществляются плановые платежи по лицензионному программному обеспечению.

Эмитент не осуществляет деятельности и не производит затрат в области научно-технического развития.

Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов(5 лет).

Сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся, поскольку Эмитент не осуществляет научно-техническую деятельность за счет собственных средств, соответствующие затраты денежных средств Эмитентом не производились

Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности:

Эмитент не имеет патентов на изобретения, полезные модели и промышленные образцы, наименований места происхождения товара.

Эмитент является правообладателем в отношении фирменного наименования Эмитента, зарегистрированного в качестве товарных знаков (знаков обслуживания).

Эмитент является правообладателем в отношении исключительных прав на товарные знаки:

№ п/п	Номер свидетельства	Дата регистрации	Страна подачи	Описание объекта интеллектуальной собственности/товарного знака	Срок действия регистрации
1	319562	18.01.2007	РФ	Товарный знак «CHERKIZOVO GROUP» (комбинированный)	09.03.2016
2	319623	18.01.2007	РФ	Товарный знак «ГРУППА ЧЕРКИЗОВО» (комбинированный)	09.03.2016
3	329267	10.07.2007	РФ	Товарный знак «КАЧЕСТВО ОТ ФЕРМЫ ДО ПРИЛАВКА» (словесный)	10.03.2016
4	329406	11.07.2007	РФ	Товарный знак «QUALITY FROM FARM TO FORK» (словесный)	10.03.2016

Основные направления и результаты использования основных для Эмитента объектов интеллектуальной собственности:

Эмитент активно использует зарегистрированные товарные знаки в продвижении торговли в целях визуальной идентификации, рекламы и т. п. Эмитент не может оценить финансовые результаты от использования указанных товарных знаков. Однако учитывая высокую узнаваемость бренда, содержащегося в указанных товарных знаках, использование товарных знаков имеет ключевое значение в продвижении деятельности Группы Черкизово.

Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента патентов, лицензий на использование товарных знаков.

Возможность истечения сроков действия основных для Эмитента товарных знаков может повлечь возникновение некоторой неопределенности. При этом Эмитент допускает, что операции по продлению действия товарных знаков могут быть сопряжены с некоторыми затратами. Вместе с тем, Эмитент не предполагает существенных осложнений при продлении действия товарных знаков и учитывает все нормативные требования в области интеллектуальной собственности.

Кроме того, наименование «Группа Черкизово» защищено законом как фирменное наименование Эмитента.

5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, в 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 гг. и в 1 квартале 2010 г., а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли.

Основным видами деятельности Эмитента являются:

1) участие в уставных капиталах компаний Группы Черкизово, в которую входят, кроме прочего, «Черкизовский» и «Михайловский», а также их дочерние общества (далее – «Группа Черкизово»), управление ими и оказание им консалтинговых услуг по вопросам коммерческой деятельности, маркетинга и управления;

2) осуществление финансовых вложений: предоставление займов, размещение вкладов в банках и т. д. – привели к получению Эмитентом прибыли по результатам 2006 финансового года.

В связи с этим деятельность Эмитента и его финансовые показатели зависят от отраслей экономики, к которым относятся компании Группы Черкизово, от тенденций их развития и факторов, оказывающих влияние на их состояние.

Основным видом деятельности компаний Группы Черкизово является производство, переработка и реализация мяса и мясной продукции. В связи с этим представляется целесообразным указать сведения о развитии и тенденциях в мясной отрасли.

Описание истории и текущее состояние рынка мяса и мясных продуктов в России и в мире.

Россия – уникальная страна, которая имеет колоссальный потенциал для развития сельского хозяйства. Это обусловлено рядом важных факторов, таких как большая территория, пригодная для сельского хозяйства; разнообразие климатических условий, что позволяет выращивать в России практически все виды сельскохозяйственных культур; наличие богатых водных ресурсов; высокая численность населения.

Кроме того, площадь России позволяет избегать высокой концентрации производства, что повышает биологическую безопасность производства и затрудняет распространение многих болезней, таких как птичий грипп и ящур.

В силу исторических традиций, климатических особенностей и возможностей сельского хозяйства в России традиционно высокое потребление мясной продукции. Так, в конце 80-х гг. наблюдаолсь потребление на уровне 78 кг на душу населения в год

Динамика производства и потребления мяса и мясных продуктов в России последние 5 лет имеет стабильно положительную тенденцию.

Росту производства способствуют протекционистские меры, принимаемые Правительством РФ в сфере сельского хозяйства. В 2003 году для защиты внутреннего рынка были введены квоты на импорт сырого мяса. Квотирование мяса сохраняется до сих пор. В последние годы квоты на импорт снижаются в рамках стратегии Правительства по достижению имортозамещения к 2014 году. Так, на 2010 квота на ввоз мяса птицы составляет 780 тыс. тонн, на ввоз свинины – 470 тыс. тонн. Кроме того, с января 2010 года введены значительные таможенные тарифы на ввоз живой свиньи и субпродуктов в РФ, а также повышены тарифы на импорт говядины.

Около 60% объема импортных поставок мяса птицы ныне обеспечивают США, примерно 25% - Бразилия; по экспорту в РФ свинины с говядиной лидирует регион Евросоюза. Сверхквотный ввоз этих товаров в Россию облагается повышенной пошлиной.

Структура мясной и мясоперерабатывающей отрасли

Объем и структура мясного рынка

В 2009 г. российский рынок мяса оценивался в $31 млрд. 95% рынка в России традиционно получили три вида мяса: свинина, говядина и мясо птицы. В структуре потребления традиционных видов мяса лидерство прочно удерживало мясо птицы (39% рынка по объему). Доля свинины на традиционном рынке составила 32%, остальное пришлось на говядину и продукты мясопереработки. В будущем ожидается динамичный рост объема мясного рынка. В стоимостном выражении в 2009 г. объем рынка мяса составил $31 млрд., сократившись более чем на 13% год к году, что связано, прежде всего, с девальвацией рубля (Россия импортирует порядка четверти потребляемого мяса). Из неинфляционных факторов этого роста можно отметить увеличение душевого потребления мяса в стране, а также динамику валютных курсов.

Другой важной тенденцией современного мясного рынка России является изменение предпочтений потребителей. Отмечается постепенный рост доли мяса птицы, прежде всего, курятины в рационе россиян на фоне общего снижения потребления говядины. Это связано с относительной дешевизной куриного мяса (в 2009 г. средняя цена на куриные окорочка российского производства составила 103 руб./кг.), что делает его одним из самых доступных продуктов, содержащих качественный белок. Так, в период с 2000 г. по 2009 г. доля мяса птицы на традиционном рынке мяса стабильно росла – с 27% до 39% от объема рынка. В перспективе ожидается дальнейший рост данного показателя – до 44% в 2012 г. и 45% в 2018 г. Напротив, высокая цена на говядину (в 2009 г,5 руб./кг.) будет способствовать тому, что все большее количество россиян будет снижать ее долю в своем рационе. Эксперты прогнозируют падение доли говядины на рынке с нынешних 29% до 20% в 2018 г. В отношении свинины можно говорить о том, что ее доля не претерпит серьезных изменений, хотя в долгосрочной перспективе есть вероятность небольшого роста, в пределах 2-3 п. п. с текущего уровня в 32%.

На рынке колбасных изделий доминируют отечественные производители. Характерной чертой российского рынка колбасных изделий является доминирование отечественных производителей, что связано с особенностями производства и хранения готовой продукции. Так, в 2009 г. на долю импорта пришлось менее 1,5% от объема рынка (менее 30 тыс. тонн). Из импорта на российском рынке представлена продукция, в основном относящаяся к премиальному классу и верхнему ценовому сегменту класса “люкс”. Потребление колбасы сократилось на 9% в 2009 г. 2009 г. оказался достаточно сложным для российских производителей колбасной продукции. В условиях нестабильности и сокращения покупательской способности потребители резко сократили свои расходы на дорогостоящие продукты питания, в т. ч. колбасные изделия, средние цены на которые значительно выше цен на основные виды непереработанного мяса. Это явилось причиной 9%-ого сокращения объема колбасного рынка в 2009 г. до уровня 1,9 млн. тонн. Отчасти это падение было вызвано также и существенным ростом цен на колбасу, который намного опередил динамику цен на мясо (в 2009 г. цены на колбасные изделия выросли в среднем от 12% до 34% год к году, в зависимости от типа колбасы).

Скорое восстановление колбасного рынка маловероятно, до 2012 г. колбасный рынок продолжит сокращаться вследствие предпочтения потребителями более дешевой мясной продукции. По оценкам экспертов, темпы падения могут составить 6-8% в год. Что касается более отдаленной перспективы, то можно говорить о некоторой стабилизации рынка, хотя не исключаем возможности слабой повышательной тенденции в пределах 1% в год. Затишье на рынке мясных полуфабрикатов. На рынке мясных полуфабрикатов и мясных кулинарных изделий в 2009 г. не наблюдалось какой-либо определенной тенденции. Внутреннее производство выросло менее чем на 1% год к году, составив по итогам 2009 г. 1,4 млн. тонн, тогда как объемы импорта сократились на 4% год к году до 115 тыс. тонн. Ценовая конъюнктура оставалась весьма благоприятной для производителей - рост средних по рынку цен заметно опередил уровень инфляции. Так, по сравнению с 2008 г. цены на говяжьи котлеты выросли на 20,1% год к году, на свиные – на 21,7%. Относительно стабильный объем рынка мясных полуфабрикатов косвенно свидетельствует о высокой степени его насыщения и низкой вероятности его дальнейшего роста. В этой связи причин для резкого повышения цен в этом сегменте рынка в будущем нет.