Социальный капитал совета директоров и финансовые результаты деятельности компаний: российская практика (стр. 3 )

1.2. Роль совета директоров компании

После того, как были определены и описаны элементы интеллектуального капитала необходимо выделить основные источники формирования этих элементов и всего интеллектуального капитала компании в целом. Социальный, человеческий и организационный капитал возникают на основе объединения интеллектуального капитала всех сотрудников компании. Существует возможность агрегировать интеллектуальный капитал сотрудников по отдельным направлениям деятельности или подразделениям. В рамках данной работы осуществляется попытка оценить, насколько важную роль в деятельности компаний играет социальный капитал такого исполнительного органа как совет директоров, насколько важен его состав и уникальные неосязаемые ресурсы, которые приносит каждый его член в общую систему.

Несмотря на то, что совет директоров является частью любой публичной корпорации, множества непубличных компаний и организаций, его структура отличается от компании к компании в разное время. Важным определяющим фактором структуры совета директоров является распределение власти в компании между менеджментом и иными сторонами. В конце концов именно этот факт определяет способ избрания директоров, релевантность получаемой теми информации, способность претворять в жизнь те или иные решения (Adams, Ferreira, 2003).

Для того чтобы определить, за что отвечает данный орган, следует обратиться к различным источника. В основные компетенции совета директоров согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (208-ФЗ, статья 64) входит:

определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку выплаты; использование резервного фонда и иных фондов общества; утверждение внутренних документов общества,; создание филиалов и открытие представительств общества; одобрение крупных сделок в случаях; утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним

Согласно этому же федеральному закону (208-ФЗ, статья 65), совет директоров или наблюдательный совет «осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров».

Существует целый ряд других источников, определяющих область функционирования и основные базовые принципы работы совета директоров в том числе в России. Не являясь обязательными, они направлены на информирование общественности, корпоративного сектора об особенностях системы корпоративного управления, лучших практиках в этой области. Одним из наиболее известных источников является Кодекс Корпоративного управления Банка России. В соответствии с ним, совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции (Банк России, 2014). Немаловажная роль отводится формированию принципов и подходов у организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. Также, деятельность совета директоров должна играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности раскрытия обществом информации. В противном случае возможны факты ущемления прав миноритарных акционеров, в то время как согласно Кодексу Корпоративного управления совет директоров, наоборот, должен способствовать урегулированию любых внутренних конфликтов между различными элементами акционерного общества.

В Кодексе предоставлено не так много рекомендаций относительно оптимального состава совета директоров. Указано, что избираемый потенциальный член совета директоров должен иметь безупречную деловую и личную репутацию, обладать знаниями и навыками, необходимыми для вынесения объективных независимых суждений и принятия эффективных решений. Важно, что Банк России рекомендует формировать сбалансированный совет директоров в том числе по квалификации, опыту, знаниям и деловым качествам (Банк России, 2014). Данный принцип вновь обращает внимание на важность интеллектуального капитала совета директоров, так как человеческий и социальный капитал кандидатов должен быть основным критерием выдвижения последних в совет директоров.

Даются четкие указания относительно приглашения независимых директоров, обладающих необходимым профессионализмом, самостоятельностью при формировании собственной позиции относительно любой категории вопросов. Определение независимости директора – сложный процесс, так как такой директор не должен быть связан ни с акционерным обществом, ни с экономическими контрагентами общества, конкурентами, государством или крупными акционерами. Иными словами, независимый директор должен обладать социальным капиталом за границами взаимодействия с указанными субъектами. Следует отметить, что принцип формирования совета директоров, исходя из положения, что не менее одной трети данного органа должно состоять из независимых директоров, в настоящий момент реализуется на практике в Российской Федерации не в полной мере.

Другим немаловажным инструментом влияния на деятельность акционерного общества со стороны совета директоров являются комитеты, создаваемые для рассмотрения и решения наиболее важных вопросов деятельности компании (Банк России, 2014). рекомендует создавать как минимум 3 комитета при совете директоров: комитет по аудиту, вознаграждению и кадрам.  На практике, однако, можно встретить и другие типы комитетов. Директора с наиболее подходящим релевантным опытом и знаниями, чей социальный и человеческий капитал может быть наиболее полезен в рамках принятия решений в одной из вышеупомянутых  категорий, формируют специализированные комитеты, при этом регулярно информируя совет директоров и его председателя о результатах работы данных комитетов.

Другим не менее важным ориентиром для совершенствования деятельности совета директоров являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (ОЭСР, 2004). Согласно данному источнику можно выделить следующие функции совета директоров:

Оценка и выработка корпоративной стратегии, основных рабочих программ, политики в отношении рисков, годовых бюджетов и бизнес-планов; определение плановых показателей; контроль за исполнением и деятельностью компании, а также надзор за осуществлением крупных капиталовложений, приобретения и отчуждения активов. Контроль за эффективностью практики корпоративного управления в компании и внесение требуемых изменений. Отбор, вознаграждение, контроль и, при необходимости, замена основных руководителей, и контроль за планами по преемственности руководства. Зависимость вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании и ее акционеров. Обеспечение соответствующего установленным требованиям и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров. Отслеживание и устранение потенциальных конфликтов интересов на уровне руководства, членов совета директоров и акционеров, в том числе неправомерного использования корпоративной собственности и злоупотреблений в сделках со связанными лицами. Обеспечение объективности систем учета и финансовой отчетности корпорации, включая независимый аудит, а также наличия соответствующих систем контроля, в частности, систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения требований законов и применимых требований. Надзор за процессом раскрытия информации и обмена сведениями.

Принципы корпоративного управления ОЭСР вновь указывают на положительную практику привлечения в совет директоров независимых директоров, не являющихся инсайдерами (ОЭСР, 2004). Помимо независимой позиции по ключевым вопросам, такие директора зачастую оказывают положительное влияние на деятельность  компании, расширяя сеть контактов и взаимоотношений. Их социальный капитал способен создать для компании новые рыночные возможности.

В России принципы корпоративного управления еще не полностью интегрированы в деятельность всех акционерных обществ. в своей работе (Дуляк, 2012) приходит к выводу, что несмотря на очевидный прогресс во внедрении лучших практик в системы корпоративного управления компаний в России, многие только сейчас начинают осознавать преимущества и эффективность совета директоров как управляющего органа.

Целый ряд исследователей в области корпоративного управления стремятся найти исчерпывающее объяснение возможностей реализации потенциала совета директоров.  Работа Рене Адамс посвящена изучению существующих исследований по выявлению роли совета директоров в функционировании компании, функций директоров и существующих проблем в подходах к формированию оптимального совета директоров (Adams et. al, 2008). Авторы обращают внимание на то, что большая часть исследователей в этой области выделяют две основные функции Совета Директоров: консультационную и надзорную. Первая предполагает непосредственную работу с менеджментом, передачу экспертиз, знаний и опыта от директоров к менеджерам, привлечение имеющихся ресурсов.  Вторая, напротив, выражается в мониторинге деятельности менеджмента, исключении оппортунизма в рамках проблемы принципал-агент.

Однако существует риск конфликта между этими двумя функциями, так как представители совета директоров, наладившие жесткую систему надзора ставят под сомнение абсолютную искренность менеджеров при объяснении своих намерений в процессе консультации. Чем более строго будут оценены их суждения, предоставленная ими информация при процессе консультирования, тем меньше информации они будут предоставлять. Это объясняется нежеланием менеджеров постоянно попадать под различные системы оценки, чтобы не навредить своему вознаграждению и положению в компании. Обратное, впрочем, не всегда верно, ведь не обязательно слабая система надзора и попустительство в вопросах оценки менеджеров приведет к тому, что те будут открывать больше информации и, тем самым, повышать эффективность обмена информацией  при консультировании.