Проспект ценных бумаг (стр. 25 )

Бухгалтерский баланс на 30 июня 2007 года;

Отчет о прибылях и убытках за II квартал 2007 года.

Квартальная бухгалтерская отчетность Поручителя, составленная в соответствии с законодательством Российской Федерации, представлена в Приложении № 4 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

б) Квартальная бухгалтерская отчетность поручителя, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, за последний завершенный отчетный квартал.

Поручитель не составляет отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность поручителя за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год

Состав сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности поручителя, прилагаемой к проспекту ценных бумаг.

а) Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность поручителя, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Сводная бухгалтерская отчетность Поручителя за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения Проспекта ценных бумаг не составлялась.

Сводная (консолидированная) финансовая отчетность не представляется. Обязанность организации составлять сводную бухгалтерскую отчетность установлена п. 91 Приказа Минфина РФ № 34н "Об утверждении Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации" от 01.01.2001 года.

В соответствии с данным приказом, в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ, помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации.

Между тем, порядка установленного Министерством финансов РФ на сегодняшний день, не существует. Единственным документом, который касается составления такой отчетности, является Приказ Минфина № 000 от 01.01.01 г. "О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности". Между тем этот акт не является нормативным (Минюст РФ отказал ему в регистрации), и, кроме того, этот документ не устанавливает порядок, а лишь определяет общие подходы к составлению сводной отчетности без установления каких-либо жестких правил объединения активов и обязательств связанных предприятий. Каких-либо разъяснений или инструкций по применению данного Приказа не существует.

Все это, по мнению Поручителя, позволяет говорить об отсутствии четко установленного нормативного порядка составления консолидированной отчетности. В свою очередь разрабатывать такой порядок собственными силами не представляется Поручителю возможным.

б) Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность поручителя, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг.

Поручитель не составляет сводную финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

8.4. Сведения об учетной политике поручителя

Учетная политика поручителя, самостоятельно определенная поручителем в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета поручителя за текущий финансовый год, квартальная бухгалтерская отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг, а также за каждый завершенный финансовый год, годовая бухгалтерская отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг.

Учетная политика Поручителя, самостоятельно определенная Поручителем в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета Поручителя за 2005, 2006, 2007 годы представлена в Приложении № 5 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Доходы поручителя от экспорта продукции (товаров, работ, услуг) отсутствуют.

8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества поручителя и существенных изменениях, произошедших в составе имущества поручителя после даты окончания последнего завершенного финансового года

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания последнего завершенного финансового года и последнего завершенного отчетного периода перед утверждением проспекта ценных бумаг.

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания 2006 года. Недвижимого имущества нет

Наименование объекта	Первоначальная стоимость (руб)	Сумма начисленной амортизации	Остаточная стоимость объекта на 01.01.2007г
-	-	-	-

На 01.01.2007 г на счете 08 «Вложения во внеоборотные активы» компании находятся подъездные пути, стоимостью 4 ,65 рублей, наружная канализация -,76 рублей, устройство асфальтобетонного покрытия стоимостью 315 503 рубля, наружный трубопровод отопления,05 рублей, ограждение из железобетонных плит ,08 рублей. Данные объекты находятся в стадии государственной регистрации.

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания 2-го кваритала 2007 года. Недвижимого имущества нет

Наименование объекта	Первоначальная стоимость (руб)	Сумма начисленной амортизации	Остаточная стоимость объекта на 01.04.2007г
-	-	-	-

Стоимость недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого поручителем, определенная оценщиком в течение 12 месяцев до даты утверждения проспекта ценных бумаг. В том случае, если в составе имущества произошли значительные изменения после проведения оценки, указывается балансовая (остаточная) и оценочная стоимость выбывшего имущества и цена покупки
приобретенного недвижимого имущества.

В течение 12 месяцев до даты утверждения Проспекта ценных бумаг не производилась оценка недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого Поручителем.

Сведения о любых изменениях в составе недвижимого имущества поручителя, а также сведения о любых приобретениях или выбытии по любым основаниям любого иного имущества поручителя, если балансовая стоимость такого имущества превышает 5 процентов балансовой стоимости активов поручителя, а также сведения о любых иных существенных для поручителя изменениях, произошедших в составе имущества поручителя после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: изменения не имели места.

8.7. Сведения об участии поручителя в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя

Сведения об участии поручителя в судебных процессах (с указанием наложенных на поручителя судебным органом санкциях) в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя, в течение трех лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг.

Поручитель в течение трех лет, предшествующих дате утверждения Проспекта ценных бумаг не участвовал в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг

Данный раздел не заполняется Поручителем

X. Дополнительные сведения о поручителе и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

10.1. Дополнительные сведения о поручителе

10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя

Размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 101 000 тыс. рублей.

Размер долей участников поручителя:

1) Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

Сокращенное наименование:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Место нахождения: а

Размер доли участника в уставном капитале поручителя: 99,01%

Доля принадлежащих обыкновенных акций поручителя: Поручитель не является акционерным обществом

2) Фамилия, имя, отчество:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Доля участника в уставном капитале лица, названного выше: 0,17%

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций лица, названного выше: поручитель не является акционерным обществом

3) Фамилия, имя, отчество:

Идентификационный номер налогоплательщика:

Доля участника в уставном капитале лица, названного выше: 0,82%

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций лица, названного выше: поручитель не является акционерным обществом

Акции поручителя, обращающиеся за пределами Российской Федерации посредством обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении указанных акций поручителя:

Поручитель не является акционерным обществом, акции Поручителя не обращаются за пределами Российской Федерации посредством обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении указанных акций.

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя

Изменения размера уставного капитала поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг.

размер и структура уставного (складочного) капитала (паевого фонда) Поручителя на дату начала указанного периода: 1 000 000 рублей, состоящий из номинальных стоимостей долей участников Поручителя

наименование органа управления эмитента, принявшего решение об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента: общее собрание участников Поручителя

дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента: 15.03.07 г, Протокол №01-07 от 01.01.2001 года

размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента после каждого изменения: 101000 тыс. руб .

.

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов поручителя

Резервный фонд, а также иные фонды поручителя, формирующиеся за счет его чистой прибыли, за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг.

Название фонда: резервный фонд

Размер фонда, установленный учредительные" href="/text/category/dokumenti_uchreditelmznie/" rel="bookmark">учредительными документами: в соответствии с Уставом Поручителя, в Обществе создается Резервный фонд в размере 10 процентов от уставного капитала путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли.

По решению Общего собрания Участников Резервный фонд может быть использован для покрытия убытков Общества или для других целей, не противоречащих законодательству Российской Федерации;

Размер фонда в денежном выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года и в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда), размер отчислений в фонд в течение каждого завершенного финансового года, размер средств фонда, использованных в течение каждого завершенного финансового года и направления использования этих средств: не приводятся, поскольку резервный фонд за 2 последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения Проспекта ценных бумаг, Поручитель не создавал.

В соответствии с Уставом Поручителя, в обществе по решению общего собрания участников могут создаваться и иные фонды.

Иные фонды Поручитель не создавал.

10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя

наименование высшего органа управления поручителя: Общее собрание Участников Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления поручителя:

В соответствии со статьей 8.2.3 Устава Поручителя:

«Очередное собрание участников Общества созывается исполнительным органом не реже одного раза в год. Очередное собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее двух и непозднее четырех месяцев после окончания финансового года»

лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя:

В соответствии со статьей 35 Федерального закона «Об ограниченной ответственностью (ООО)" href="/text/category/obshestva_s_ogranichennoj_otvetstvennostmzyu__ooo_/" rel="bookmark">обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.01 года:

«п. 1 Статья 36.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях».

лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя, а также порядок внесения таких предложений:

В соответствии со статьей 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.01 года:

«Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.»

лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами).

В соответствии со статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.01 года:

«3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.»

порядок оглашения (доведения до сведения акционеров (участников) эмитента) решений, принятых высшим органом управления Поручителя, а также итогов голосования.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.01 года:

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

«1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.»

10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Список коммерческих организаций, в которых поручитель на дату утверждения проспекта ценных бумаг владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций.

1. Полное наименование: Открытое акционерное общество «Дзержинскхиммаш»

Сокращенное наименование:

Место нахождения: Нижегородская обл., г. Дзержинск, промзона

доля Поручителя в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 92,85 %

доля коммерческой организации в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя: доли не имеет

Доля принадлежащих коммерческой организации обыкновенных акций Поручителя: 92,85 %

Полное наименование: Открытое акционерное общество «Генерация Финанс»

Сокращенное наименование: Финанс»

Место нахождения: г. Москва, Гамсоновский пер., д. 2, стр. 2

доля Поручителя в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 30 %

доля коммерческой организации в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя: доли не имеет

10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных поручителем

Сведения о существенных сделках (группах взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки, совершенных поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг.

Контрагент	дата договора	предмет договора	Цена сделки и % балансовой стоимости активов	Наличие просрочки в исполнении обязательств	сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам	дата исполнения
-Ноябрьскнефтегаз»	01.12.2005	поставка материально-технических ресурсов	102 893 050,03 (более 50% балансовой стоимости активов)	Отсутствует	Крупная сделка (одобрялась на общем собрании участников 28.09.2005 г)	в соответствии с подписываемыми приложениями
компания «Евразия»	31.10.2005	поставка котельных установок УКМ-3	19 352 000,00 (более 50% балансовой стоимости активов)	Отсутствует	Крупная сделка (одобрялась на общем собрании участников 28.09.2005 г)	27.01.2006

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не распространяются на указанные сделки

иные сведения: отсутствуют

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах поручителя

Кредитные рейтинги, присвоенные поручителю и/или ценным бумагам поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет.

Кредитные рейтинги Поручителю не присваивались. Поручитель не выпускал ценные бумаги, кредитные рейтинги ценным бумагам Поручителя не присваивались.

10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций поручителя

Сведения не указываются, так как Поручитель не является акционерным обществом.

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг поручителя, за исключением акций поручителя

Иные эмиссионные ценные бумаги Поручителем не выпускались.

10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)

Поручитель ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются

Поручитель ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг.

10.3.3 Сведения о выпусках, обязательства поручителя по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

Поручитель ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг

10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска

Поручитель ранее не размещал облигации с обеспечением, обязательства по которым еще не исполнены.

10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

Поручитель ранее не размещал облигации с обеспечением, обязательства по которым еще не исполнены.

10.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием

Поручитель не размещал облигации с ипотечным покрытием, обязательства по которым еще не исполнены.

10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги
поручителя

Поручитель является обществом с ограниченной ответственностью и именных ценных бумаг не выпускал.

Документарные ценные бумаги Поручителя с обязательным централизованным хранением в обращении отсутствуют.

10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам

·  Налоговый кодекс Российской Федерации - часть первая от 01.01.01 г. N 146-ФЗ и часть вторая от 5 августа 2000 г. N 117-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;

·  Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ) от 01.01.01 г. N 195-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;

·  Федеральный закон от 01.01.2001 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» с последующими изменениями и дополнениями;

·  Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 9 июля 1999 года