Проспект ценных бумаг (стр. 22 )

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента

По сост.	Уставный капитал		Акции обыкновенные	Акции привилегированные
на конец года	Руб.	%	Шт.	Номинал (руб.)	В руб. По ном. Ст.	%	Шт.	Номинал (руб.)	В руб. по ном. ст.	%
1998 г.		100	1	80		88,82		80	13	11,18
1999 г.		100	1	80		88,82		80	13	11,18
2000 г.		100	1	80		88,82		80	13	11,18
2001 г.		100		1		88,82	13	1	13	11,18
2002 г.		100		1		89,64	13	1	13	10,36
На дату утверждения проспекта ценных бумаг		100		1		89,64	13	1	13	10,36

За период г. г. уставный капитал эмитента не изменялся. Собранием акционеров от 01.01.01г. было принято решение о делении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций эмитента с 80 рублей до 1 рубля за акцию и соответственном увеличении количества акций. Указанное изменение было зарегистрировано в Уставе 19 сентября 2001г. По состоянию на конец 2001г. общее количество акций эмитента в обращении составило шт., из них количество обыкновенных акций составило шт., привилегированных –шт.

В 2001г. году компания «Балтика» приняло стратегический план реорганизации компании путем присоединения компаний -Дон» и пиво». На заседаниях Совета директоров, прошедших в кажлой компании в октябре 2001г. были приняты решения о проведении внеочередных общих собраний акционеров всех трех компаний для утверждения вопроса о реорганизации компания «Балтика» в форме присоединения к нему -Дон» и пиво». Общие собрания акционеров каждой компании, состаявшиеся в декабре 2001г., утвердили проведение реорганизации.

Собранием акционеров эмитента, проведенным 15 декабря 2001г., было принято решение об увеличении уставного капитала посредством дополнительного выпускашт
. обыкновенных ишт. привилегированных акций. Выпущенные акции были использованы для конвертации в акции владельцев доли меньшинства компаний -Дон» и пиво».

В соответствии с требованиями законодательства эмитент осуществил погашение 2 160 обыкновенных акций эмитента, уменьшив тем самым размер уставного капитала на величину 2160 рублей. Процесс реорганизации был завершен 28 июня 2002г.

Таким образом во втором квартале 2002г. произошло увеличение уставного капитала эмитента с рублей до рублей.

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента

название фонда: резервный фонд

размер фонда, установленный учредительными документами: создается в размере 25 процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд формируется из чистой прибыли Общества и предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций
Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд эмитента	1998	1999	2000	2001	2002
Размер резервного фонда в денежном выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года, тыс. руб.	30 738	30 738	30 738	30 738	30 738
Размер резервного фонда в процентом выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года, %	25,49	25,49	25,49	25,49	23,52
Размер отчислений в резервный фонд в течение каждого завершенного финансового года, тыс. руб.	0	0	0	0	0
Размер средств резервного фонда, использованных в течение каждого завершенного финансового года и направления использования этих средств, тыс. руб.	0	0	0	0	0

В г. г. отчислений в Резервный фонд не производилось. Средства Резервного фонда в указанный период не использовались.

Название фонда: Фонд социальной сферы

Фонд социальной сферы	1998	1999	2000	2001	2002
Размер фонда в денежном выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года, тыс. руб.	34	34	34	34	34
Размер отчислений в фонд в течение каждого завершенного финансового года, тыс. руб.	0	0	0	0	0
Размер средств фонда, использованных в течение каждого завершенного финансового года и направления использования этих средств, тыс. руб.	0	0	0	0	0

На счетах фонда социальной сферы (стр. 440 бухгалтерского баланса) эмитентом учитывалась переоценка непроизводственных основных средств. В 2002г. вступил в силу Новый план счетов бухгалтерского учета, что изменило структурирование информации об активах и пассивах. Начиная с 2002 г. все переоценка основных средств (производственных и непроизводственных) учитывается на счете добавочного капитала эмитента (стр. 420 бухгалтерского баланса).

В г. г. отчислений в Фонд социальной сферы не производилось. Средства фонда социальной сферы в указанный период не использовались.

10.1.4.Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

Наименование высшего органа управления эмитента: Общее собрание акционеров

Информация о проведении общего собрания акционеров

Подготовка и проведение годового и внеочередного собрания осуществляется Советом директоров в соответствии с законодательством. Сообщение акционерам о проведении собрания должно быть опубликовано в газете "ИЗВЕСТИЯ" не позднее, чем за 20 дней до его проведения, если больший срок для публикации сообщения не предусмотрен Законом. Бюллетени для голосования должны быть направлены и/или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, не позднее, чем за 20 дней до его проведения, если больший срок для направления и/или вручения под роспись бюллетеней не предусмотрен Законом (здесь и далее по тексту по термином «Закон» следует понимать Федеральный закон от 01.01.01г. «Об акционерных обществах» с последующими изменениями/дополнениями).

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Внеочередное собрание акционеров может быть созвано Советом директоров по его собственной инициативе, требованию ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее десяти процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления эмитента:

Годовое собрание акционеров эмитента проводится в течение марта – июня. Дата проведения годовых и внеочередных собраний эмитента устанавливается Советом директоров в соответствии с действующим законодательством.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:

Акционер в соответствии с Законом вправе внести предложения о включении вопросов в повестку дня собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию (Ревизора) и счетную комиссию. Обязательным условием выдвижения кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию (Ревизора) и счетную комиссию является согласие кандидатов баллотироваться в указанные органы.

Согласно Закону:

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Закона;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.