Проспект ценных бумаг (стр. 30 )

Наименование дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
	до 30 дней	От 30 до 60 дней	от 60 до 90 дней	от 90 до 180 дней	от 180 дней до 1 года	более 1 года
Дебиторская задолженность, всего, руб. в том числе:	60	21	42	0	0
Просроченная, руб.	0	0	0	0	0	0
Покупатели и заказчики, руб.	0	0	0	0	0
Векселя к получению, руб.	0	0	0	0	0	0
Задолженность дочерних и зависимых обществ, руб.	0	0	0	0	0	0
Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб.	0	0	0	0	0	0
Авансы выданные, руб.	27	0	31	0	0	0
Прочие дебиторы, руб.	32	21	11	0	0	0

Структура дебиторской задолженности Поручителя за 3 квартал 2003 года

Наименование дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
	до 30 дней	От 30 до 60 дней	от 60 до 90 дней	от 90 до 180 дней	от 180 дней до 1 года	более 1 года
Дебиторская задолженность, всего, руб. в том числе:	29	0	0	24	77	1
Просроченная, руб.	0	0	0	0	0	0
Покупатели и заказчики, руб.	0	0	0	0	0	1
Векселя к получению, руб.	0	0	0	0	0	0
Задолженность дочерних и зависимых обществ, руб.		0	0	0	0	0
Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб.	0	0	0	0	0	0
Авансы выданные, руб.	0	0	0	2	3	0
Прочие дебиторы, руб.	29	0	0	22	73	0

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности по состоянию на конец 2002 г.

1. Полное и сокращенное фирменные наименования дебитора: Открытое акционерное общество “Пивоваренная компания “Балтика”, ОАО “Пивоваренная компания “Балтика”

Местонахождение дебитора: Россия, Санкт-Петербург, 6-ой Верхний переулок, д. 3

Почтовый адрес дебитора: Россия, Санкт-Петербург, 6-ой Верхний переулок, д. 3

ИНН:

Сумма дебиторской задолженности: рублей

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная

ставка, штрафные санкции, пени): просроченной задолженности нет

Наличие аффилированности дебитора с Поручителем: компания «Балтика» является аффилированным лицом Поручителя

Доля участия Поручителя в уставном капитале данного аффилированного лица: не имеет

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале Поручителя: 100%

2. Полное и сокращенное фирменные наименования дебитора: KHS Maschinen und Anlagenbau AG

Местонахождение дебитора: Planiger Str. 139-147, D-55543 Bad Kreuznach, Postfach 2354, D-55512 Bad Kreuznach, Germany

Почтовый адрес дебитора: Planiger Str. 139-147, D-55543 Bad Kreuznach, Postfach 2354, D-55512 Bad Kreuznach, Germany

ИНН: нет (организация – нерезидент)

Сумма дебиторской задолженности: 64 рублей

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная

ставка, штрафные санкции, пени): просроченной задолженности нет

Наличие аффилированности дебитора с Поручителем: нет

Доля участия Поручителя в уставном капитале данного аффилированного лица: не имеет

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале Поручителя: не имеет

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности по состоянию на конец 3 квартала 2003 г.

Полное и сокращенное фирменные наименования дебитора: Открытое акционерное общество “Пивоваренная компания “Балтика”, ОАО “Пивоваренная компания “Балтика”

Местонахождение дебитора: Россия, Санкт-Петербург, 6-ой Верхний переулок, д. 3

Почтовый адрес дебитора: Россия, Санкт-Петербург, 6-ой Верхний переулок, д. 3

ИНН:

Сумма дебиторской задолженности: 1 рублей

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная

ставка, штрафные санкции, пени): просроченной задолженности нет

Наличие аффилированности дебитора с Поручителем: компания «Балтика» является аффилированным лицом Поручителя

Доля участия Поручителя в уставном капитале данного аффилированного лица: не имеет

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале Поручителя: 100%

VIII. Бухгалтерская отчетность Поручителя и иная финансовая информация

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность Поручителя

А) годовая бухгалтерская отчетность Поручителя за 2002 г. г., составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным заключением аудитора (аудиторов).

См. приложение

б) отчетность за 2002 год по Международным стандартам финансовой отчетности не составляется и не предоставляется.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность Поручителя за последний завершенный отчетный квартал

А) квартальная бухгалтерская отчетность Поручителя за 3-й квартал 2003г.

См. приложение

Б) отчетность за 3 квартал 2003 по Международным стандартам финансовой отчетности не предоставляется.

8.3. Сводная бухгалитерская отчетность Поручителя за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год

Сводная (консолидированная) финансовая отчетность не представляется, так как Поручитель не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

8.4. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Экспорт продукции (работ, услуг) Поручителем не осуществляется.

8.5. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества Поручителя после окончания последнего завершенного финансового года

Существенных изменений не было.

8.6. Сведения об участии Поручителя в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Поручителя

Судебных процессов, которые могли бы существенно отразиться на хозяйственной деятельности Поручителя, нет.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения ценных бумаг

Данный раздел для Поручителя не указывается.
X. Дополнительные сведения о Поручителе и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

10.1. Дополнительные сведения о Поручителе

10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала Поручителя

Уставный капитал Поручителя составляет рублей. Учредителем и единственным участником Поручителя является Открытое акционерное общество «Пивоваренная компания «Балтика», которому принадлежит 100% долей в уставном капитале Поручителя.

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала Поручителя

Таких изменений не было

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов Поручителя

Согласно п. 10.5 Устава Поучителя по решению Общества может быть образован резервный фонд Общества в размере 10% (десяти процентов) от Уставного капитала путем ежегодных отчислений 10% (десяти процентов) балансовой прибыли Общества и

предназначается на покрытие убытков по итогам финансового года. Общее собравние может принять решение о направлении всей прибыли Общества на покрытие убытков.

На дату окончания 3кв. 2003г. Поручителем резервный фонд не создавался и не использовался.

10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя

Наименование высшего органа управления Поручителя: Общее собрание участников

Информация о проведении общего собрания участников Поручителя:

Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не ранее двух и не позднее черырех месяцев с момента окончания финансового года. На данном собрании помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

Все иные собрания являются внеочередными.

Внеочередное собрание участников проводится в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Общее собрание участников Общества проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанном в списке.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.

Указанная в п.10.7 Устава информация и материалы должны быть представлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае Генеральный директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва Общего собрания участников такое собрание считается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества. (Здесь и далее по тексту по термином «Закон» следует понимать Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с последующими изменениями/дополнениями).

Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.

Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель) участника не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное собрание.

Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

Генеральный директор организует ведение протокола Общего собрания Участников.

Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п.1 и 2 ст.36 Закона, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

Если иное не установлено Законом и настоящим Уставом, решение по вопросам, указанным в подпункте 10.2.2. настоящего Устава, отнесенным Законом к компетенции Общего собрания участников, принимаются большинство не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10.2.3. и 10.2.11. настоящего Устава, а также в других случаях, установленных Законом, в частности решения по вопросам:

-  внесения изменений в Устав в части указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношений долей;

-  денежной оценки неденежных вкладов;

-  предоствление дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

-  прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

-  возложение дополнительных обязанностей на всех участников Общества;

-  прекращение дополнительных обязанностей;

-  внесения, изменения или исключения из Устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников;

-  увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников (участника) и (или) за счет вкладов третьих лиц;

-  о выплате участниками Общества кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание;

-  внесения изменений в Устав в части установления обязанности участника по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества;

-  изменения и исключения из Устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;

-  изменения порядка распределения прибыли и внесения соответствующих изменений в Устав;

-  изменения порядка определения числа голосов участников Общества и внесения соответствующих изменений в Устав;

-  продажи принадлежащей Обществу доли участника Общества, в результате которой изменятся размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам

принимаются всем участниками единогласно.

Решение по вопросам совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Решение по иным вопросам, отнесенным Уставом к компетенции Общего собрания участников, принимаются простым большинством от общего числа участников Общества.

Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Решение Общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В случае когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34-38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (высшего органа управления Поручителя, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Внеочередные собрания созываются по инициативе Генерального директора, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления Поручителя:

Генеральный директор обязан в течение 5 (пяти) дней от даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях установленных п.2 ст.35 Закона.

В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднеее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

В случае если в течеине 5 дней от даты предъявления требования не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведение.

В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления Поручителя, а также порядок внесения таких предложений:

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае Генеральный директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания высшего органа управления Поручителя, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанном в списке.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная инфомрация (материалы), предусмотренная Уставом.

Указанная в п.10.7 Устава информация и материалы должны быть представлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых Поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Таких организаций нет.

10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных Поручителем

2002 год

Предмет и иные существенные условия сделки: передача в лизинг компания «Балтика» основных средств. Указанное имущество учитывается на балансе лизингополучателя.

Дата совершения сделки (группы взаимосвязанных сделок): сделки по передаче в лизинг основных средств заключались в течение 2002 года.
Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством: не требуется

Цена сделки в денежном выражении и процентах балансовой стоимости активов Поручителя на конец 3кв. 2003г.: рублей, или 20,11% балансовой стоимости активов Поручителя на конец 3кв. 2003г.

Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Сроки исполнения обязательств определяются соответствующими лизинговыми соглашениями

Просроченных обязательств по данным сделкам нет.

Совершенная сделка не является крупной сделкой. Одобрение совершения сделкт органом управления Поручителя не требуется.

Иные сведения: отсутствуют

2003 год

Предмет и иные существенные условия сделки: передача в лизинг компания «Балтика» основных средств. Указанное имущество учитывается на балансе лизингополучателя.

Дата совершения сделки (группы взаимосвязанных сделок): сделки по передаче в лизинг основных средств заключались в течение 2003 года.
Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством: не требуется

Цена сделки в денежном выражении и процентах балансовой стоимости активов Поручителя на конец 3кв. 2003г.: 1 рублей, или 52% балансовой стоимости активов Поручителя на конец 3кв. 2003г.

Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Сроки исполнения обязательств определяются соответствующими лизинговыми соглашениями

Просроченных обязательств компания «Балтика» перед Поручителем нет.

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершенной сделки органом управления эмитента: Поскольку эта сделка является одновременно сделкой с заинтересованностью в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» данная сделка требует одобрения как сделка с заинтересованностью.

Иные сведения: отсутствуют

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах Поручителя

Кредитные рейтинги Поручителю не присваивались

10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций Поручителя

Сведения не указываются, так как Поручитель не является акционерным обществом.

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг Поручителя, за исключением акций Поручителя

Поручителем эмиссионные ценные бумаги
не выпускались.

10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)

Погашеных (аннулированных) выпусков ценных бумаг Поручителя не было.

10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются

Таких выпусков ценных бумаг нет.

10.3.3. Сведения о выпусках, обязательства Поручителя по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

Таких выпусков ценных бумаг не было.

10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска

Не применимо.

10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

Не применимо.

10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Поручителя

Сведения не указываются, так как Поручитель не размещал ранее и не размещает эмиссионные ценные бумаги.

10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентов

Закон РФ “О валютном регулировании и валютном контроле” от 9 октября 1992 года № 000-1 (в ред. Федеральных законов от 01.01.2001 N 192-ФЗ, от 01.01.2001 N 128-ФЗ, от 01.01.2001 N 72-ФЗ, от 01.01.2001 N 130-ФЗ, от 01.01.2001 N 196-ФЗ, от 01.01.2001 N 187-ФЗ, от 01.01.2001 N 192-ФЗ, от 01.01.2001 N 28-ФЗ, от 01.01.2001 N 116-ФЗ, с изм., внесенными Определением Конституционного Суда РФ от 01.01.2001 N 50-О), Федеральный закон “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” от 9 июля 1999 года (в ред. Федеральных законов от 01.01.2001 N 31-ФЗ, от 01.01.2001 N 117-ФЗ), Федеральный закон “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений” от 01.01.01 года (в ред. Федерального закона от 01.01.2001 N 22-ФЗ), международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения.

10.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам

Поручитель не размещал ранее и не размещает эмиссионные ценные бумаги.

10.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям Поручителя, а также о доходах по облигациям Поручителя

Сведения не указываются, так как Поручитель не является акционерным обществом, не размещал ранее и не размещает эмиссионные ценные бумаги.

10.10. Иные сведения

Таких сведений нет

[1] По физическому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа эмитента не указываются (согласно Постановлению ФКЦБ РФ №03-32/пс)

 [N1]уточнить