Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 19 )

3) сумма, отведенная на выплату дивидендов, не превышает сумму прибыли (убытков) за период продолжительностью менее одного финансового года, нераспределенной прибыли (убытков) за предыдущий финансовый год в конце истекшего финансового года после вычета части прибыли, полученной за период продолжительностью менее одного финансового года, которая в соответствии с частью 5 статьи 59 настоящего Закона или уставом общества должна быть распределена в резервы;

4) общество не имеет неисполненных обязательств, сроки исполнения которых наступили до принятия решения, и после выплаты дивидендов было бы в состоянии исполнить свои обязательства за текущий финансовый год.

6. В случае назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года назначение дивидендов за другой период продолжительностью менее одного финансового года разрешается не раньше, чем через 3 месяца.

ГЛАВА ВОСЬМАЯ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ВЫДЕЛЕНИЕ,

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 61. Реорганизация общества

1. Реорганизация обществ осуществляется установленными Гражданским кодексом способами.

2. Реорганизация общества или участие общества в реорганизации возможны только после полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).

3. Участвовать в реорганизации могут только те общества, которые имеют одну и ту же правовую форму.

Статья 62. Принятие решения о реорганизации общества

1. Решение о реорганизации общества принимается общими собраниями акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений. При наличии в обществе акций различных классов решение принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (а также владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).

2. Решение о реорганизации может быть принято не раньше чем по истечении 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона.

3. Решением о реорганизации должны быть утверждены условия реорганизации и внесены изменения в уставы обществ, которые будут продолжать свою деятельность, или приняты уставы учреждаемых после реорганизации новых обществ.

4. Документ, подтверждающий решение общего собрания акционеров о реорганизации общества, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

Статья 63. Условия реорганизации

1. Правления реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ (в случае, если правления не образуются – руководители обществ) по получении согласия общего собрания акционеров должны разработать условия реорганизации общества, в которых, помимо прочих условий, необходимо предусмотреть:

1) информацию, установленную в статье 2.44 Гражданского кодекса, о каждом реорганизуемом и участвующем в реорганизации обществе, а также наименование, правовую форму, местонахождение каждого учреждаемого после реорганизации нового общества;

2) способ реорганизации (присоединение, слияние, распределение, разделение);

3) прекращающие существование после реорганизации общества, а также общества, которые будут действовать после реорганизации;

4) соотношение обмена акций прекращающих существование после реорганизации обществ на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, его обоснование, число акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, по классам и их номинальная стоимость, а также правила распределения акций между акционерами;

5) порядок и сроки выдачи акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, их акционерам;

6) разницу в цене принадлежащих акционерам и получаемых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, выплачиваемую деньгами;

7) момент, с которого акционерам прекращающего существование после реорганизации общества предоставляется право на получение прибыли общества, которое будет действовать после реорганизации, и все связанные с предоставлением этого права условия;

8) момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации;

9) момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества по сделкам переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации, и с которого сделки включаются в бухгалтерский учет данного общества;

10) права, предоставляемые обществом, которое будет действовать после реорганизации, владельцам акций отдельных классов, облигаций и других ценных бумаг;

11) в случае разделения – точное описание имущества, прав и обязательств разделяемого общества и их распределение между обществами, которые будут действовать после реорганизации;

12) специальные права, предоставляемые членам органов реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ, а также экспертам, осуществляющим оценку условий реорганизации.

2. Условия реорганизации должны быть оценены аудиторским предприятием, договор с которым заключает каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество. При намерении заключить договор с совместным аудиторским предприятием необходимо получить одобрение распорядителя регистра юридических лиц.

3. Аудиторское предприятие должно подготовить отчет об оценке условий реорганизации, который, помимо всего прочего, должен содержать:

1) заключения относительно правильности и обоснованности соотношения обмена акций;

2) методы, которые использовались для определения соотношения обмена акций, и заключения относительно пригодности этих методов и их влияния при определении стоимости акций;

3) описание возникших при оценке трудностей.

4. Отчет об оценке условий реорганизации должен быть подготовлен и представлен обществу не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества.        5. Оценка условий реорганизации не производится и отчет об оценке условий реорганизации не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в любой форме, в которой может быть реализовано право акционеров на голосование на общем собрании акционеров.

6. Одновременно с условиями реорганизации должны быть подготовлены измененные уставы продолжающих деятельность обществ или учреждаемых после реорганизации новых обществ.

7. Предложения относительно условий реорганизации могут вноситься наблюдательным советом, правлением, руководителем общества и акционерами, номинальная стоимость принадлежащих которым на праве собственности акций общества составляет не менее 1/3 уставного капитала.

8. Условия реорганизации должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного объявления об их разработке в указанном в уставе общества источнике. Одновременно с условиями реорганизации распорядителю регистра юридических лиц должен быть представлен отчет об оценке условий реорганизации, если он подготавливается.

9. Распорядитель регистра юридических лиц объявляет о полученных условиях реорганизации.

10. Установленное в части 9 настоящей статьи требование не применяется, если общество не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике предоставляет распорядителю регистра юридических лиц вместе с указанными в части 8 настоящей статьи документами ссылку на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющую доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества. В данном случае распорядитель регистра юридических лиц объявляет представленную обществом ссылку на веб-сайт.

11. В указанном в части 10 настоящей статьи случае общество в течение всего периода, начинающегося не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, обязано публично и безвозмездно оглашать условия реорганизации на своем веб-сайте с указанием даты их объявления на данном веб-сайте.

12. Распорядитель регистра юридических лиц информацию о полученных условиях реорганизации или представленную обществом ссылку на веб-сайт объявляет до окончания реорганизации. Любое лицо имеет право безвозмездно ознакомиться с данной информацией или ссылкой.

13. Со дня публичного объявления в указанном в уставе общества источнике о разработке условий реорганизации прекращающее существование после реорганизации общество приобретает статус реорганизуемого общества, а общество, которое после реорганизации продолжает деятельность, – статус участвующего в реорганизации общества.

Статья 64. Отчет о намечаемой реорганизации

1. Правление (в случае, если правление не образуется – руководитель) каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества обязано подготовить исчерпывающий отчет в письменной форме. В отчете должны быть указаны цели реорганизации, разъяснены условия реорганизации, преемственность деятельности и указаны сроки реорганизации, правовые и экономические основы условий реорганизации, в особенности при определении соотношения обмена акций и правил распределения акций между акционерами действующих после реорганизации обществ. Отчет должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества. В отчете должна быть представлена информация о подготовке отчета об оценке условий реорганизации и сведения о распорядителе регистра юридических лиц, где хранятся документальные дела реорганизуемых и участвующих в реорганизации акционерных обществ.

2. Указанный в части 1 настоящей статьи отчет о намечаемой реорганизации акционерного общества не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров акционерного общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.