Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 20 )

3. Часть 1 настоящей статьи в отношении закрытых акционерных обществ применяется только в случае, если этого требуют акционеры, имеющие не менее 1/10 всех голосов.

Статья 65. Информирование о намечаемой реорганизации

1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество о подготовленных условиях реорганизации обязано публично объявить в указанном в уставе общества источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров публично объявить о реорганизации общества в указанном в уставе источнике один раз и известить всех кредиторов общества в письменном виде. В объявлении или извещении должны быть указаны перечисленные в пунктах 1, 2, 3, 8 и 9 части 1 статьи 63 сведения и указано, где и когда можно ознакомиться с перечисленными в части 2 настоящей статьи документами.

2. В течение всего периода, начинающегося не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества, и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, каждому акционеру и кредитору общества должна быть создана возможность в местонахождении или на веб-сайте каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества а ознакомиться с:

1) условиями реорганизации;

2) измененными уставами продолжающих деятельность обществ или уставами учреждаемых после реорганизации новых обществ;

3) сборниками годовых финансовых отчетов, годовыми докладами реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ за последние 3 года, а также сборниками промежуточных финансовых отчетов, если они составляются. Сборник промежуточных финансовых отчетов должен составляться в случае, если условия реорганизации были созданы по истечении 6 или более месяцев после завершения финансового года хотя бы одного из реорганизуемых или участвующих в реорганизации обществ, но раньше чем за 3 месяца до разработки условий реорганизации. Сборник промежуточных финансовых отчетов составляется по тем же самым правилам, как и составленный до этого сборник годовых финансовых отчетов. Сборник промежуточных финансовых отчетов не составляется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, а также в случае оглашения реорганизуемым или участвующим в реорганизации акционерным обществом, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, промежуточных финансовых отчетов в установленном законами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке и создания возможности для ознакомления с ними всем акционерам реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме;

4) отчетами об оценке условий реорганизации, если они подготавливаются;

5) подготовленными правлениями (в случае, если правление не образуется – руководителем общества) реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ отчетами о намечаемой реорганизации, если они подготавливаются.

3. По требованию акционера и кредитора общество обязано представить копии указанных в части 2 настоящей статьи документов. Копии документов акционеру представляются бесплатно. В случае согласия акционера копии указанных в части 2 настоящей статьи документов могут быть представлены по указанной акционером электронной почте. Согласие акционера общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.

4. Часть 3 настоящей статьи не применяется в отношении обществ, акционеры которых могут сами безвозмездно получать и распечатывать указанные в части 2 настоящей статьи документы в течение всего указанного в части 2 настоящей статьи периода. В таком случае акционерам и кредиторам общества также должна быть создана возможность ознакомиться с данными документами по месту нахождения общества.

5. Руководитель реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества должен информировать акционеров общества (письменное извещение приобщить к указанным в части 2 настоящей статьи документам, а также информировать устно на общем собрании акционеров) о существенных изменениях, касающихся имущества, прав и обязательств, со дня разработки условий реорганизации до дня проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества. Руководитель каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества о существенных изменениях в обществе, касающихся имущества, прав и обязательств, должен информировать руководителей других реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ с тем, чтобы они могли информировать об этом акционеров этих обществ.

6. Представление руководителем реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества установленной в части 5 настоящей статьи информации не требуется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.

Статья 651. Особенности реорганизации путем распределения

1. В случае реорганизации путем распределения не требуется, чтобы общее собрание акционеров разделяемого путем распределения общества, права и обязанности которого распределяются между другими обществами, которые будут действовать после реорганизации, приняло решение о реорганизации, если все общества, которые будут действовать после реорганизации путем распределения, совместно владеют всеми акциями разделяемого путем распределения общества и если удовлетворяются следующие условия:

1) о реорганизации путем распределения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона – не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения;

2) не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения, каждому акционеру разделяемого путем распределения и участвующего в разделении путем распределения общества в местонахождении общества создается возможность ознакомиться с указанными в части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона.

2. При наличии указанных в части 1 настоящей статьи условий решение о реорганизации путем распределения принимают общие собрания акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации.

Статья 66. Дополнительное обеспечение исполнения обязательств кредиторам реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ

1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество обязано дополнительно обеспечить исполнение обязательств каждому потребовавшему этого его кредитору, права которого возникли и не прекратились до публичного объявления о разработке условий реорганизации, при наличии основания полагать, что в связи с реорганизацией с учетом финансового состояния реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества, а также общества, которое будет действовать после реорганизации и которому согласно условиям реорганизации переходят обязательства, исполнение обязательства станет более сложным.

2. Кредиторы общества свои требования могут представить начиная с первого дня объявления условий реорганизации до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества.

3. Обществом может не предоставляться дополнительное обеспечение исполнения обязательств, если исполнение его обязательств перед кредиторами является в достаточной степени обеспеченным залогом, ипотекой, поручительством или гарантией. Споры относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств решаются судом.

4. Не подлежат представлению распорядителю регистра юридических лиц документы о регистрации обществ, которые будут действовать после реорганизации, или их уставов, а также документы об отмене регистрации прекращающих существование после реорганизации обществ до дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшему этого кредитору, как это установлено в частях 1 и 2 настоящей статьи, а также до вступления в законную силу решения суда в случае, если в суде рассматривается спор относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств.

5. Владельцы облигаций реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества имеют указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи права кредиторов, а общество в отношении владельцев облигаций имеют указанные в частях 1, 3 и 4 настоящей статьи права и обязанности.

Статья 67. Обмен акций при реорганизации обществ

1. Акции реорганизуемых обществ подлежат обмену на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации (учрежденных при реорганизации новых и продолжающих деятельность после реорганизации обществ), за исключением предусмотренного в части 4 настоящей статьи случая.

2. Акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, могут распределяться между акционерами прекращающих существование после реорганизации обществ пропорционально или непропорционально уставному капиталу реорганизуемых обществ.

3. Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются пропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 3, 4 и 5 части 2 и часть 5 статьи 65 настоящего Закона не применяются.

4. Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются непропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, акционеры, номинальная стоимость акций которых составляет менее 1/10 уставного капитала разделяемого общества, не позднее чем в течение 45 дней с момента принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества вправе потребовать выкупа их акций разделяемым обществом до завершения реорганизации. В отношении такого выкупа акций не применяются положения статьи 54 настоящего Закона. В отношении выкупленных акций применяется часть 4 настоящей статьи. Цена оплаты выкупаемых акций определяется с учетом средней рыночной цены на эти акции за последние 6 месяцев до принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Споры относительно размера возмещения за акции разрешаются судом. Если номинальная стоимость акций, которые требуется выкупить, превышает 1/10 уставного капитала разделяемого общества, в соответствии с утвержденными условиями реорганизации общество не подлежит дальнейшей реорганизации.