Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 21 )

5. Приобретенные прекращающим существование после реорганизации обществом собственные акции или акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, а также акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные обществом, которое будет действовать после реорганизации, или лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, не подлежат обмену на акции общества, которое будет действовать после реорганизации.

6. При обмене акций на новые акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, акционерам прекращающих существование после реорганизации обществ разница в цене акций может быть выплачена деньгами. Выплаты деньгами не могут превышать 10 процентов от номинальной стоимости получаемых акционерами новых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации.

Статья 68. Преемство имущества, прав и обязательств реорганизуемых обществ

1. Все имущество, права и обязательства реорганизуемых обществ перенимаются обществами, которые будут действовать после реорганизации, с момента регистрации вновь созданных обществ или с момента регистрации измененных уставов продолжающих свою деятельность после реорганизации обществ в регистре юридических лиц в случае, если условиями реорганизации не установлено иначе. Имущество, права и обязательства закрепляются за обществами в соответствии с условиями реорганизации.

2. Если какое-либо имущество разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, это имущество или средства, полученные от его продажи, перенимают все общества, которые будут действовать после реорганизации, пропорционально доли собственного капитала, закрепленного за каждым из этих обществ в соответствии с условиями реорганизации.

3. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, солидарную ответственность по этому обязательству несут все общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ по этому обязательству ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.

4. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации закреплено за одним из обществ, которые будут действовать после реорганизации, ответственность по этому обязательству несет данное общество. В случае невыполнения им этого обязательства либо его части и непредставления в установленном настоящим Законом порядке дополнительных гарантий потребовавшим этого кредиторам солидарную ответственность по невыполненному обязательству (или невыполненной его части) несут все остальные общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.

5. В случае выпуска реорганизуемым обществом ценных бумаг иного рода, нежели акции, права, предоставляемые владельцам этих ценных бумаг в обществах, которые будут действовать после реорганизации, должны быть не меньшего объема, чем те, которые они имели в реорганизованном обществе.

6. Часть 5 настоящей статьи не применяется в случае, если владелец ценных бумаг иного рода, нежели акции, согласен с изменением его прав, а также если владельцу подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, в соответствии с условиями реорганизации предоставляется право требовать выкупа этих ценных бумаг. Выкуп подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, должен быть произведен не позднее чем в течение 2 месяцев с момента завершения реорганизации, однако не позднее, чем до истечения срока их выкупа, установленного решением о выпуске этих ценных бумаг.

Статья 69. Завершение реорганизации

1. Реорганизация считается завершенной после регистрации всех созданных после реорганизации новых обществ или регистрации измененных уставов всех продолжающих деятельность обществ.

2. До представления документов общества, которое будет продолжать деятельность после реорганизации, распорядителю регистра юридических лиц созывается общее собрание акционеров этого общества в случаях, если это предусмотрено настоящим Законом или условиями реорганизации. Правом на участие и голосование в этом общем собрании акционеров обладают как акционеры продолжающего деятельность после реорганизации общества, так и акционеры прекращающих существование после реорганизации обществ, за которыми в соответствии с условиями реорганизации закреплены акции продолжающего деятельность после реорганизации общества.

3. Регистрация создаваемого после реорганизации нового общества осуществляется после проведения общего собрания акционеров этого общества, избравшего избираемые согласно уставу общим собранием акционеров органы общества, избрания правления (если уставом установлено, что правление образуется), руководителя общества и представления распорядителю регистра юридических лиц указанных в законах документов.

4. Указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи общие собрания акционеров могут решать все вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

5. Реорганизованное общество прекращает свое существование с момента отмены его регистрации в регистре юридических лиц.

6. Члены органов управления реорганизованного и участвовавшего в реорганизации общества, производившие подготовку и осуществление условий реорганизации, а также эксперты, производившие оценку условий реорганизации на основании договора общества с аудиторским предприятием, в установленном законодательством порядке должны возместить причиненный по их вине ущерб акционерам этих обществ.

Статья 70. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежат все акции присоединяемого общества

1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяются пункты 4, 5, 6 и 7 части 1, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 4 и 5 части 2, части 5 и 6 статьи 65, части 1 и 2 статьи 67 и часть 6 статьи 69 настоящего Закона.

2. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяется статья 62 настоящего Закона в случае удовлетворения всех следующих условий:

1) о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;

2) каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в пунктах 1, 2 и 3 части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 3 и 4 статьи 65 настоящего Закона;

3) один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.

3. Если в установленном в части 2 настоящей статьи случае общее собрание акционеров не созывается, решение о реорганизации путем присоединения по истечении указанного в пункте 3 части 2 настоящей статьи срока принимается правлением продолжающего деятельность после реорганизации общества, если правление не образуется – руководителем общества. Решением о реорганизации утверждаются условия реорганизации и измененный устав продолжающего деятельность после реорганизации общества. Документ, подтверждающий решение реорганизовать общество, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

Статья 701. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежит не менее 90 процентов акций присоединяемого общества

1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не требуется, чтобы общее собрание акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества приняло решение о реорганизации путем присоединения, в случае удовлетворения всех следующих условий:

1) о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;

2) каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в ней документами. В таком случае также применяются части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона;

3) один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.

2. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 2, 3, 4, 5 и 6 части 2 статьи 65 настоящего Закона, если общество по требованию других акционеров присоединяемого общества до завершения реорганизации производит выкуп их акций. В отношении выкупа акций применяются положения части 4 статьи 67 настоящего Закона.