Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 2 )

Статья 7. Договор об учреждении и акт об учреждении общества

1. Договор об учреждении общества заключается в случае учреждения общества двумя или более учредителями. В случае учреждения общества одним учредителем заключается акт об учреждении общества.

2. В договоре об учреждении общества необходимо указать:

1) учредителей (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, регистр, в котором накапливаются и хранятся сведения об этом лице, а также имя, фамилию, личный код, место жительства представителя юридического лица);

2) наименование и местонахождение учреждаемого общества;

3) лиц, имеющих право представлять учреждаемое общество, а также их права и обязанности;

4) размер уставного капитала общества;

5) номинальную стоимость, цену эмиссии акции;

6) число акций по классам, предоставляемые ими права;

7) число приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – их число по классам;

8) порядок и сроки оплаты приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – порядок и сроки уплаты первоначальных взносов;

9) неденежный взнос каждого учредителя в случае частичной оплаты акций в виде неденежного взноса;

10) сроки созыва учредительного собрания в случае созыва учредительного собрания;

11) порядок представления учредителям документов учреждаемого общества, а также информации, связанной с учредительным собранием в случае созыва учредительного собрания;

12) компенсацию связанных с учреждением издержек и возмещение за учреждение;

13) порядок заключения сделок от имени учреждаемого общества и их утверждения;

14) порядок возврата первоначальных взносов в случае, если общество не будет зарегистрировано;

15) дату заключения учредительного договора.

3. В договоре об учреждении общества могут содержаться и другие не противоречащие законодательству положения.

4. Договор об учреждении общества подписывается всеми учредителями или уполномоченными ими лицами.

5. Договор об учреждении общества, заключенный в установленном в настоящей статье порядке, предоставляет право на открытие накопительного счета учреждаемого общества в банке.

6. Договор об учреждении общества представляется распорядителю регистра юридических лиц наряду с другими установленными законодательством документами, необходимыми для регистрации общества. В случае внесения изменений в учредительный договор до регистрации общества распорядителю регистра юридических лиц вместе с учредительным договором представляются и внесенные изменения.

7. В отношении содержания акта об учреждении общества применяются требования, установленные в части 2 настоящей статьи, за исключением пунктов 10 и 11, для договора об учреждении общества. В отношении учредительного акта также применяются части 3–6 настоящей статьи.

8. Типовые формы учредительного акта и договора об учреждении закрытого акционерного общества утверждаются Правительством или уполномоченным им органом.

Статья 8. Подписка на акции и оплата акций учреждаемого общества

1. Отдельный договор о подписке на акции учредителями не заключается, условия договора о подписке на акции устанавливаются учредительным договором или учредительным актом. Считается, что договор об учреждении или акт об учреждении общества одновременно является и договором о подписке на акции.

2. Акции учреждаемого общества должны быть полностью оплачены в течение установленного учредительным договором или учредительным актом срока, который не может превышать 12 месяцев со дня его заключения.

3. К оплате акций учреждаемого общества применяются части 1, 2, 3, 7, 10, 11 и 12 статьи 45 настоящего Закона.

4. Уплата первоначальных взносов за акции, на которые произведена подписка, осуществляется на накопительный счет учреждаемого общества в течение срока, установленного учредительным договором или учредительным актом. Имеющиеся на накопительном счете средства могут использоваться только после регистрации общества.

5. Первоначальный взнос каждого учредителя должен уплачиваться деньгами. Его размер должен быть не меньше 1/4 суммы номинальной стоимости всех акций, на которые им произведена подписка, и излишка номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, в целом.

6. Сумма всех уплаченных первоначальных взносов должна быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала общества.

7. Остальная часть за акции, на которые учредителем произведена подписка, после учреждения общества может уплачиваться как деньгами, так и в виде неденежных взносов.

8. Неденежный взнос, в виде которого предполагается произвести частичную оплату акций, должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. Отчет об оценке имущества наряду с другой информацией должен содержать:

1) указание лица, имущество которого было оценено (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица);

2) описание каждого из элементов оцененного имущества;

3) описание применявшихся методов оценки;

4) указание числа акций, которые предполагается приобрести за счет неденежного взноса, номинальной стоимости акции и надбавки к акции (излишка номинальной стоимости акции);

5) заключение относительно соответствия установленной стоимости неденежного взноса числу акций, которые предполагается выпустить за счет этого взноса, по сумме их номинальной стоимости и надбавок к акциям (излишка номинальной стоимости акций).

9. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества должен быть представлен учредителям.

10. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества наряду с другими документами, установленными законодательством для регистрации общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

Статья 9. Отчет об учреждении акционерного общества

1. После уплаты всех первоначальных взносов за акции и оценки неденежных взносов, за которые производится частичная оплата акций, не менее чем за 10 дней до учредительного собрания должен быть подготовлен отчет об учреждении акционерного общества. В отчете необходимо указать:

1) расходы по учреждению;

2) размер оплаченного уставного капитала;

3) уплаченная за акции денежная сумма;

4) неденежные взносы за акции, на которые произведена подписка, стоимость этих взносов и ссылки на отчеты оценщиков имущества, осуществивших оценку неденежных взносов;

5) число акций, на которые произведена подписка каждым учредителем с уплатой первоначальных взносов, а также их число по классам;

6) подлежащие компенсации расходы по учреждению, возмещение за учреждение.

2. Отчет об учреждении представляется распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными для регистрации акционерного общества.

Статья 10. Учредительное собрание

1. До регистрации общества должно быть созвано учредительное собрание.

2. На учредительном собрании каждый учредитель имеет такое количество голосов, какое ему предоставляют акции, на которые им произведена подписка.

3. В отношении учредительного собрания (а также повторного собрания) применяются положения относительно представительства, установления кворума, принятия решений и составления протокола, установленные настоящим Законом для общего собрания акционеров.

4. Учредительное собрание должно утвердить отчет об учреждении акционерного общества, избрать членов избираемых на общем собрании акционеров органов общества, а также может решать другие вопросы, отнесенные настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.

5. Учредительное собрание закрытого акционерного общества может не созываться в случае, если в учредительном договоре или учредительном акте указаны члены избираемого в соответствии с уставом на общем собрании акционеров органа закрытого акционерного общества.

ГЛАВА ТРЕТЬЯ

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 11. Регистрация общества

1. Общество считается учрежденным с момента его регистрации в регистре юридических лиц.

2. Регистрация общества производится после оценки неденежных взносов, посредством которых производится частичная оплата акций, заключения учредительного договора или учредительного акта, подписания устава учреждаемого общества, уплаты всех первоначальных взносов за подписанные акции, проведения учредительного собрания (за исключением установленного в части 5 статьи 10 настоящего Закона случая), на котором был избран орган общества, избираемый в соответствии с уставом общества общим собранием акционеров, утвержден отчет об учреждении акционерного общества, а также после избрания правления (если в уставе установлено, что оно образуется) и руководителя общества, составления списка акционеров закрытого акционерного общества и выполнения установленных другими законами и учредительным договором или учредительным актом обязательств, а также после представления распорядителю регистра юридических лиц установленных законодательством документов.

Статья 12. Данные регистра юридических лиц

1. Помимо перечисленных в статье 2.66 Гражданского кодекса данных в регистре юридических лиц указываются:

1) сведения о членах наблюдательного совета с указанием председателя наблюдательного совета, даты их избрания и прекращения полномочий;

2) сведения о председателе правления, а также даты избрания и прекращения полномочий членов правления и руководителя общества;

3) правило количественного представительства в случае, если в уставе общества установлено количественное представительство, а также сведения о лицах, которые согласно правилу количественного представительства имеют право совместно действовать от имени общества, пределы их прав, срок полномочий в случае, если он установлен;

4) сведения об акционере общества, если акционером общества является одно лицо;

5) (утратил силу с 5 января 2010 г.);

6) период деятельности общества в случае, если он ограничен;

7) сведения о ликвидаторе, даты его назначения и прекращения полномочий, полномочия ликвидатора, за исключением предусмотренных законодательством и уставом общества.

8) адрес веб-сайта общества, если общество располагает таким сайтом.