Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 9 )

4. Наблюдательный совет избирается на период, установленный уставом общества, но не превышающий 4 года. Наблюдательный совет выполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до избрания нового наблюдательного совета, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий наблюдательного совета. Число сроков полномочий члена наблюдательного совета не ограничивается.

5. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя наблюдательного совета.

6. Членом наблюдательного совета не может быть:

1) руководитель общества;

2) член правления общества;

3) лицо, в соответствии с правовыми актами не имеющее права замещать эту должность.

7. Наблюдательный совет или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров, избравшего наблюдательный совет или его членов.

8. В случае внесения изменений в устав общества в связи с образованием наблюдательного совета или увеличением числа его членов вновь избранные члены наблюдательного совета могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В таком случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов наблюдательного совета могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.

9. Общее собрание акционеров может отозвать весь наблюдательный совет или отдельных его членов до истечения срока полномочий наблюдательного совета.

10. Член наблюдательного совета может подать в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде общество не менее чем за 14 дней.

11. В случае, если член наблюдательного совета отзывается, подает в отставку или по другим причинам прекращает исполнение обязанностей и если акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, возражают против избрания отдельных членов наблюдательного совета, наблюдательный совет лишается полномочий и должен избираться весь наблюдательный совет. В случае, если избираются отдельные члены наблюдательного совета, они избираются только до окончания срока полномочий действующего наблюдательного совета.

12. За деятельность в наблюдательном совете его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.

Статья 32. Компетенция наблюдательного совета и принятие решений

1. Наблюдательный совет:

1) избирает членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и отзывает их с должности. Если общество работает убыточно, наблюдательный совет обязан рассмотреть вопрос о пригодности членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) к исполнению обязанностей;

2) осуществляет надзор за деятельностью правления и руководителя общества;        3) представляет общему собранию акционеров отзывы и предложения относительно стратегии деятельности, сборника годовых финансовых отчетов общества, проекта распределения прибыли (убытков) и годового доклада общества, а также относительно деятельности правления и руководителя общества;

4) представляет общему собранию акционеров отзывы и предложения по проекту решения относительно назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года, а также по составленному для его принятия сборнику промежуточных финансовых отчетов и подготовленному промежуточному докладу;

5) представляет правлению и руководителю общества предложения относительно отмены принятых ими решений, противоречащих законам и другим правовым актам, уставу общества или решениям общего собрания акционеров;

6) решает другие вопросы надзора за деятельностью общества и органов его управления, отнесенные уставом общества, а также решениями общего собрания акционеров к компетенции наблюдательного совета.

2. Наблюдательный совет не вправе поручить или передать исполнение функций, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к его компетенции, другим органам общества.

3. Наблюдательный совет вправе потребовать от правления общества и руководителя общества представить документы, связанные с деятельностью общества.

4. Члены наблюдательного совета обязаны хранить коммерческие (производственные) тайны, конфиденциальную информацию общества, которые стали им известны при исполнении обязанностей членов наблюдательного совета.

5. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета. Заседания наблюдательного совета также могут созываться по решению не менее 1/3 членов наблюдательного совета.

6. Член наблюдательного совета имеет право выдать доверенность в обычной письменной форме другому члену наблюдательного совета этого общества, который представлял бы его при голосовании на заседании наблюдательного совета общества, если в уставе не установлено иначе.

7. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов «за» и «против» поровну решающий голос остается за председателем наблюдательного совета.

8. Член наблюдательного совета может изъявить свою волю – за или против вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился, путем голосования в письменной форме или с помощью средств электронной связи в случае, если при этом обеспечивается безопасность передаваемой информации и имеется возможность установить идентичность личности голосовавшего лица.

9. Наблюдательный совет может принять решения и его заседание считается состоявшимся при участии в заседании свыше половины членов наблюдательного совета. Заранее проголосовавшие члены наблюдательного совета считаются участвовавшими в заседании. Решение наблюдательного совета является принятым в случае получения за него больше голосов, чем против, если уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов. Решение об отзыве члена правления может быть принято в случае, если за него голосует не менее 2/3 участвующих в заседании членов наблюдательного совета.

10. Заседания наблюдательного совета подлежат протоколированию.

11. Порядок работы наблюдательного совета устанавливается принятым на наблюдательном совете регламентом его работы.

Статья 33. Образование правления

1. Правление является коллегиальным органом управления общества.

2. Число членов правления устанавливается уставом общества. Число членов правления должно быть не менее 3.

3. Правление избирается наблюдательным советом на установленный уставом общества срок, но не более чем на 4 года. В случае, если наблюдательный совет не образуется, правление избирается общим собранием акционеров в порядке, установленном частью 3 статьи 31 настоящего Закона для выборов наблюдательного совета. При выборе отдельных членов правления они избираются только до окончания срока полномочий действующего правления.

4. Правление из числа своих членов избирает председателя правления.

5. Правление исполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до того, как будет избрано и приступит к работе новое правление, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий правления.

6. Членом правления может избираться только физическое лицо. Число сроков полномочий члена правления не ограничивается. Членом правления общества не может быть:

1) член наблюдательного совета общества;

2) лицо, согласно правовым актам не имеющее права замещать эту должность.

7. Правление или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров или заседания наблюдательного совета, избравших правление или его членов.

8. В случае изменения устава общества в связи с образованием правления или увеличением числа его членов вновь избранные члены правления могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В данном случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов правления могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.

9. Наблюдательный совет (в случае, если наблюдательный совет не образуется, – общее собрание акционеров) может отозвать все правление или отдельных его членов до истечения срока их полномочий.

10. Член правления может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде правление не менее чем за 14 дней.

11. За деятельность в правлении его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.

Статья 34. Компетенция правления

1. Правление рассматривает и утверждает:

1) стратегию деятельности общества;

2) годовой доклад общества;

3) промежуточный доклад общества;

4) структуру управления общества и должности работников;

5) должности, на которые работники принимаются в конкурсном порядке;

6) положения о филиалах и представительствах общества.

2. Правление избирает и отзывает руководителя общества, устанавливает его оклад, иные условия трудового договора, утверждает должностное положение, поощряет его и налагает взыскания.

3. Правление устанавливает информацию, которая считается коммерческой (производственной) тайной и конфиденциальной информацией общества. Коммерческой (производственной) тайной и конфиденциальной информацией не может считаться информация, которая согласно настоящему и другим законам должна быть публичной.

4. Правлением принимаются:

1) решения относительно становления общества учредителем, участником других юридических лиц;

2) решения относительно учреждения филиалов и представительств общества;

3) решения относительно инвестирования, отчуждения, аренды долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется отдельно по каждому виду сделки), если в уставе не указана другая стоимость;

4) решения относительно залога и ипотеки долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется общая сумма сделок), если в уставе не указана другая стоимость;

5) решения относительно поручительства за исполнение обязательств других лиц, сумма которых превышает 1/20 уставного капитала общества, или обеспечения их исполнения, если в уставе не указана другая сумма;