Закон Литовской Республики от 01.01.01 г. № VIII-1835 Вильнюс об акционерных обществах (стр. 22 )

3. Настоящая статья не применяется в отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества.

Статья 71. Выделение общества

1. Из состава общества, продолжающего деятельность, может быть выделена часть и на основании закрепленного за этой частью имущества, прав и обязанностей может создаваться одно или несколько новых обществ той же правовой формы.

2. В отношении указанного в части 1 настоящей статьи выделения mutatis mutandis применяются положения Гражданского кодекса и настоящего Закона, регламентирующие реорганизацию в форме разделения.

Статья 72. Преобразование

1. Акционерное общество может быть преобразовано в юридическое лицо следующих правовых форм:

1) в закрытое акционерное общество;

2) в государственное предприятие;

3) в предприятие самоуправления;

4) в сельскохозяйственное общество;

5) в кооперативное общество (кооператив);

6) в действительное хозяйственное товарищество;

7) в коммандитное хозяйственное товарищество;

8) в индивидуальное предприятие;

9) в публичное учреждение.

2. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в акционерное общество или в другое юридическое лицо перечисленных в пунктах 2-9 части 1 настоящей статьи правовых форм.

3. Преобразование общества осуществляется на основании Гражданского кодекса, настоящего Закона и закона, регламентирующего юридических лиц новой правовой формы.

4. Неплатежеспособное общество преобразованию не подлежит.

5. Решение о преобразовании общества принимается общим собранием акционеров. При наличии в обществе акций различных классов решение о преобразовании общества принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (также и владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).

6. Решением общего собрания акционеров в связи с преобразованием общества должны быть утверждены документы об учреждении юридического лица новой правовой формы и избраны (образованы) избираемые собранием участников органы. В решении общего собрания акционеров, помимо всего прочего, необходимо указать:

1) наименование, правовую форму, местонахождение юридического лица новой правовой формы;

2) цели деятельности юридического лица новой правовой формы;

3) порядок, условия и сроки становления акционера преобразуемого общества участником юридического лица новой правовой формы.

7. Решение о преобразовании общества должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или публично обнародовано в указанном в уставе источнике один раз и сообщено всем кредиторам общества в письменной форме. В извещении должны быть указаны сведения об обществе, указанные в статье 2.44 Гражданского кодекса, а также наименование, правовая форма и местонахождение юридического лица новой правовой формы.

8. В случае преобразования акционерного общества в юридическое лицо иной правовой формы до регистрации учредительных документов юридического лица новой правовой формы, помимо всего прочего, должен быть закрыт общий счет ценных бумаг в акционерном обществе Центральном депозитарии ценных бумаг Литвы. В акционерном обществе, которое в соответствии с Законом о ценных бумагах считается эмитентом ценных бумаг, помимо всего прочего, должно быть представлено и осуществлено официальное предложение о скупке акций акционерного общества.

9. В отношении указанного в части 8 настоящей статьи официального предложения применяются положения Закона о ценных бумагах, регламентирующие обязательные официальные предложения, если настоящей частью не устанавливается иное. Официальное предложение вносят акционеры, голосовавшие за решение о преобразовании акционерного общества. Это обязательство за других акционеров вправе выполнить один или несколько акционеров. Во время официального предложения продать акции вправе акционеры, во время принятия решения о преобразовании акционерного общества голосовавшие против или не голосовавшие.

10. Документ, подтверждающий решение о преобразовании общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного обнародования.

11. Со дня принятия решения о преобразовании общества оно приобретает юридический статус преобразуемого общества.

12. В случае преобразования юридического лица иной правовой формы в общество имущество, за которое выдаются акции общества, должно быть оценено независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона.

13. Указанное в части 12 настоящей статьи требование об оценке определенного имущества может не соблюдаться в случае выдачи акций:

1) за указанное в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 451 настоящего Закона имущество, стоимость которого установлена с соблюдением требований и процедур этой статьи;

2) за имущество, за исключением отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого установлена согласно стоимости отдельных единиц имущества по сборникам годовых финансовых отчетов за прошлый год, прошедшим аудиторскую проверку, с соблюдением процедур статьи 451 настоящего Закона, установленных для указанного в пункте 2 части 1 этой статьи имущества.

14. В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество отчет об оценке имущества или указанная в части 5 статьи 451 настоящего Закона справка не позднее чем за 10 дней до дня принятия решения о преобразовании должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц.

15. В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество его уставный капитал должен быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального капитала. Если при преобразовании юридического лица другой правовой формы в общество недостаточно имущества этого юридического лица для сформирования установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала или если обязательства превышают стоимость имущества, участники преобразуемого юридического лица вправе уплачивать дополнительные взносы.

16. В ходе преобразования закрытого акционерного общества, а также юридического лица другой предусмотренной законодательством правовой формы в акционерное общество помимо других установленных настоящим и другими законами действий требуется:

1) утверждение проспекта акций в установленных правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, случаях и порядке;

2) избрание аудиторского предприятия для проведения аудита сборников годовых финансовых отчетов.

17. Общество может быть преобразовано в государственное предприятие в случае, если владельцем всех его акций является государство.

18. Общество может быть преобразовано в предприятие самоуправления в случае, если владельцем всех его акций является самоуправление.

19. Сельскохозяйственное общество может быть преобразовано в общество, в составе которого имеется не менее 2 акционеров и доходы которого за сельскохозяйственную продукцию и оказанные услуги сельскому хозяйству в истекшем финансовом году составили свыше 50 процентов всех доходов от реализации.

20. В кооперативное общество (кооператив) может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 5 акционеров.

21. В действительное хозяйственное товарищество может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 2 и не более 20 акционеров.

22. В коммандитное хозяйственное товарищество может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 3 и не более 20 акционеров.

23. В индивидуальное предприятие может быть преобразовано общество, владельцем всех акций которого является одно физическое лицо.

24. Регистрация учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц и изменения данных юридических лиц производятся после избрания (образования) органов управления юридического лица новой правовой формы, предоставления дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам и возникновения предусмотренных законодательством обстоятельств, а также представления установленных законодательством документов. Измененные учредительные документы утрачивают силу в случае, если они не были представлены распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня принятия решения о преобразовании общества.

25. Преобразование считается завершенным со дня регистрации измененных учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц.

Статья 73. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано по установленным Гражданским кодексом основаниям ликвидации юридических лиц.

2. Решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров или судом в установленных Гражданским кодексом случаях.

3. Общим собранием акционеров не может быть принято решение о ликвидации неплатежеспособного общества.

4. Обанкротившееся общество ликвидируется в установленном Законом о банкротстве предприятий порядке.

5. Общее собрание акционеров или суд, принявшие решение о ликвидации общества, или распорядитель регистра юридических лиц в случае, если по его инициативе суд принимает решение о ликвидации общества, обязаны избрать (назначить) его ликвидатора.

6. Со дня принятия решения общего собрания акционеров о ликвидации общества общество приобретает статус ликвидируемого общества. Со дня избрания (назначения) ликвидатор приобретает права и обязанности руководителя общества и правления. Руководитель общества и правление утрачивают свои полномочия с момента назначения ликвидатора. Общее собрание акционеров может созываться в установленном настоящим Законом порядке.

7. В документах ликвидируемого общества, которые оно использует в отношениях с другими лицами, помимо всего прочего, должен быть указан его юридический статус «ликвидируемое».

8. Общее собрание акционеров может установить другую дату (не день принятия решения), с которой вступает в законную силу решение о ликвидации общества, однако эта дата не может быть более ранней, чем день принятия решения о ликвидации общества.