Проспект ценных бумаг (стр. 18 )

-принятие решений об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п.25.5, 25.6 настоящего Устава;

-приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения, принимаемое не менее чем термя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;

-принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

-утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

-размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

-принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушении требований действующего законодательства Российской Федерации Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;

-выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

-выплата членами Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими указанных своих обязанностей, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

-решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах).

Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным п. п.14.2.2, 14.2.7, 14.2.15, 14.2.16, 14.2.17, 14.2.18, 14.2.19, 14.2.20 настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Сведения о компетенции Совета директоров Эмитента

В соответствии с положениями Устава Эмитента, в компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;

6) определение цены (денежной) оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9) использование резервного форда и иных фондов Общества;

10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

11) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

12) одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

13) приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций;

14) избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

15) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Компетенция лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор)

Генеральных директор Общества назначается его Общим собранием акционеров сроком на 3 года.

Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества.

Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора определяется договором контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества. Права и обязанности Генерального директора, содержащиеся в договоре (контракте), подписываемом с генеральным директором, не могут противоречить правам и обязанностям Генерального директора, предусмотренным настоящим Уставом.

К компетенции Генерального директора относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в случае, если функции Совета директоров Общества осуществляет Общее собрание акционеров, а также все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Генеральный директор утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа: сведения не приводятся, указанный документ отсутствует

Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов.

Такие документы отсутствуют

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента, а также кодекса корпоративного управления эмитента в случае его наличия:

www. *****

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Совет директоров Общества не сформирован

Формирование коллегиального исполнительного органа учредительными документами Эмитента не предусмотрено

Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа эмитента

Генеральный директор

Фамилия, имя, отчество:

Год рождения: 1977

Сведения об образовании: высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период	Организация	Должность
01.02.2008-н/в	компаний Связной»	Генеральный директор
01.11.2005 –н/в	ООО "Связной 3"	Генеральный директор
25.10.2005-17.09.2007(внешнее совместительство)	ЗАО "Связной Логистика"	Генеральный директор
12.01.2004-20.04.2007		Генеральный директор
02.03.2005-31.01.2008 (по совместительству)	компаний Связной»	Генеральный директор
01.07.2002-08.01.2004	Софт Сити»	Генеральный директор
20.01.2010 г.-н/в	Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями «Треллас Энтерпрайзис Лимитед» («Trellas Enterprises Limited»	Директор

Доля в уставном капитале эмитента: отсутствует.

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: отсутствуют

Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи с лицами, входящими в состав органов управления и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента отсутствуют

Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к административной или уголовной ответственности не привлекался

Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): отсутствуют.

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

По каждому из органов управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления эмитента) описываются с указанием размера все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления, которые были выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году.

Формирование Совета директоров Уставом Эмитента не предусмотрено, сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся

Формирование коллегиального исполнительного органа Уставом Эмитента не предусмотрено, сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся

Сведения о вознаграждении, выплаченном за 2008 г. лицу, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся в соответствии с положениями пункта 6.3. раздела 6 Образца Проспекта ценных бумаг Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России -17/пз-н

Сведения о существующих соглашениях, относительно выплаты вознаграждений в 2009 году: сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся, по причине, изложенной выше.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента.

Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Ревизионная комиссия

В соответствии с положениями Устава Эмитента, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением «О ревизионной комиссии», принимаемым Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве трех человек.
Полномочия отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:

- самой Ревизионной комиссии Общества;

- Общего собрания акционеров;

- Совета директоров Общества;

- по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию Ревизионной комиссии, лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Примечание:

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг, Ревизионная комиссия в Обществе сформирована не была.

Сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках: Комитет внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не сформирован.

основные функции службы внутреннего аудита: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует.

подотчетность службы внутреннего аудита, взаимодействие с исполнительными органами управления эмитента и советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует.

взаимодействие службы внутреннего аудита и внешнего аудитора эмитента: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует.

Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: такого документа нет.

6.5. Информация в лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг, Ревизионная комиссия в Обществе сформирована не была, сведения в данном пункте не приводятся

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления, которые были выплачены эмитентом по каждому органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента за последний завершенный финансовый год.

Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Ревизионная комиссия

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг, Ревизионная комиссия в Обществе сформирована не была, сведения в данном пункте не приводятся

Сведения о существующих соглашениях, относительно выплаты вознаграждений в 2009 году: такие соглашения отсутствуют.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Сведения о среднесписочной численности сотрудников (работников) эмитента, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год.

Наименование показателя	Отчетный период (год)
2004	2005	2006	2007	2008
Среднесписочная численность работников, чел.	2	3	3	6	6
Доля сотрудников эмитента, имеющих высшее образование, %	100	100	100	100	100
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	9	231	468	2704	18 915
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	-	-	-	543	1 354
Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб.	9	231	468	3247	20 269

Факторы, которые, по мнению эмитента, послужили причиной для существенного изменения численности сотрудников (работников) эмитента, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Причиной для существенного изменения численности сотрудников (работников) эмитента явилось динамичное развитие Эмитента.

Сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники):

Генеральный директор

Фамилия, имя, отчество:

Год рождения: 1977

Сведения об образовании: высшее

Сотрудниками (работниками) Эмитента профсоюзная организация не создавалась – сведения в настоящем пункте не приводятся

6.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде). Подобные соглашения отсутствуют

Доля участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (количество обыкновенных акций эмитента - акционерного общества), которая может быть приобретена (которое может быть приобретено) по таким соглашениям и обязательствам сотрудниками (работниками) эмитента. Подобные соглашения отсутствуют.

Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) эмитента опционов эмитента. Подобные соглашения отсутствуют.

VII. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 3

Общее количество номинальных держателей акций эмитента в составе лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: номинальные держатели отсутствуют

7.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента.

1.

Полное фирменное наименование: Компания ПЕЙТАГОН ФАЙНЕНС ЛТД (PATAGON FINANCE LTD)

Сокращенное фирменное наименование: PATAGON FINANCE LTD

ИНН: отсутствует, акционер Эмитента не является резидентом Российской Федерации

Место нахождения: а/я 3321, Дрейк Чемберс, Роуд Таун, Тортола, Британские Вирджинские острова

Размер доли участника (акционера) эмитента в уставном капитале эмитента: 18%

Размер доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: 18%

Сведения о лицах, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 % обыкновенных акций Компании ПЕЙТАГОН ФАЙНЕНС ЛТД.

1.1.

Полное фирменное наименование: «Trellas Enterprises Limited.» (Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями. «Треллас Энтерпрайзис Лимитед»);

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует;

.Идентификационный номер налогоплательщика: отсутствует, акционер Эмитента не является резидентом Российской Федерации

Место нахождения: Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 2nd Floor, flat/office 25, p.c. 1061, Nicosia, Cyprus

Размер доли в уставном капитале участника (акционера) эмитента: 100 %

Размер доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций участника (акционера) эмитента: 100%

Размер доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: 81.9991%

Размер доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента: 81.9991%

2. Полное фирменное наименование: «Trellas Enterprises Limited.» (Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями. «Треллас Энтерпрайзис Лимитед»);

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

ИНН: отсутствует, акционер Эмитента не является резидентом Российской Федерации

Место нахождения: Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 2nd Floor, flat/office 25, p.c. 1061, Nicosia, Cyprus

Размер доли участника (акционера) эмитента в уставном капитале эмитента: 81.9991%

Размер доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: 81.9991%

Сведения о лицах, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 % обыкновенных акций «Trellas Enterprises Limited.» (Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями. «Треллас Энтерпрайзис Лимитед»);

2.1

Фамилия имя отчество: