Проспект ценных бумаг (стр. 19 )

С учетом того, что группа компаний «ТехноНИКОЛЬ» ведет активную политику в области модернизации производства и в части расширения деятельности за счет рынков стран СНГ, её позиция в данной отрасли за последние пять лет вышла в 5-ку ведущих отечественных производителей кровельных материалов.

В гг. конкуренция на рынке кровельных материалов усилится, причем тем сильнее, чем более жесткий сценарий развития рынка будет реализовываться. Компания «ТехноНИКОЛЬ» намерена укреплять свою позицию в сегментах битумно-полимерных и специализированных материалов.

По данным независимых исследований, в России в 2004 г. в действовало 67 предприятий промышленности кровельных и гидроизоляционных материалов, в т. ч.

в Центральном федеральном округе (ФО)– 24;

в Поволжском ФО – 20;

в Северо-Западном, Южном и Уральском ФО – по 6;

в Сибирском ФО – 4;

в Дальневосточном ФО -1.

Сейчас наша промышленность практически полностью обеспечивает строительство кровельными и изоляционными материалами. Но недостаточная эксплуатационная надежность и долговечность, высокая материало - и трудоемкость покрытий, ограниченный ассортимент выпускаемых материалов не в полной мере отвечает запросам современного строительства. Срок службы покрытий из традиционных кровельных материалов в большинстве случаев не превышает 3-5 лет; специализированные материалы с заданными свойствами, учитывающие специфику эксплуатации покрытий (климатические особенности, неблагоприятные экологические факторы и пр.), специальные материалы для текущего ремонта, гидротеплоизоляции внутри зданий и другие производятся в незначительных объемах.

Общая оценка результатов деятельности компании в данной отрасли:

Поручитель является стабильно развивающимся предприятием отрасли, демонстрирующим тенденцию роста объемов выручки. .

Оценка соответствия результатов деятельности поручителя тенденциям развития отрасли:

Поскольку кровельная отрасль представляет собой капиталоемкую отрасль производства, основным препятствием развития отрасли являются недостаточность российских источников финансирования для создания нового производства. В то же время конкурентоспособность предприятия отрасли зависит от использования современного оборудования и технологий. В этих условиях поручитель считает результаты деятельности удовлетворительными и соответствующими общим тенденциям развития отрасли.

Причинами, обосновывающими полученные удовлетворительные результаты деятельности Поручитель считает:

использование современных технологий

обеспеченность достаточным ресурсным потенциалом для бесперебойного функционирования предприятия

активная маркетинговая и сбытовая политика

модернизацию производства

Факторы и условия, влияющие на деятельность Поручителя и результаты такой деятельности:

Тенденция роста арендной платы на оборудование, предоставляемое поручителем Рост уровня доходов населения

Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий:

Действие данных факторов будет оказывать влияние на деятельность Поручителя на протяжении ближайших нескольких лет.

Действия, предпринимаемые поручителем, и действия, которые Поручитель планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий:

увеличить объема сдаваемого в аренду оборудования предлагать современное оборудование изучать потребительские предпочтения

Способы, применяемые поручителем, и способы, которые Поручитель планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность поручителя:

·  повышение технологии производства

·  выход на внешний рынок

Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения поручителем в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий:

·  повышение конкуренции

Вероятность наступления данных факторов оценивается Поручителем как высокая.

Основные существующие и предполагаемы конкуренты поручителя:

Основная часть выручки поступает за аренду оборудования, которое является уникальным по своим технико-экономическим показателям. О наличии предложений о сдаче в аренду аналогичного оборудования от других российских организаций сведений нет. Возможные конкуренты Поручителя на рынке аренды кровельного оборудования – крупные предприятия выпускающие кровельные материалы, имеющие собственные производственные мощности такие как: «Оргкровля», «Изофлекс», Икопал (Icopal), «Рязанский КРЗ», «Самарский КРЗ».

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности поручителя, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия:

·  увеличение спроса на современные кровельные материалы.

Вероятность наступления данных факторов значительно высока, по мнению поручителя их действие будет продолжительным.

Мнения органов управления Поручителя относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на показатели финансово – хозяйственной деятельности Поручителя совпадают. Ни один из членов органов управления Поручителя не имеет особого мнения относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на показатели финансово – хозяйственной деятельности Поручителя.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления поручителя, органов поручителя по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) поручителя

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления поручителя

Структура органов управления поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) поручителя:

Общее собрание участников;

единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Коллегиальный исполнительный орган Уставом не предусмотрен.

Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным.

К исключительной компетенции Общего собрания участников относится решение следующих вопросов:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение Устава Общества и изменение размера уставного капитала Общества;

внесение изменений в Учредительный договор;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

принятие решения о совершении сделок, связанных

с приобретением и с отчуждением земли и недвижимого имущества; с нематериальными активами Общества стоимостью болееТридцать тысяч) рублей;

иные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

Единоличным исполнительным органом управления Обществом является Генеральный директор, который избирается общим собранием участников на срок не более 1 (Одного) года. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен общему собранию его участников.

Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников.

Генеральный директор не вправе без получения письменного согласия Общего собрания участников Общества совершать сделки, связанные

с приобретением и с отчуждением земли и недвижимого имущества, с нематериальными активами стоимостью более 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Письменное решение Общего собрания участников должно быть подписано Участниками и приложено к документу, оформившему сделку с указанным в настоящем пункте имуществом. В отсутствие письменного решения считается, что такое решение Участниками не принималось.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившим условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

Кодекс корпоративного поведения (управления) поручителя либо иной аналогичный документ отсутствует.

Внутреннии документы поручителя, регулирующии деятельность его органов отсутствуют.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава поручителя и внутренних документов, регулирующих деятельность органов поручителя: www. *****

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя

Единоличный исполнительный орган – генеральный директор , 1976 года рождения.

Образование высшее, Московская государственная текстильная академия им. , инженер химик-технолог.

Занимаемые должности за последние 5 лет:

С 01.09.2002 г. – помощник генерального директора -Транс»,

С 23.03.2004 г. - по настоящее время генеральный директор .

Доли в уставном капитале не имеет.

Долей в дочерних обществах не имеет.

В родственных связях с другими лицами, входящими в состав управления или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не состоит.

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления поручителя

Информация относительно физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления (генерального директора) не указывается.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Уставом Общества создание органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя не предусмотрено. Функции контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя выполняет аудитор Общества.

Система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя на создавалась.

Внутренний документ поручителя, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации, отсутствует.

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Ревизор или ревизионная комиссия не предусмотрены уставом поручителя.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Ревизор или ревизионная комиссия не предусмотрены уставом поручителя.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) поручителя, а также об изменении численности сотрудников (работников) поручителя

Отчетный период	2001	2002	2003	2004	2005
Среднесписочная численность	2	4	4	1	1
Доля сотрудников, имеющих высшее профессиональное образование, %	25	25	33	100	100
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, руб.	30000	72000	69238	40487	40974
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, руб.	657	1476	1207	2024	2015
Общий объем израсходованных денежных средств, руб.	30657	73476	70445	42511	49989

Изменение численности сотрудников (работников) поручителя за раскрываемый период не является для поручителя существенным.

В состав сотрудников (работников) поручителя не входят сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность поручителя.

Сотрудниками (работниками) поручителя профсоюзный орган не создавался.

6.8. Сведения о любых обязательствах поручителя перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя

Такие обязательства отсутствуют

VII. Сведения об участниках (акционерах) поручителя и о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) поручителя

Общее количество участников поручителя на дату утверждения настоящего проспекта – один участник.

7.2. Сведения об участниках (акционерах) поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Сведения об участниках Поручителя:

Полное наименование: Международная Деловая Компания «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.»

Сокращенное наименование: Компания «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.»

.

Адрес: Роад Таун, Пасеа Истейт, п/я 958, Тортола, Британские Виргинские Острова.

Размер доли участия Компании «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.» в уставном капитале ООО «Руфинвест» - 100%.

Сведения об акционерах (участниках) поручителя, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала:

Компания «Allentore Holdings Ltd.»

Адрес: Held at Suite 2, Portland House, Glacis Road, Gibraltar

Компании «Allentore Holdings Ltd.» принадлежит 99,8% уставного капитала Компании «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.».

Компания «Allentore Holdings Ltd.» в уставном капитале доли не имеет.

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя, наличии специального права ("золотой акции")

Доля государства (муниципального образования) в уставном капитале поручителя отсутствует.

Специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении поручителем отсутствует.

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном)

капитале (паевом фонде) поручителя

Такие ограничения отсутствуют

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

С момента регистрации общества и до момента утверждения настоящего проспекта единственным участником поручителя являлось:

Международная Деловая Компания «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.»

Компания «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.»

Размер доли участия Компании «ЭВРИ ХОЛДИНГ КОРП.» в уставном капитале ООО «Руфинвест» - 100%.

В связи с вышеуказанным список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не составлялся. Все участники присутствовали на всех собраниях.

7.6. Сведения о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных общим собрание участников поручителя, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых лет.

Наименование показателя	Общее кол-во совершенных сделок	Общий объем совершенных сделок, руб.
за 2001 год
Сделки, одобренные органом управления	-	-
Сделки, не одобренные органом управления	-	-
ИТОГО сделок за 2001 год:	-	-
за 2002 год
Сделки, одобренные органом управления	-	-
Сделки, не одобренные органом управления	-	-
ИТОГО сделок за 2002 год:	-	-
за 2003 год
Сделки, одобренные органом управления	4	11
Сделки, не одобренные органом управления	-	-
ИТОГО сделок за 2003 год:	4	11
за 2004 год
Сделки, одобренные органом управления	12	85
Сделки, не одобренные органом управления	-	-
ИТОГО сделок за 2004 год:	12	85
за 2005 год
Сделки, одобренные органом управления	15
Сделки, не одобренные органом управления	-	-
ИТОГО сделок за 2005 год:	15
ИТОГО совершенных сделок за гг.:	31

№	Дата совершения сделки	Предмет сделки	Стороны сделки	Размер сделки	Срок исполнения обязательств по сделке	Орган управления, принявший решение об одобрении сделки	Дата принятия решения
в руб.	в % от балансовой стоимости активов	Дата составления	Номер протокола (Решения)
за 2001 год
ИТОГО за 2001 год:	-
за 2002 год
ИТОГО за 2002 год:	-
за 2003 год
1	30.06.2003	Сдача в аренду оборудования	ООО "Руфинвест"	ООО "Завод Технофлекс"	9	12	ежемесячная плата не позднее 10 числа следующего месяца	Собрание учредителей ООО "Завод Технофлекс"	30.06.03	7А
		ИТОГО за 2003 год:	9
За 2004 год
10	25.10.2004	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "УралСтройКомплект"	27	31	31.12.04	Собрание учредителей ООО "УралСтройКомплект"	25.10.04	14
11	05.11.2004	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "ЛЭССОР"	5	6	31.12.04	Собрание учредителей ООО "ЛЭССОР"	05.11.04	11
12	04.11.2004	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "РУБИКОН"	13	15	31.12.04	Собрание учредителей ООО "РУБИКОН"	04.11.04	9
8	19.02.2004	Продажа доли в уставном капитале ООО "АльянсТехноТрейд"	ООО "Руфинвест"	OXFORDCOURT LTD	15	17	19.05.04	Собрание учредителей ООО "АльянсТехноТрейд"	19.02.04	3
13	30.06.2004	Сдача в аренду оборудования	ООО "Руфинвест"	ООО "Завод Технофлекс"	12	14	ежемесячная плата не позднее 10 числа следующего месяца	Собрание учредителей ООО "Завод Технофлекс"	30.06.04	6А
		ИТОГО за 2004 год:	74
За 2005 год
21	05.03.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "ГЛАССИНВЕСТ"	33	9	31.12.05	Собрание учредителей ООО "ГЛАССИНВЕСТ"	05.03.05	14
22	12.01.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "ЛЭССОР"	35	9	31.12.05	Собрание учредителей ООО "ЛЭССОР"	12.01.05	2
23	11.01.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "Минерал"	33	9	31.12.05	Собрание учредителей ООО "Минерал"	11.01.05	1
19	26.01.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "РУБИКОН"		36	31.12.05	Собрание учредителей ООО "РУБИКОН"	26.01.05	2/З
20	05.07.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "ТехноИзоляция"		98	31.12.05	Собрание учредителей ООО "ТехноИзоляция"	05.07.05	8
24	24.08.2005	Заём выданный	ООО "Руфинвест"	ООО "УралСтройКомплект"	31	8	31.12.05	Собрание учредителей ООО "УралСтройКомплект"	24.08.05	9
25	26.08.2005	Заём полученный	ООО "Руфинвест"	ООО "ТехноИзоляция"	76	20	10.09.05	Собрание учредителей ООО "ТехноИзоляция"	26.08.05	12
		ИТОГО за 2005 год:
		ВСЕГО за гг.:

По всем перечисленным сделкам заинтересованным лицом признано общество с ограниченной ответственностью «Руфинвест» ().