Проспект ценных бумаг (стр. 7 )

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, в письменном виде уведомить об этом каждого участника Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Общее собрание проводится в порядке, установленном Законом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Законом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпункте 8.3.2 Устава, а также по иным вопросам, которые определены Уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.3. и 8.3.9. Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование проводится путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не могут быть приняты путем заочного голосования (опросным путем).

Единоличным исполнительным органом управления Обществом является его Генеральный директор, который избирается общим собранием участников на срок не более 3 (Трех) лет. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен общему собранию его участников.

Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившим условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

Кодекс корпоративного поведения (управления), а также внутренние документы, регулирующие деятельность органов Эмитента на момент утверждения настоящего проспекта ценных бумаг, отсутствуют.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента, а также кодекса корпоративного управления эмитента в случае их наличия:

http:// www. *****

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа Эмитента.

Генеральный директор:

Фамилия, имя, отчество:

Год рождения: 1972

Сведения об образовании: высшее

Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет, в том числе по совместительству:

- с 01.07.1996 г. по настоящее время – Директор ,

- с 01.11.2001 г. по настоящее время – Индивидуальный предприниматель.

Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Долей в уставном капитале дочерних/зависимых обществ эмитента нет.

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и /или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: нет

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

Сведения по единоличному исполнительному органу Эмитента не указываются.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Структура органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества участники Общества утверждают профессионального аудитора на очередном (годовом) общем собрании участников Общества, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором Общества и участниками Общества.

сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Служба внутреннего аудита отсутствует.

Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: данный документ отсутствует.

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не сформированы.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не сформированы. Вознаграждение, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления эмитентом не выплачивались

Существующих соглашений относительно таких выплат в текущем финансовом году нет.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Эмитент создан 29.03.2006 года, на последнюю отчетную дату (31.03.06) сотрудников у Эмитента не было, на дату утверждения проспекта ценных бумаг Эмитент имеет в своем штате 2 сотрудников.

Сведения о сотрудниках, оказывающих существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники): данным сотрудником является генеральный директор Эмитента – .

Сотрудниками (работниками) Эмитента профсоюзный орган не создавался.

6.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде) отсутствуют.

VII. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента

Общее количество участников эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 1 (один)

7.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Единственный участник Эмитента:

Общество с ограниченной ответственностью Кровля» ( Кровля»)

.

Место нахождения: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47, стр. 5.

Размер доли участия Кровля» в уставном капитале -Финанс» - 100%.

Участники Кровля»:

Общество с ограниченной ответственностью (-Кровля»)

.

Место нахождения: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47, стр. 5.

Размер доли участия -Кровля» в уставном капитале Кровля» - 99%.

-Кровля» в уставном капитале -Финанс» доли не имеет.

Общество с ограниченной ответственностью ()

.

Место нахождения: г. Москва, ул. Люсиновская, д. 11/12, стр. 1.

Размер доли участия в уставном капитале Кровля» - 1%.

в уставном капитале -Финанс» доли не имеет.

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности отсутствует

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции") не предусмотрено

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Ограничения на участие в уставном капитале, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному участнику, не установлены.

Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале Общества законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале Эмитента не установлены.

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

С момента регистрации общества и до момента утверждения настоящего проспекта единственным участником Эмитента являлось:

Общество с ограниченной ответственностью Кровля» ( Кровля»)

.

Место нахождения: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47, стр. 5.

Размер доли участия Кровля» в уставном капитале -Финанс» - 100%.

В связи с вышеизложенным список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не составлялся. Все участники присутствовали на всех собраниях.

7.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Эмитент с момента государственной регистрации и до даты утверждения настоящего проспекта сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, не совершал.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Наименование показателя	За период с 29.03.2006 по 31.03.2006
Общая сумма дебиторской задолженности, тыс. руб.	1 000
Общая сумма просроченной дебиторской задолженность, тыс. руб.	0

Структура дебиторской задолженности эмитента с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Структура дебиторской задолженности за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг – на 31 марта 2006 года:

Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
	До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс. руб.	Х	Х
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс. руб.	Х	Х
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс. руб.	1 000	Х
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс. руб.	Х	Х
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Прочая дебиторская задолженность, тыс. руб.	Х	Х
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Итого, тыс. руб.	Х	Х
В том числе итого просроченная, тыс. руб.	-	-

Сведения о наличии в составе дебиторской задолженности эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, дебиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности не приводятся, так как Эмитент осуществляет деятельность менее 1 года (создан 29.03.2006 г).

VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента

а) Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не составлялась, так как Эмитент зарегистрирован 29.03.2006 г.

б) У Эмитента отсутствует годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал

а) Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения Проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, приведена в Приложении 7 к настоящему Проспекту ценных бумаг. В состав квартальной бухгалтерской отчетности Эмитента входит:

-  бухгалтерский баланс на 31.03.2006 г. (форма №1);

-  отчет о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 марта 2006 года (форма №2);

-  пояснительная записка к отчету за 1-ый квартал 2006 года;

-  аудиторское заключение

б) Эмитент не имеет квартальной бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского отчета США.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год

а) Эмитент не имеет дочерних и зависимых обществ, поэтому сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность не составляется.

б) Информация о наличии у эмитента сводной (консолидированная) бухгалтерской отчетности составленной в соответствии с МСФО: такой отчетности не существует

8.4. Сведения об учетной политике эмитента

Учетная политика Эмитента на 2006 год приведена в Приложении № 7 к данному Проспекту ценных бумаг.

8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Эмитент не осуществляет продажу продукции и товаров, не выполняет работы и не оказывает услуги за пределами Российской Федерации.

8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания последнего завершенного финансового года и последнего завершенного отчетного периода перед утверждением проспекта ценных бумаг.

На 31.03.2006 г.: руб.

Наименование показателя	Величина
Общая стоимость недвижимого имущества	0
Величина начисленной амортизации.	0

Эмитент зарегистрирован 29.03.2006 года, недвижимым имуществом не владел и не владеет и на момент утверждения проспекта ценных бумаг, изменений в составе недвижимого имущества не было.

В течение 12 месяцев до даты утверждения проспекта оценки недвижимого имущества не проводилось.

8.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Судебных процессов, участие в которых может существенно отразится на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента, нет.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг

9.1 . Сведения о размещаемых ценных бумагах

9.1.1. Общая информация

Вид ценных бумаг: облигации

Серия: 01

Иные идентификационные признаки облигаций выпуска:

процентные

неконвертируемые

Полное наименование ценных бумаг выпуска: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением Досрочное погашение не предусмотрено. Ипотечное покрытие не предусмотрено.

Срок погашения: в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций выпуска.

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска

1 000 (Одна тысяча) рублей.

Количество размещаемых ценных бумаг и их объем по номинальной стоимости

1 Один миллион пятьсот тысяч) штук, объемом по номинальной стоимости 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) руб.

Сведения о депозитарии, который будет осуществлять централизованное хранение размещаемых ценных бумаг:

Полное и сокращенное фирменные наименования: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр», НДЦ

Место нахождения: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, строение 4

ИНН:

Номер лицензии на осуществление депозитарной деятельности: 00100

Дата выдачи: 04.12.2000 г.

Срок действия до: бессрочная лицензия

Орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: ФКЦБ России

Права, предоставляемые каждой бумагой выпуска:

Владелец Облигации имеет право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости Облигации (купонного дохода), порядок определения размера которого указан в п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг, п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты в п. 9.4. Решения о выпуске ценных бумаг, п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

Владелец Облигации имеет право на получение номинальной стоимости при погашении Облигаций, реорганизации, ликвидации либо банкротстве Эмитента в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Эмитентом всех или части принадлежащих ему Облигаций в случаях и в порядке, предусмотренном п. 10 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг.

Владелец Облигации имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Облигацию.

Владелец Облигации, купивший Облигацию при первичном размещении, не имеет права совершать сделки с Облигацией до момента регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Все задолженности Эмитента по Облигациям настоящего выпуска будут юридически равны и в равной степени обязательны к исполнению в отношении всех владельцев Облигаций.

В случае неисполнения Эмитентом обязательства по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций (в том числе дефолта, технического дефолта) владельцы и/или номинальные держатели Облигаций, если последние соответствующим образом уполномочены владельцами Облигаций, имеют право обратиться к Эмитенту с требованием выплаты купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также в суд (арбитражный суд). В случае неисполнения Эмитентом обязательства по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций владельцы Облигаций также имеют право обратиться с требованием о выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций к лицу (лицам), предоставившему (им) обеспечение по выпуску Облигаций в порядке, предусмотренном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

Лицами, предоставившими обеспечение по данному выпуску Облигаций, являются

Общество с ограниченной ответственностью Компания Технофлекс»

Местонахождение: Россия, А, стр. 1

Почтовый адрес: Россия, , стр. 5

Идентификационный номер налогоплательщика:

Общество с ограниченной ответственностью

Местонахождение: Россия, г. Москва, Грайвороновская ул., стр. 11

Почтовый адрес: Россия, г. Москва, Грайвороновская ул., стр. 11

Идентификационный номер налогоплательщика:

Общество с ограниченной ответственностью

Местонахождение: Россия, А, стр. 1

Почтовый адрес: Россия, А, стр. 1

Идентификационный номер налогоплательщика:

Общество с ограниченной ответственностью Кровля»

Местонахождение: Россия, , стр. 5

Почтовый адрес: Россия, , стр. 5

Идентификационный номер налогоплательщика:

Сведения об обеспечении исполнения обязательства по выплате купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций и порядок действий владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения своих обязательств по выплате купонного дохода и/или номинальной стоимости Облигаций (в том числе дефолта, технического дефолта) описаны в п. 9.7. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

С переходом прав на Облигации права, вытекающие из предоставленного обеспечения, переходят к новому владельцу. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной.

Владелец Облигации имеет право на возврат средств инвестирования в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.

Владелец Облигации вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Способ размещения ценных бумаг:

открытая подписка.

Порядок размещения ценных бумаг:

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг:

Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи Облигаций по Цене размещения Облигаций, указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг, п.2.4. и 9.2. Проспекта ценных бумаг.

Сделки при размещении Облигаций заключаются с использованием Системы торгов Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» (далее – Биржа, ФБ ММВБ) путём удовлетворения заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием Системы торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов Биржи (далее – Правила Биржи).

Размещение Облигаций осуществляется через посредника (Андеррайтера), которым является Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – «РОСБАНК»), действующего от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.