Проспект ценных бумаг (стр. 24 )

Общее собрание принимает решение о вознаграждении и дополнительных условиях найма применительно к каждому из членов правления.

Ст. 22:

Члены наблюдательного совета назначаются общим собранием.

Ст. 23:

Общее собрание вправе в любое время приостановить полномочия или отстранить от должности любого из членов наблюдательно совета.

Ст. 24:

Общее собрание определяет вознаграждение каждого из членов наблюдательного совета.

Ст. 28:

Общее собрание назначает бухгалтера для проведения аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности.

Ст. 30:

…

2. Общее собрание утверждает годовую бухгалтерскую отчетность. …

Ст. 32:

Распоряжение прибылью осуществляет общее собрание.

…

4. Общее собрание может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, при условии, что в соответствии с составленной согласно положениям закона промежуточной бухгалтерской отчетностью требование второго параграфа соблюдается.

Общее собрание осуществляет также иные функции и имеет иные права, предусмотренные Уставом Поручителя и законодательством Нидерландов.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст. 21 Устава Поручителя Компания имеет наблюдательный совет, состоящий из одного или нескольких членов.

Ст. 19:

1.  Без ущерба для любых иных соответствующих положений Устава Поручителя, правление должно получить разрешение наблюдательного совета применительно к управленческим решениям по любому одному или нескольким из следующих вопросов:

A.  приобретение, отчуждение, обременение, сдача в аренду, сдача в наем, а также любое иное получение или предоставление зарегистрированного имущества в пользование или на благо;

B.  заключение соглашений, в рамках которых компания предоставляет банковский кредит;

C.  предоставление в кредит или заимствование денежных средств, кроме получения денежных средств в рамках предоставленного компании банковского кредита;

D.  долгосрочная прямая и косвенная кооперация с другой компанией, а также прекращение такой кооперации;

E.  прямое или косвенное участие в капитале другой компании, а также изменение размера такого участия;

F.  инвестиции;

G.  залог и фидуциарная передача правового титула на движимые активы;

H.  заключение соглашений, в силу которых компания принимает связывающие обязательства в качестве гаранта или одного из должников в рамках солидарной ответственности, либо иным образом гарантирует или берет на себя связующие обязательства в порядке обеспечения долга третьих лиц;

I.  назначение штатных сотрудников, упомянутых в параграфе 2 статьи 18 устава поручителя и определение их полномочий и должностей;

J.  осуществление расчетов;

K.  участие в юридических разбирательствах, включая ведение арбитражных разбирательств, за исключением не терпящих задержки юридических действий;

L.  заключение и изменений трудовых соглашений, предусматривающих предоставление вознаграждения, годовая сумма которого превышает установленный общим собранием максимальный размер и указывается правлению в письменном виде;

M.  создание пенсионных схем и предоставление пенсионных прав сверх тех, которые вытекают из существующих договоренностей.

2.  Наблюдательный совет вправе вынести определение о том, что любое постановление или постановления, упомянутые в параграфе 1, не требуют его утверждения, если затрагиваемая оными сумма не превышает размер, установленного наблюдательным советом и доведенного до правления в письменном виде.

3.  Наблюдательный совет вправе потребовать, чтобы и другие постановления правления, помимо упомянутых в параграфе 1, принимались с его утверждения.

Такие дополнительные постановления должны быть четко указаны и доведены до правления в письменном виде.

Ст. 20:

Если все члены правления либо единственный член правления отсутствуют или не могут исполнять свои обязанности, то управление компанией временно поручается наблюдательному совету, который при этом наделяется полномочиями временно поручить управление одному или нескольким лицам, независимо от того, являются ли они членами такового.

Ст. 25:

1.  Обязанность наблюдательного совета состоит в надзоре за управленческой работой правления, а также за общим состоянием дел в компании и в связанном с нею бизнесе. Он оказывает правлению содействие консультациями. При исполнении своих обязанностей члены наблюдательного совета должны действовать в соответствии с интересами компании и связанного с ней бизнеса.

…

2.  Наблюдательный совет имеет доступ к зданиям и помещениям компании, а также уполномочен знакомиться с бухгалтерскими и учетными документами компании.

Наблюдательный совет вправе назначить для исполнения этих полномочий одного или нескольких лиц из числа своих членов либо эксперта. Наблюдательный совет вправе также получать содействие эксперта в других случаях.

Ст. 29:

…

3. Наблюдательный совет представляет отчет о годовой бухгалтерской отчетности общему собранию

Ст. 36:

1.  Общее собрание созывается наблюдательным советом или правлением.

Ст.45:

1. При роспуске компании во исполнение постановления общего собрания правлению поручается ликвидация бизнеса компании, а наблюдательному совету поручается надзор за оным.

Наблюдательный совет осуществляет также иные функции и имеет иные права, предусмотренные Уставом Поручителя и законодательством Нидерландов.

Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст. 13 Устава Поручителя руководство компании осуществляется правлением, состоящим и одного или нескольких членов.

Ст. 14:

Общее собрание назначает членов правления.

Ст. 5:

1.  Акции оформляются сертификатом.

Сертификаты акций нумеруются таким образом, который определяется правлением.

Правление ведет реестр, куда заносятся имена и адреса всех держателей именных акций, с указанием оплаченной по каждой акции суммы.

…

3. Сертификаты подписываются правлением.

Ст. 17:

1.  С учетом установленных Уставом Поручителя ограничений, управление компанией поручается правлению.

2.  Правление может устанавливать регламент, определяющий процесс принятия его решений.

3.  Правление может определять конкретные обязанности, поручаемые каждому члену правления. Распределение обязанностей утверждается наблюдательным советом.

Ст. 18:

1.  Правление полномочно представлять компанию.

Каждый член правления также уполномочен представлять компанию.

2.  Правление может назначать штатных сотрудников с общими или ограниченными полномочиями для представления компании.

Каждый из этих штатных сотрудников уполномочен представлять компанию при надлежащем соблюдении налагаемых на него ограничений. Их должность определяется правлением.

3.  При возникновении конфликта интересов между компанией и одним из членов правления, компанию представляет такой член правления или наблюдательного совета, которого в этих целях назначит наблюдательный совет.

Общее собрание в любое время обладает компетенцией для назначения с этой целью одного или нескольких других лиц.

4.  Безотносительно к существованию конфликта интересов, все законные действия компании по отношению к держателю всех акций либо по отношению к участнику брачного сообщества, в состав которого входят все акции, в рамках которых данная компания представлена таким акционером или одним из участников, оформляются в письменном виде.

Применительно к вышеприведенному предложению не учитываются акции, принадлежащие компании или ее дочерним предприятиям.

5. Параграф 4 не распространяется на законные действия, которые, в соответствии с их согласованными условиями, составляют часть нормального делового оборота компании.

Ст. 25:

…

2. Правление своевременно предоставляет наблюдательному совету информацию, необходимую для исполнения его обязанностей.

Ст. 29:

1.  Правление представляет ежегодную бухгалтерскую отчетность наблюдательному совету.

Ст.45:

1. При роспуске компании во исполнение постановления общего собрания правлению поручается ликвидация бизнеса компании, а наблюдательному совету поручается надзор за оным.

Правление осуществляет также иные функции и имеет иные права, предусмотренные Уставом Поручителя и законодательством Нидерландов.

Кодекса корпоративного поведения и иных аналогичных документов Поручитель не имеет.

В соответствии с законодательством Нидерландов, Поручитель не обязан размещать свободном доступе текст устава, поэтому к Проспекту прилагается копия действующей редакции Устава Поручителя (Приложение , на английском и русском языках.).

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя

Наблюдательный совет:

Председатель:

Арас, Мехмет Омер Ариф

Год рождения: 1954

Образование:

1978 – 1981 Syracuse University, Syracuse, New York, USA

Ph. D. degree in Business Administration

1975 – 1978 Syracuse University, Syracuse, New York, USA

BA degree in Business Administration

1971 – 1975 Business Administration and Economics Academy,

New York, USA

B. S. in economics, высшее

1971 Sisli Terakki Lycee, Istanbul, Turkey

Должности за последние 5 лет:

Период: 2004 – настоящее время

Организация: Fina Holding A.S., Turkey

Сфера деятельности: финансовые услуги

Должность: Председатель правления (Board Member - Head)

Период: 2004 – настоящее время

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Director)

Период: 1994 - настоящее время

Организация: Finansbank (Suisse) S. A., Switzerland

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 1989 - настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 2002 - настоящее время

Организация: Fiba Holding A.S., Turkey

Сфера деятельности: финансовые услуги, инвестиции

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 1998 - настоящее время

Организация: Finans International Holding N.V.

Сфера деятельности: инвестиции

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Board Member)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

Озегин, Хюсню Мустафа

Год рождения: 1944

Образование:

1967 – 1969 Harvard Business School, USA

BA degree in Business Administration

1963 – 1967 Oregon State University, Corvallis Oregon, USA

B. S. in civil engineering

1963 Robert College, Istanbul, Turkey

Должности за последние 5 лет:

Период: 1987– настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Председатель совета директоров, Управляющий директор (Chairman, Managing director)

Период: 1989 – настоящее время

Организация: Fiba Holding A.S., Turkey

Сфера деятельности: финансовые услуги, инвестиции

Должность: Председатель совета директоров (Chairman)

Период: 1994 – настоящее время

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Председатель совета директоров (Chairman, Supervisory Director)

Период: 1997 – настоящее время

Организация: «Финансбанк (Москва) ЗАО» (Finansbank (Moscow) Ltd., Russia)

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Председатель совета директоров (Chairman)

Период: 1990 - настоящее время

Организация: Finansbank (Suisse) S. A., Switzerland

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Председатель совета директоров (Chairman)

Период: 1987 - настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 1990 - настоящее время

Организация: Finans Leasing A.Ş., Turkey

Сфера деятельности: лизинг

Должность: Председатель совета директоров (Chairman)

Период: 1991 - настоящее время

Организация: Banque Du Bosphore, Paris

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член совета директоров (Board Member)

Период: 1998 - настоящее время

Организация: Finans International Holding N.V.

Сфера деятельности: инвестиции

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Board Member)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

Гюлешчи, Мехмет

Год рождения: 1962

Образование:

1984 – 1987 Bosphorus Uiversity, Istanbul, Turkey

The Institute for Graduate Studies in Social Science

1979 – 1984 Bosphorus Uiversity, Istanbul, Turkey

Department of Management

1976 – 1979 Kabatas Erkek High School, Istanbul, Turkey

Должности за последние 5 лет:

Период: 1987– настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Советник генерального директора, Руководить подразделения финансового контроля и планирования (Assistant General Manager, Financial Control and Planning)

Период: 1998 - настоящее время

Организация: Finans International Holding N.V.

Сфера деятельности: инвестиции

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Board Member)

Период: 1998 – настоящее время

Организация: «Финансбанк (Москва) ЗАО» (Finansbank (Moscow) Ltd., Russia)

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член совета директоров (Member of the Board)

Период: 1998 – настоящее время

Организация: FIBA International Financial Services Company Plc

Сфера деятельности: финансовые услуги, инвестиции

Должность: Член совета директоров (Member of the Board)

Период: 1998 – настоящее время

Организация: Finans Leasing S.A. (Финанс , Румыния)

Сфера деятельности: лизинг

Должность: Член правления (Member of the Administration Board)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций Поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

Правление:

Умут, Фаик Онур

Год рождения: 1962

Образование: высшее

1999 – 1999 Wharton School, University of Pennsylvania

Executive Development Program

1986 – 1986: İktisat Bank Istanbul

Core Credit Program

1981 – 1985 Bosphorus University Istanbul

(a)  Industrial Engineering

Accounting, Economy (Macro / Micro)

1973 – 1981 Sankt Georg Austrian College Istanbul

Должности за последние 5 лет:

Период: 2003– настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Управляющий директор, Член правления (Managing director, Board Member)

Период: 1999 – 2003

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Генеральный директор (General manager), Заместитель генерального директора (Deputy General manager)

Период: 2003 – настоящее время

Организация: Finansbank (Romania) S.A.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 2003 – настоящее время

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Director)

Период: 1996 – 1999

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Генеральный директор (General manager)

Период: 1997 – настоящее время

Организация: «Финансбанк (Москва) ЗАО» (Finansbank (Moscow) Ltd., Russia)

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления (Board Member)

Период: 1998 - настоящее время

Организация: Finans International Holding N.V.

Сфера деятельности: инвестиции

Должность: Член наблюдательного совета (Supervisory Board Member)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций Поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

Лица, имеющие право подписи (доверенность с ограниченными полномочиями):

Шахинбаш, Синан

Год рождения: 1966

Образование:

  Yeditepe University – Istanbul, Turkey

Finance Masters Degree

  Istanbul University – Istanbul, Turkey

International Management Masters Degree

  George Washington University-Washington D. C.,USA

Construction Management Masters Degree

  Istanbul Technical University – Istanbul, Turkey

Civil Engineering

Должности за последние 5 лет:

Период: 2003– настоящее время

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Генеральный директор (General manager)

Период: 2001 – 2003

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Главный советник Генерального директора (General Assistant General Manager)

Период: 1999 – 2001

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Генеральный директор, Член правления (General Manager,Managing Board Member)

Период: 1998 – 1999

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Главный советник Генерального директора (General Assistant General Manager)

Период: 2001 – настоящее время

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член совета директоров (Supervisory Director)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций Поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

Башбай, Энвер Мурат

Год рождения: 1968

Образование:

1987 – 1992 Bosphorus University, Istanbul

BA degree in Business Administration

1979 – 1987 Lycee de Galatasaray

(French high school in Istanbul)

Должности за последние 5 лет:

Период: 2002 – настоящее время

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Член правления, Директор (Managing Board Member, Director)

Период: 1999 - настоящее время

Организация: Finans International Holding N.V.

Сфера деятельности: инвестиции

Должность: Советник Генерального директора (Assistant General Manager)

Период: 2001 – настоящее время

Организация: Stichting Finans International Holding N. V.

Сфера деятельности: финансовые услуги

Должность: Казначей (Treasurer)

Период: 2001 – 2003

Организация: Finansbank A. S., Turkey

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Главный советник Генерального директора (General Assistant General Manager)

Период: 2

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Финансовый директор (Chief Financial Officer)

Период: 1998 – 1999

Организация: Finansbank (Holland) N.V.

Сфера деятельности: банковский бизнес

Должность: Вице-президент (Vice President)

Доля в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций Поручителя принадлежащих данному лицу: не имеет

Количество акций поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам поручителя: опционы отсутствуют

Доли в дочерних/зависимых обществах поручителя: долей не имеет

Количество акций дочерних и зависимых обществ поручителя, которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочерних и зависимых обществ поручителя: опционы отсутствуют

Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: отсутствуют

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления Поручителя

2004 год

	Наименование органа управления	Наименование органа управления
Все виды вознаграждения, в т. ч.:	Правление	Наблюдательный совет
Заработная плата		Вознаграждение не выплачивалось
Премии	-	-
Комиссионные	-	-
Льготы и / или компенсации расходов	-	-
Иные имущественные предоставления	-	-

Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

Вознаграждение членов Правления определяет общее собрание (ст. 15 Устава), вознаграждение членов наблюдательного совета определяет общее собрание (ст. 24 Устава). Иные сведения о таких выплатах отсутствуют.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя

У Поручителя отсутствуют непосредственно органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Часть функции осуществляет наблюдательный совет (компетенция наблюдательного совета представлена в п. 6.1.)

Ревизионная комиссия и/или служба внутреннего аудита не предусмотрены Уставом Поручителя. Фактически Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью осуществляется службами FIBA Group, внутренних органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя не предусмотрено.

Служба внутреннего аудита отсутствует.

Сведения о наличии внутреннего документа поручителя, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации:

Специальный документ, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной информации, отсутствует, меры по предотвращению использования инсайдерской информации принимаются на основании действующего Устава Поручителя и законодательства Нидерландов.