Проспект ценных бумаг (стр. 30 )

Article 39. Chairmanship.

1. The general meetings of shareholders shall be presided over by the chairman of the supervisory board or, in his absence, by the deputy chairman of that board; in the event that the latter is also absent, the supervisory board members present shall elect a chairman from their midst.

The supervisory board may designate another person to act as chairman of a general meeting of shareholders.

2. If the chairman has not been appointed in accordance with paragraph 1, the meeting shall itself choose a chairman.

Until that moment the chair shall be held by a member of the management board designated by the management board and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.

Article 40. Minutes.

1. Minutes shall be kept of the proceedings at any general meeting of shareholders by a secretary to be designated by the chairman.

The minutes shall be confirmed by the chairman and the secretary and shall be signed by them as proof thereof.

2. The supervisory board, the chairman or the person who has convened the meeting may determine that notarial minutes shall be drawn up of the proceedings of the meeting.

The notarial minutes shall be co-signed by the chairman.

3. The management board keeps a record of the resolutions made.

If the management board is not represented at a meeting, the chairman of the meeting shall provide the management board with a transcript of the resolutions made as soon as possible after the meeting.

The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the shareholders and beneficiaries of a life interest to whom the voting right have been granted

Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at no more than the actual costs.

Article 41. Meeting rights. Admittance.

1. Each shareholder entitled to vote and each beneficiary of a life interest to whom the voting right has been granted, shall be authorized to attend the general meeting of shareholders, to address the meeting and to exercise the voting right.

2. If the voting right of a share has been granted to the beneficiary of a life interest instead of to the shareholder, the shareholder shall be entitled to attend the general meeting of shareholders and to address the meeting.

3. Each share confers the right to cast one vote.

4. Each person entitled to vote or his proxy must sign the attendance list.

5. The right to take part in the meeting according to the paragraphs 1 and 2 may be exercised by a proxy authorized in writing.

The expression: in writing shall include any message transmitted by current means of communication and received in writing.

6. The members of the management board shall have an advisory vote in the general meeting of shareholders.

7. The general meeting shall decide on the admittance of persons other than those

mentioned above in this article.

Article 42. Votes.

1. To the extent that the law does not require a qualified majority, all resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast.

2. If in an election of persons a majority is not obtained, a second vote shall be taken.

If again a majority is not obtained, further votes shall be taken until either one person obtains the absolute majority or the election is between two persons who have received an equal number of votes.

In the event of a further election (not including the second free vote), the election shall be between the persons who participated in the preceding election, with the exception of the person who received the smallest number of votes in that preceding election. If in that preceding election more than one person received the smallest number of votes, it shall be decided by lot who of these persons can no longer participate in the new election.

If the votes are equal in the election between the two, it shall be decided by lot who is to be chosen.

3. If there is a tie of votes in a vote other than a vote for the election of persons, the proposal shall be rejected.

4. Votes need not be held in writing.

The chairman is however entitled to decide a vote by a secret ballot.

If it concerns an election of persons, also a person present at the meeting and entitled to vote can demand a vote by a secret ballot.

Voting by secret ballot shall take place by means of secret, unsigned ballot papers.

5. Abstentions and invalid votes shall not be counted as votes.

6. Voting by acclamation shall be possible if none of the persons present and entitled to vote objects against it.

7. The chairman's decision at the meeting that a resolution has been adopted by the general meeting shall be final and conclusive.

The same shall apply to the contents of an adopted resolution regarding the voting of an unwritten proposal.

If, however, the correctness of that decision is challenged immediately after its pronouncement, a new vote shall be taken if either the majority of the persons present and entitled to vote, or, if the original voting was taken by roll call or in writing, any person present and entitled to vote, so desires.

The original vote shall have no legal consequences as a result of the new vote as the original voting shall be cancelled by this new voting.

Article 43. Convocation and notification.

All convocations of general meetings of shareholders and all notifications to holders of bearer shares and beneficiaries of a life interest to whom the voting right has been granted, shall be made by letter mailed to their addressees as shown in the register of shareholders.

Article 44. Amendment of the articles of association and dissolution.

When a proposal to amend the articles of association or to dissolve the company is to be made to the general meeting, this must be stated in the convocation to the general meeting of shareholders.

As regards am amendment of the articles of association, a copy of the proposal in which the proposed alteration is quoted in full must at the same time be filed at the company’s office until the end of that meeting for the inspection of shareholders and beneficiaries of a life interest to whom the voting right has been granted.

Article 45. Liquidation.

1. In the event of dissolution of the company by virtue of a resolution of the general meeting, the management board shall be charged with the liquidation of the business of the company, and the supervisory board with the supervision thereof.

2. During liquidation, the provisions of the articles of association shall remain in force to the extent possible.

3. The balance remaining after payment of creditors shall be paid to the shareholders in proportion to the nominal value of their shareholdings.

4. The liquidation shall otherwise be subject to the provisions of Title 1 of Book 2 of the Civil Code.

AMENDMENT ARTICLES OF ASSOCIATION

On the twenty-second day of March two thousand four there appeared before me,

Anton Arnaud Voorneman, civil law notary in Amsterdam:

Mr. Hugo Meilink, with office address at 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, born in Hardenberg on the third day of December nineteen hundred seventy-seven.

The appearer declared:

– The extraordinary meeting of shareholders of the public company:

Finans International Holding N. V.,

number N. V.: 104.0358, with statutory seat at. Amsterdam and offices at 1101 CJ Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, Karspeldreef 6 A, filed at the Trade Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number: ,

decided as follows on the nineteenth day of March two thousand four:

a. to amend the company's articles of association partially as stated below;

b. to authorize him, appearer, to execute the notarial deed of the amendment of the articles of association.

– A copy of the resolution will be attached to this deed.

– The articles of the company have been lastly amended by deed executed on the twentieth day of December two thousand two before the aforementioned civil law notary Mr. A.A. Voorneman,, the declaration of no objection as mentioned in article 2:125 Dutch Civil Code was granted on the seventeenth day of December two thousand two under number NV: 1040358.

– The declaration of no objection as mentioned in article 2:125 Dutch Civil Code

is granted under number NV: 1040358 dated the twenty-second day of March two

thousand four, which declaration will be attached to this deed.

To execute the foresaid decision the appearer declared to amend article 4 of the articles of association as follows:

Article 4. Authorized capital.

1. The authorized capital amounts to two hundred million euro

(EUR 200,000,000.00).

2. It is divided into two hundred million (200,000,000) shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.00).

3. The shares are registered in the name of the holders.

Final Clause

The issued and paid up capital at the time of the execution of the deed amounts to one hundred nineteen million seven hundred fifty thousand euro

(EUR 119,750,000.00)

The appearer is known to me, notary.

THIS DEED,

has been executed at Amsterdam, on the day and year mentioned in the heading in

this deed.

The contents of this deed were stated and explained in substance to the appearer.

The appearer then declared to be well informed on and to agree with the contents of

this deed and not to care for a reading out in full.

Immediately after partial reading, the appearer and I, notary, signed this deed.

(w. s. H. Meilink, A. A. Voorneman)

ЗАВЕРЕННАЯ КОПИЯ

акта о внесении поправок в

устав открытого акционерного общества:

"Финанс Интернэшнл "

имеющего местонахождение в Амстердаме

исполнено 22 марта 2004 года

в присутствии Воорнемана,

нотариуса по гражданско-правовым вопросам в Амстердаме.

Приложение: Голландский и английский текст

устава

АПОСТИЛЬ

(Гаагская конвенция, 5 октября 1961 г.)

1. Страна: Нидерланды

Настоящий официальный документ

2. подписан ,

3. выступающим в качестве нотариуса в Амстердаме,

4. скреплен печатью/штампом

Удостоверено

5. В Амстердаме

6.

7. Регистратором Суда в Амстердаме

8. №: 11702

9. печать/штамп

10. Подписано: М. ван дер Шеер

(подпись)

[Оттиск круглой печати]

Нижеподписавшийся,

Антон Арнауд Воорнеман,

нотариус по гражданско-правовым вопросам в Амстердаме,

удостоверяет, что прилагаемый документ представляет собой достоверный английский перевод акта о внесении поправок и устава открытого акционерного общества:

"Финанс Интернэшнл ",

имеющего местонахождение в Амстердаме,

В настоящем переводе предпринята попытка,

по мере возможности, буквального следования оригиналу без

ущерба для общей целостности текста.

В переводе неизбежно могут возникнуть разночтения,

и в этом случае преимущественную силу имеет текст на голландском языке.

Амстердам, 27 мая 2004 года.

[Оттиск круглой печати]

(подпись)

Устав компании

"Финанс Интернэшнл ", имеющей местонахождения в Амстердаме, включая частичную поправку в Устав, которая внесена нотариальным актом, оформленным 22 марта 2004 года в присутствии , амстердамского нотариуса по гражданско-правовым вопросам. Министерская декларация об отсутствии возражений была предоставлена 22 марта 2004 года под номером N. V. 1040358.

Статья 1. Определения

В настоящем уставе следующие выражения имеют следующие значения:

а. общее собрание: орган компании, образуемый акционерами и иными лицами с правом голоса;

b. общее собрание акционеров: собрание акционеров, а также других лиц, имеющих право присутствия на общих собраниях;

с. распределяемая часть чистых активов: та часть чистых активов компании, которая превышает совокупность оплаченной и затребованной к оплате части капитала и резервов, которые должны поддерживаться в силу закона;

d.  ежегодная бухгалтерская отчетность: баланс, а также счет прибыли и убытков с пояснительными записками;

e.  бухгалтер: зарегистрированный бухгалтер или иной бухгалтер, упомянутый в Разделе 2:393 Гражданского Кодекса, либо организация, в рамках которой такие бухгалтера осуществляют сотрудничество:

f.  годовое собрание: общее собрание, проводимое в целях обсуждения и утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

Статья 2. Наименование и место расположения.

1. Наименованием компании является:

Финанс Интернэшнл

2. Официальным местом расположения является Амстердам. Статья 3. Цели.

Целями компании являются:

- учреждение, любые формы участия, управление и надзор за предприятиями и компаниями:

- предоставление гарантий и обременение обязательствами компании или активов компании в интересах предприятий и компаний, с которыми данная компания составляет группу;

- оказание услуг предприятиям и компаниям;

- финансирование предприятий и компаний;

- предоставление в кредит и заимствование денежных средств;

- приобретение, отчуждение, управление и использование недвижимости и имущества в целом;

- использование и торговля патентами, знаками, лицензиями, ноу-хау и правами интеллектуальной собственности;

- осуществление всяческой промышленной, финансовой и коммерческой деятельности; а также совершение всех действий, связанных с вышеизложенными и содействующих таковым, причем все это трактуется в наиболее широком смысле.

Статья 4. Уставной капитал.

1. Уставной капитал составляет двести миллионов евро (EUR 200,000,000.00).

2. Он разделен на двести миллионов (200,000,000) акций, каждая номиналом в один Евро (EUR 1.00).

3. Все акции являются именными.

Статья 5. Сертификаты акций. Реестр акционеров.

1. Акции могут оформляются сертификатами акций.

Сертификаты акций нумеруются таким образом, который определяется правлением. Правление ведет реестр, куда заносятся имена и адреса всех держателей именных акций, с указанием оплаченной по каждой акции суммы.

Применяются положения Статьи 2:85 Гражданского Кодекса Нидерландов.

2. Могут оформляться сертификаты акций, представляющие несколько акций. Такие множественные сертификаты акций могут в любое время бесплатно обмениваться на единичные сертификаты акций и наоборот.

3. Сертификаты акций подписываются правлением.

4. К сертификатам акций прилагается купонный лист, состоящий из купонов на получение дивидендов и ваучера.

5. Если сертификаты акций, купонные листы, купоны на получение дивидендов или ваучеры повреждены, уничтожены или утрачены, то правление вправе выдать их дубликаты и установить условия такой выдачи.

В результате выдачи дубликатов оригинальные документы теряют всякую силу в отношении компании.

В новых документах должно содержаться четкое указание на то, что они являются дубликатами.

Статья 6. Выпуск акций. Компетентный орган по выпуску акций.

Выпуск акций может осуществляться лишь по постановлению общего собрания, если общее собрание не назначило для этого другой орган компании на фиксированный период времени, не превышающий пяти лет.

Статья 7. Условия выпуска. Преимущественные права.

1. В постановлении о выпуске акций указывается цена и дальнейшие условия выпуска.

2. При выпуске акций каждый акционер имеет право преимущественного приобретения таковых пропорционально совокупному номиналу своих акций, при надлежащем соблюдении соответствующих установленных законом ограничений.

3. Акционеры имеют аналогичные преимущественные права при предоставлении опционов подписки на акции.

4. Преимущественное право может, при надлежащем соблюдении соответствующих положений закона, ограничиваться и исключаться общим собранием или иным органом компании, назначенным для этого постановлением общего собрания на фиксированный период времени, не превышающих пяти лет.

Статья 8. Единственный акционер.

1. Акционер, приобретший все акции, информирует об этом компанию в письменном виде в течение восьми дней с даты последнего приобретения.

2. Акционер, не являющийся более собственником всех акций в связи с тем, что одну или несколько из его акций приобрела третья сторона, информирует об этом компанию в письменном виде в течение восьми дней с даты такого события.

Статья 9. Оплата за акции.

1. При выпуске необходимо оплачивать полную номинальную сумму каждой акции, а также, если подписка на акции осуществляется по более высокой цене, остаток таких сумм.

2. Оплата акций должна производиться денежными средствами, если не согласован другой способ платежа.

Оплата в иностранной валюте может производиться лишь с разрешения компании. Статья 10. Собственные акции.

1. При выпуске акций компания не вправе подписываться на собственные акции.

2. Компания вправе, при надлежащем соблюдении соответствующих положений Закона, приобретать собственные полностью оплаченные акции или депозитарные расписки на таковые.

3. При вынесении определения о том, представлена ли определенная часть капитала либо представляет ли большинство определенную часть капитала, данный капитал сокращается на номинальную стоимость акций, которые не могут использоваться при голосовании.

Статья 11 А. Продажа акций. Пожизненный интерес ("врухтгебрюйк"). Залог ("Пандрехт").

1. Продажа акции или продажа имущественного права на акцию должно сопровождаться действием участников сделки в присутствии нотариуса по гражданским делам, зарегистрированного в Голландии.

В случае, если стороной сделки выступает сама компания, права по акции могут быть реализованы после подтверждения указанной сделки компанией или после того, как указанное действие было произведено согласно соответствующим положениям закона.

2.  Акционер имеет права голоса по акциям, в отношении которых создан пожизненный интерес. Тем не менее, бенефициару пожизненного интереса принадлежит право голоса, если это предусмотрено при создании такого пожизненного интереса. Акционер, не имеющий прав голоса, а также бенефициар пожизненного интереса, не имеющий прав голоса, обладают правами, которыми закон наделяет держателей депозитарных расписок, выпущенных при содействии компании. Права, упомянутые в предыдущем предложении, не распространяются на бенефициара в рамках пожизненного интереса, который не имеет прав голоса.

3.  При обременении акций залогом права голоса не могут уступаться залогодержателю. Он не имеет прав, которыми закон наделяет держателей депозитарных расписок, оформленных при содействии компании.

4.  Акционер обладает вытекающими из акций правами по приобретению акций, при этом понимается, что он должен компенсировать бенефициару пожизненного интереса стоимость таких прав, постольку поскольку они полагаются последнему в силу пожизненного интереса.

Статья 11 В Положение о блокировке. Утверждение

1.  Любая продажа акций в целях ее легитимности должна быть одобрена общим собранием акционеров в соответствии с положениями настоящей статьи. Одобрения не требуется, если все акционеры в письменном виде одобрили предполагаемую продажу акций, такое одобрение действительно три месяца, или если акционер обязан продать свои акции другому акционеру в силу закона.

2.  Акционер, желающий продать акции – в настоящей статье именуемый также заявитель - должен направить уведомление правлению зарегистрированным письмом или с уведомлением о вручении, в котором указывается количество акций, которые он собирается продать, и лицо или лица, которым акционер собирается продать акции.

3.  Правление обязано созвать и провести общее собрание акционеров в течение 6 недель с даты получение уведомления, указанного в предыдущем параграфе. Содержание такого уведомления должно быть зачитано на заседании общего собрания акционеров.

4.  В случае одобрения сделки по продаже акций общим собранием акционеров, сделка должна быть заключена в течение трех месяцев.

5.  Если:

a)  общее собрание акционеров не было проведено в течение срока, указанного в параграфе 3

b)  на общем собрании акционеров не было принято никакого решения относительно запрашиваемого одобрения

c)  в одобрении было отказано без уведомления общим собранием акционеров заявителя, так же как и в случае отказа одной или нескольких заинтересованных сторон, которые имеют намерение приобрести акции и в отношении которых подавалось ходатайство, производить оплату наличными

считается, что одобрение на продажу акций было получено, и в случае, указанном в пункте а), было получено в последний день срока, в течение которого общее собрание должно было быть проведено.

6.  В случае, если заявитель и сторона (ны) сделки, в контексте параграфа 5 пункта с), не согласны с ценой, указанной общим собранием акционеров и принятой им, цена продажи акций должна быть определена экспертом, назначенным по ходатайству заинтересованных сторон главой Торговой Палаты района, в котором имеет местонахождения компания.

7.  Заявитель имеет право отказаться в течение месяца после того, как ему было письменно сообщено о назначении вышеуказанной цены.

8.  Расходы по оплате определения цены должны быть распределены следующим образом:

а. заявителем, в случае его последующего отказа

b. заявителем в размере половины и приобретателями в размере второй половины, если сделка была совершена заинтересованными сторонами, при условии, что каждая сторона должна сделать взнос пропорционально количеству акций ею приобретенной.

с. компанией, в случаях не предусмотренный в пунктах а. или b.

9. Сама компания может быть приобретателем акций, как это указано в параграфе 5 пункт с) только с согласия заявителя.

Статья 12. Выпуск депозитарных расписок.

Компания не будет содействовать выпуску депозитарных расписок на акции.

Статья 13. Правление.

Руководство компании осуществляется правлением, состоящим из одного или нескольких

членов.

Статья 14. Назначение.

Общее собрание назначает членов правления.

Статья 15. Приостановление полномочий и отстранение от должности.

1. Общее собрание обладает необходимой компетенцией для приостановления

полномочий или отстранения от должности любого члена правления в любое время.

2. Полномочия члена правления могут в любое время быть приостановлены наблюдательным советом.

Такое приостановление полномочий может быть прекращено в любое время решением общего собрания.

3. Приостановление полномочий может продляться один или несколько раз, однако в совокупности не может длиться более трех месяцев.

Если по окончанию этого периода не принято решение о восстановлении полномочий или отстранении от должности, то приостановление полномочий прекращается.

Статья 16. Вознаграждение.

Общее собрание принимает решение о вознаграждении и дополнительных условиях найма применительно к каждому из членов правления.

Статья 17. Обязанности правления. Процесс принятия решений. Распределение обязанностей.

1. С учетом установленных настоящим уставом ограничений, управление компанией поручается правлению.

2.  Правление может устанавливать регламент, определяющий процесс принятия его решений. Данный регламент утверждается наблюдательным советом.

3.  Правление может определять конкретные обязанности, поручаемые каждому члену правления.

Распределение обязанностей утверждается наблюдательным советом.

Статья 18. Представительство.

1. Правление полномочно представлять компанию.

Каждый член правления также уполномочен представлять компанию.

2. Правление может назначать штатных сотрудников с общими или ограниченными полномочиями для представления компании.

Каждый из этих штатных сотрудников уполномочен представлять компанию при надлежащем соблюдении налагаемых на него ограничений. Их должность определяется правлением.

3. При возникновении конфликта интересов между компанией и одним из членов правления, компанию представляет такой член правления или наблюдательного совета, которого в этих целях назначит наблюдательный совет.

Общее собрание в любое время обладает компетенцией для назначения с этой целью одного или нескольких других лиц.

4. Безотносительно к существованию конфликта интересов, все законные действия компании по отношению к держателю всех акций либо по отношению к участнику брачного сообщества, в состав которого входят все акции, в рамках которых данная компания представлена таким акционером или одним из участников, оформляются в письменном виде.

Применительно к вышеприведенному предложению не учитываются акции, принадлежащие компании или ее дочерним предприятиям.

5. Параграф 4 не распространяется на законные действия, которые, в соответствии с их согласованными условиями, составляют часть нормального делового оборота компании.

Статья 19. Утверждение решений правления.

1. Без ущерба для любых иных соответствующих положений настоящего устава, правление должно получить разрешение наблюдательного совета применительно к управленческим решениям по любому одному или нескольким из следующих вопросов:

а. приобретение, a. отчуждение, обременение, сдача в аренду, сдача в наем, а также

любое иное получение и предоставление зарегистрированного имущества в

пользование или на благо;

b. заключение соглашений, в рамках которых компании предоставляется банковский

кредит;

с. предоставление в кредит и заимствование денежных средств, кроме получения

денежных средств в рамках предоставленного компании банковского кредита;

d. долгосрочная прямая и косвенная кооперация с другой компанией, а также

прекращение такой кооперации;

е. прямое или косвенное участие в капитале другой компании, а также изменение

размера такого участия;

f. инвестиции;

g.  залог и фидуциарная передача правового титула на движимые активы;

h.  заключение соглашений, в силу которых компания принимает связывающие

обязательства в качестве гаранта или одного из должников в рамках солидарной

ответственности, либо иным образом гарантирует или берет на себя связующие обязательства в порядке обеспечения долга третьих лиц;

i.  назначение штатных сотрудников, упомянутых в параграфе 2 статьи 18 и

определение их полномочий и должностей;

j.  осуществление расчетов;

k. участие в юридических разбирательствах, включая также ведение арбитражных

разбирательств, за исключением не терпящих задержки юридических действий;

1. заключение и изменение трудовых соглашений, предусматривающих

предоставление вознаграждения, годовая сумма которого превышает

установленный общим собранием максимальный размер и указывается правлению

в письменном виде;

m. создание пенсионных схем и предоставление пенсионных прав сверх тех, которые

вытекают из существующих договоренностей.

2.  Наблюдательный совет вправе вынести определение о том, что любое постановление или постановления, упомянутые в параграфе 1, не требуют его утверждения, если затрагиваемая оными сумма не превышает размера, установленного наблюдательным советом и доведенного до правления в письменном виде.

3. Наблюдательный совет вправе потребовать, чтобы и другие постановления правления, помимо упомянутых в параграфе 1, принимались с его утверждения. Такие дополнительные постановления должны быть четко указаны и доведены до правления в письменном виде.

4. Отсутствие упомянутого в параграфе 1 утверждения не может использоваться в

качестве довода третьими сторонами или против третьих сторон.

Статья 20. Отсутствие или невозможность исполнения обязанностей.

Если один из членов правления отсутствует или не может исполнять свои обязанности, то все управление компанией поручается оставшимся членам или члену правления. Если все члены правления либо единственный член правления отсутствуют или не могут исполнять свои обязанности, то управление компанией временно поручается наблюдательному совету, который при этом наделяется полномочиями временно поручить управление одному или нескольким лицам, независимо от того, являются ли они членами такового.

Статья 21. Наблюдательный совет. Число членов.

Компания имеет наблюдательный совет, состоящий из одного или нескольких членов, Статья 22. Назначение.

1. Члены наблюдательного совета назначаются общим собранием.

2. Ни одно лицо, достигшее возраста семьдесят два года, не может быть назначено членом наблюдательного совета.

3. При выдвижении предложения о назначении члена наблюдательного совета указывается возраст и профессия кандидата, число принадлежащих ему акций компании, а также должности, которые он занимает или занимал, постольку поскольку они имеют существенное значение в связи исполнением обязанностей члена наблюдательного совета. Кроме того, необходимо указать, с какими компаниями он уже связан в качестве члена наблюдательного совета; если в их число входят компании, принадлежащие к одной группе, достаточно указать такую группу. Предложение о назначении должно быть мотивированным.

Статья 23. Приостановление полномочий и отстранение от должности. Уход в отставку.

1. Общее собрание вправе в любое время приостановить полномочия или отстранить от должности любого из членов наблюдательного совета.

2. Любой из членов наблюдательного совета обязан уйти в отставку не позднее дня проведения годового собрания в том финансовом году, когда он достигает возраста семидесяти двух лет.

3. Члены наблюдательного совета периодически уходят в отставку в соответствии с планом ротации, который составляется наблюдательным советом. Каждый из членов, уходящий в отставку таким образом, может избираться вновь до тех пор, пока не достигнет возрастного лимита.

Статья 24. Вознаграждение.

Общее собрание определяет вознаграждение каждого из членов наблюдательного совета.

Статья 25. Обязанности и полномочия.

1. Обязанность наблюдательного совета состоит в надзоре за управленческой работой правления, а также за общим состоянием дел в компании и в связанном с нею бизнесе. Он оказывает правлению содействие консультациями. При исполнении своих обязанностей члены наблюдательного совета должны действовать в соответствии с интересами компании и связанного с ней бизнеса.

2. Правление своевременно предоставляет наблюдательному совету информацию, необходимую для исполнения его обязанностей.

3. Наблюдательный совет имеет доступ к зданиям и помещениям компании, а также уполномочен знакомиться с бухгалтерскими и учетными документами компании. Наблюдательный совет вправе назначить для исполнения этих полномочий одного или нескольких лиц из числа своих членов либо эксперта. Наблюдательный совет вправе также получать содействие эксперта в других случаях.

Статья 26. Процедуры и процесс принятия решений.

1. Наблюдательный совет избирает председателя из числа своих членов, а также

заместителя председателя, который замещает председателя в отсутствии последнего. Он назначает секретаря, который может не быть членом наблюдательного совета, а также организует его замещение в случае отсутствия.

2. В отсутствии на заседании председателя и заместителя председателя, председатель назначается самим заседанием.

3. Наблюдательный совет собирается тогда, когда это сочтет необходимым председатель, два других члена наблюдательного совета либо правление.

4. Секретарь ведет протоколы заседаний наблюдательного совета. Протоколы

утверждаются на том же заседании либо на следующем заседании наблюдательного совета, в удостоверение чего они подписываются председателем и секретарем.

Все постановления наблюдательного совета принимаются большинством поданных голосов.

6. Постановления наблюдательного совета действительны лишь в том случае, если они приняты на заседании, где присутствуют или представлены большинство членов наблюдательного совета.

7. Член наблюдательного совета может быть представлен другим членом

наблюдательного совета, письменно на это уполномоченным. Выражение "письменно" включает любое сообщение, переданное современными средствами связи и полученное в письменном виде. Член наблюдательного совета не вправе представлять более одного из других членов совета.

8. Наблюдательный совет вправе также принимать постановления без проведения

заседания, при условии, что соответствующее предложение представлено всем членам наблюдательного совета, и ни один из них не возражает против такого способа принятия постановлений. Секретарь составляет отчет о принятом таким образом постановлении, прилагая к отчету полученные ответы, после чего отчет подписывается председателем и секретарем.

9. Наблюдательный совет проводит совместные с правлением заседания настолько часто, насколько это сочтут нужным наблюдательный совет или правление.

Статья 27. Финансовый год. Подготовка ежегодной бухгалтерской отчетности. Представление для ознакомления.

1. Финансовым годом компании является календарный год.

2. Ежегодно, не позднее пяти месяцев по окончанию финансового года, правление составляет годовую бухгалтерскую отчетность, если только общее собрание не отменит этого срока в связи с особыми обстоятельствами.

3. В течение упомянутого в параграфе 2 периода годовая бухгалтерская отчетность представляется для ознакомления акционерам в офисе компании. В течение этого периода времени правление также представляет годовой отчет.

К годовой бухгалтерской отчетности приобщается заключение бухгалтера, упомянутое в статье 28, а также требуемая по закону дополнительная информация.

4. Годовая бухгалтерская отчетность подписывается всеми членами правления; в

отсутствии подписи одного или нескольких членов данный факт указывается особо с объяснением причины.

Статья 28. Бухгалтер.

1. Общее собрание назначает бухгалтера для проведения аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности.

2. Такое назначение производится общим собранием.

Если последнее не поступит таким образом, то соответствующая компетенция передается наблюдательному совету, либо, в отсутствие наблюдательного совета или в случае, если этого не сделает наблюдательный совет, правлению. Назначение бухгалтера не ограничивается выдвижением кандидатур; назначение может быть в любое время отозвано общим собранием, а также сделавшими назначение лицами; кроме того, сделанное правлением назначение может быть отозвано наблюдательным советом.

3. Бухгалтер представляет отчет о проведенной им аудиторской проверке наблюдательному совету и правлению.

4. Бухгалтер приводит выводы проведенной им проверки в заключении о достоверности ежегодной бухгалтерской отчетности.

5. Положения предыдущего параграфа могут не применяться, если компания освобождена от упомянутого в параграфе 1 обязательства в силу закона.