Проспект ценных бумаг (стр. 31 )

Статья 29. Представление наблюдательному совету.

1.  Правление представляет ежегодную бухгалтерскую отчетность наблюдательному совету.

2.  Ежегодная бухгалтерская отчетность подписывается членами наблюдательного совета; в отсутствие подписи одного или нескольких из них этот факт указывается особо с объяснением причин.

3. Наблюдательный совет представляет отчет о годовой бухгалтерской отчетности общему собранию.

Статья 30. Утверждение.

1. Компания обеспечивает, чтобы годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет, отчет наблюдательного совета и прилагаемая в силу закона информация находились в ее офисе со дня, когда созывается общее собрание.

Акционеры, а также бенефициары пожизненного интереса в акциях, которым принадлежит право голоса по этим акциям, вправе ознакомиться с документами в этом месте и бесплатно получать копии таковых.

2. Общее собрание утверждает годовую бухгалтерскую отчетность.

Годовая бухгалтерская отчетность не подлежит утверждению, если общее собрание не смогло ознакомиться с упомянутым в параграфе 4 статьи 28 заключением аудитора, если только в прилагаемой по закону информации не приводится законная причина отсутствия аудиторского заключения, упомянутого в параграфе 4 статьи 28.

3. Безусловное утверждение годовой отчетности общим собранием означает освобождение правления от ответственности за управленческую деятельность, а также освобождение членов наблюдательного совета от ответственности за надзорную деятельность в том виде, в котором такая деятельность отражена в годовой бухгалтерской отчетности.

4. Положения настоящего устава относительно годового отчета и информации,

приобщаемой к нему в силу закона, могут не применяться, если компания является членом какой-либо группы, а все прочие соответствующие требования закона выполнены.

Статья 31. Публикация.

1. Компания публикует годовую бухгалтерскую отчетность в течение восьми дней после ее утверждения.

Публикация осуществляется посредством передачи полного экземпляра на голландском языке либо, если такой экземпляр не составлен, экземпляра на французском, немецком или английском языке в офис Торгового Реестра того района, где компания имеет зарегистрированный юридический адрес в соответствии с настоящим уставом. На экземпляре должна быть указана дата его утверждения.

2. Если годовая бухгалтерская отчетность не утверждена в течение семи месяцев по окончанию финансового года в соответствии с требованиями закона, то правление без дальнейшей задержки публикует подготовленную годовую бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном параграфом 1; при этом на годовой бухгалтерской отчетности указывается, что она еще не утверждена.

3. В случае, если общее собрание продлило срок подготовки годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с параграфом 2 статьи 27, то предыдущий параграф применяется начиная с даты, наступающей через два месяца после окончания такого периода.

4. Копия годового отчета, подготовленного на том же языке либо на голландском языке, совместно с требуемой по закону дополнительной информацией публикуется в то же время и таким же образом, что и годовая бухгалтерская отчетность. Постольку поскольку это допускается законом, вышеприведенные положения не применяются, если копии этих документов находятся в офисе компании для ознакомления любых лиц, и если полные или частичные копии таковых предоставляются по запросу с оплатой, не превышающей себестоимости. Компания предоставляет таковую в официальном порядке для внесения в Торговый Реестр.

5. Публикация производится с надлежащим соблюдением применимых юридических

льгот.

Статья 32. Прибыль, дивиденды.

1. Распоряжение прибылью осуществляет общее собрание.

2. Дивиденды могут выплачиваться лишь в сумме, не превышающей распределяемой части чистых активов.

3. Дивиденды выплачиваются после утверждения годовой бухгалтерской отчетности, из которой следует, что выплата дивидендов допустима.

4. Общее собрание может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, при условии, что в соответствии с составленной согласно положениям закона промежуточной бухгалтерской отчетностью требование второго параграфа соблюдается.

5. Общее собрание может, при надлежащем соблюдении положений параграфа 2, принять решение об отчислении средств в резервный фонд или об использовании средств из резервного фонда, ведение которого не предписано законом.

Статья 33. Срок выплат в порядке распределения.

1. Срок выплаты дивидендов и других платежей объявляется в соответствии со статьей 43.

2. Право акционера требовать выплаты прекращается по истечению пяти лет.

Статья 34. Общие собрания акционеров. Годовое собрание.

1. Ежегодно, не позднее шести месяцев по окончанию финансового года, проводится общее собрание.

2. В повестку дня такого собрания, помимо прочего, включаются следующие вопросы

для обсуждения:

a. годовой отчет;

b. утверждение годовой бухгалтерской отчетности;

с. распределение прибыли;

d. заполнение вакансий;

е. прочие предложения, выдвинутые наблюдательным советом, правлением, либо акционерами и бенефициарами пожизненного интереса, которым предоставлены права голоса, представляющие в совокупности по крайней мере одну десятую выпущенного капитала, если таковые представлены на обсуждение и объявлены с надлежащим соблюдением статьи 43.

Статья 35. Иные собрания.

1. Иные общие собрания акционеров проводятся столь часто, сколь сочтет нужным правление или наблюдательный совет.

2. Акционеры, а также бенефициары пожизненного интереса, которым предоставлено право голоса, представляющие в совокупности по крайней мере одну десятую от выпущенного капитала, вправе потребовать от правления или наблюдательного совета созыва общего собрания акционеров, с указанием обсуждаемых вопросов. Если правление или наблюдательный совет в течение четырех недель не объявит о созыве собрания таким образом, что собрание может быть проведено в течение шести недель с момента подачи запроса, то направившие этот запрос лица полномочны самостоятельно созвать собрание.

Статья 36. Созыв. Повестка дня.

1. Общее собрание акционеров созывается наблюдательным советом или правлением.

2. О созыве собрания объявляется не позднее чем за пятнадцать дней до даты собрания.

3. В решении о созыве собрания указываются подлежащие обсуждению вопросы, либо отмечается, что акционеры и бенефициары пожизненного интереса, которым предоставлены права голоса, вправе ознакомиться с такими вопросами в офисе компании по указанному в уведомлении месту.

Вопросы, не указанные в уведомлении, могут объявляться на более позднюю дату при надлежащем соблюдении требований, изложенных в настоящей статье.

4. Созыв собрания осуществляется таким образом, как указано в статье 43.

Статья 37. Представительство всего капитала.

Если на общем собрании акционеров представлен весь выпущенный капитал, то законные постановления могут приниматься по всем выдвинутым на обсуждение вопросам, даже если предписанные законом или уставом формальности применительно к созыву и проведению собрания не выполнены, и при условии единогласного принятия таких постановлений.

Статья 38. Место проведения собраний.

Общие собрания акционеров проводятся в муниципальном образовании, где компания имеет официальное место расположения в соответствии с уставом.

Статья 39. Председатель.

1. На общих собраниях акционеров председательствует председатель наблюдательного совета либо, в его отсутствие, заместитель председателя этого совета; в случае отсутствия также и последнего, присутствующие члены наблюдательного совета выбирают председателя из своего числа.

Наблюдательный совет вправе назначить председателем общего собрания акционеров другое лицо.

2. Если назначение председателя в соответствии с параграфом 1 не произведено, то собрание выбирает председателя самостоятельно.

До этого момента председателем является назначенный правлением член правления, а в отсутствие такого члена обязанности председателя исполняет старейшее лицо, присутствующее на собрании.

Статья 40. Протоколы.

1. Протоколы любого общего собрания акционеров ведутся секретарем, которого назначает председатель.

Протоколы заверяются председателем и секретарем, и в удостоверение этого подписываются ими.

2. Наблюдательный совет, председатель или созвавшее собрание лицо вправе вынести определение о ведении нотариального протокола собрания. Нотариальный протокол визируется председателем.

3. Правление ведет учет принятых постановлений.

Если правление не представлено на собрании, то председатель собрания предоставляет

правлению стенограмму постановления, составленную возможно скорее после

собрания.

Данные записи размещаются в офисе компании для ознакомления акционеров и бенефициаров пожизненного интереса, которые наделены правом голоса.

По запросу каждому из них предоставляется копия или выписка из такой записи по

цене, не превышающей фактической стоимости оной.

Статья 41. Права на собрание. Допуск к участию.

1. Каждый акционер, имеющий право голоса, а также каждый бенефициар пожизненного интереса, который наделен правом голоса, полномочен присутствовать на общем собрании акционеров, выступать на собрании, а также осуществлять право голоса.

2. Если право голоса по акциям предоставлено бенефициару пожизненного интереса, а не акционеру, то акционер вправе присутствовать на общем собрании акционеров и выступать на собрании.

3. Каждая акция дает право на один голос.

4. Каждое лицо с правом голоса или его представитель обязан зарегистрироваться в списке присутствующих.

5. Право принимать участие в собрании в соответствии с параграфами 1 и 2 может осуществляться представителем, действующим согласно письменной доверенности. Выражение "письменной" включает любое сообщение, переданное современными средствами связи и полученное в письменном виде.

6. Члены правления имеют совещательный голос на общем собрании акционеров.

7. Общее собрание принимает решение о допуске к участию иных лиц, помимо упомянутых в настоящей статье.

Статья 42. Голоса.

1. Постольку поскольку законом не требуется квалифицированное большинство, все постановления принимаются большинством поданных голосов.

2. Если при выборе каких-либо лиц не получено большинство голосов, производится второй раунд голосования.

Если большинство вновь не получено, то проводятся дальнейшие раунды голосования, пока одно из лиц не получит абсолютного большинства или пока выборы не сведутся к двум лицам, получившим равное число голосов.

В случае дальнейших выборов (не считая второго свободного голосования), выборы производятся между лицами, участвовавшими в предшествующих выборах, за исключением лица, получившего наименьшее число голосов на таких предшествующих выборах. Если на этих предшествующих выборах наименьшее число голосов получило несколько лиц, то лицо, более не участвующее в новых выборах, определяется жребием. Если при выборе из двух лиц возникает равенство голосов, выбранное лицо

определяется по жребию.

3. При равенстве голосов в ходе голосования, не связанного с выбором каких-либо лиц, предложение отклоняется.

4. Голосование не обязательно проводить в письменном виде. Тем не менее, председатель вправе принять решение о проведении тайного голосования. Если это связано с выбором каких-либо лиц, то требование о тайном голосовании может также предъявить любое из лиц, присутствующих на собрании и имеющих право голоса. Тайное голосование производится с использованием тайных неподписанных бюллетеней.

5. При подсчете голосов голоса воздержавшихся и недействительные голоса не учитываются.

6. Допускается голосование с мест, если ни одно из присутствующих лиц с правом голоса против этого не возражает.

7. Решение председателя собрания о принятии общим собранием постановлений является окончательным.

То же положение распространяется на содержание принятого постановления при голосовании по предложению, не заявленному в письменной форме. Если, тем не менее, верность этого решения оспорена сразу после его объявления, проводится новое голосование, при условии, что этого желает большинство присутствующих лиц с правом голоса либо, если первоначальное голосование проводилось посредством переклички или в письменном виде, если этого желает любое присутствующее лицо с правом голоса.

В результате нового голосования первоначальное голосование не влечет никаких юридических последствий, поскольку первоначальное голосование отменяется этим новым голосованием.

Статья 43. Созыв и уведомление.

Созыв всех общих собраний акционеров, а также направление всех уведомлений держателям акций на предъявителя и бенефициарам пожизненного интереса, наделенным правами голоса, производится посредством размещения объявления в распространяемой по всей стране ежедневной газете, невзирая на положения параграфа 4 статьи 7. Созыв всех общих собраний акционеров, а также направление всех уведомлений держателям именных акций и бенефициарам пожизненного интереса, наделенным правами голоса, производится письмами, отправленными по их указанным в реестре акционеров адресам.

Статья 44. Внесение поправок в устав и роспуск компании.

В тех случаях, когда общему собранию предлагается внести поправки в устав или распустить компанию, этот факт должен быть указан в объявлении о созыве общего собрания акционеров.

Применительно к внесению поправок в устав, содержащая полный текст предлагаемых изменений копия предложения должна быть одновременно подана в офис компании до окончания такого собрания для ознакомления акционеров и бенефициаров пожизненного долевого участия, которым предоставлено право голоса.

Статья 45. Ликвидация.

1. При роспуске компании во исполнение постановления общего собрания правлению поручается ликвидация бизнеса компании, а наблюдательному совету поручается надзор за оным.

2. На протяжении ликвидации положения устава по мере возможности остаются в силе.

3. Остаток средств после выплат кредиторам выплачивается акционерам пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им пакетов акций.

4. В остальном при ликвидации действуют положения Титула 1, Книги 2 Гражданского Кодекса.

ПОПРАВКА В УСТАВ

Сегодня, двадцать второго марта две тысячи четвертого года, ко мне, Антону Арнауду Воорнеману, нотариусу гражданского права из Амстердама, явился г-н Хуго Меилинг, чей офис расположен по адресу 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, рожденный в городе Харденберг третьего декабря тысяча девятьсот семьдесят седьмого года.

Обратившееся лицо заявило:

-  Внеочередное собрание акционеров открытого акционерного общества "Финанс Интернэшнл ", имеющего местонахождение в Амстердаме и офисы в 1101 CJ Amsterdam Zuidoost the Netherlands, Karspeldreef 6 A, зарегистрированное в Торговом Реестре Амстердама под номером , девятнадцатого марта две тысячи четвертого года приняло следующее решение:

а. внести в устав компании частичные поправки, изложенные ниже;

в. уполномочить обратившееся лицо на совершение нотариального акта о внесении поправок в устав.

- К настоящему акту будет приложена копия постановления.

- Последние поправки в устав компании вносились актом, оформленным двадцатого декабря две тысячи второго года в присутствии А А Воорнемана, нотариуса гражданского права, а декларация об отсутствии возражений, упомянутая в статье 2:125 Гражданского Кодекса Нидерландов применительно к проекту того акта, была предоставлена семнадцатого марта две тысячи второго года за номером N. V. 1040358.

- Упомянутая в статье 2:125 Гражданского Кодекса Нидерландов декларация об отсутствии возражений предоставлена за номером N. V. 1040358 от двадцать второго марта две тысячи четвертого года, причем данная декларация будет приложена к настоящему акту.

Для оформления вышеуказанного решения обратившееся лицо заявило о внесении в статью 4 устава следующих поправок:

Статья 4. Уставной капитал.

1. Уставной капитал составляет двести миллионов евро (EUR 200,000,000.00).

2. Он разделен на двести миллионов (200,000,000) акций, каждая из которых имеет номинал в один евро (EUR 1.00).

3. Все акции являются именными.

Заключительное положение:

На момент оформления акта о внесении поправок в устав выпущенный и оплаченный капитал составляет сто девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч евро (EUR 119,750,000.00)

Обратившееся лицо известно мне, нотариусу.

Настоящий акт оформлен в Амстердаме в день и год, упомянутые в заголовке настоящего

акта.

Содержание настоящего акта заявлено, а существо его разъяснено обратившемуся лицу.

Затем обратившееся лицо объявило, что оно хорошо проинформировано о содержании

настоящего акта и согласно с ним, и не требует зачитывать его в полном объеме.

Незамедлительно после частичного зачитывания обратившееся лицо и я, нотариус,

подписали настоящий акт.

b. c.: Х, Меилинг, .

ЗАВЕРЕННАЯ КОПИЯ

акта о внесении поправок в

устав открытого акционерного общества:

"Финанс Интернэшнл "

имеющего местонахождение в Амстердаме

исполнено 5 апреля 2005 года

в присутствии Воорнемана,

нотариуса по гражданско-правовым вопросам в Амстердаме.

ВЫПУСК ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Пятого апреля две тысячи пятого года ко мне, Антону Арнауду Воорнеману, нотариусу гражданского права, явиля г-н Йоост Виллем Фрисо тер Бург, чей офис расположен по адресу 1083 GV Amsterdam, Arent-Janszoon Ernststraat 199, рожденный в городе Цейст двадцать третьего декабря тысяча девятьсот семьдесят пятого года,

действуя как надлежащим образом уполномоченный представитель:

Открытого акционерного общества «Финанс Интернэшнл », номер Н. В.: 1 имеющего местонахождение в Амстердаме и офисы в 1101 CJ Amsterdam, Karspeldreef 6 A, зарегистрированного в Торговом реестре Амстердама под номером : ,

- здесь и далее именуемого «Компания»;

Компании, учрежденной по законодательству Турции «», имеющей местонахождение в Стамбуле, Турция, и офисы в Istanbul, Turkey, Buyukdere Caddesi 123, 80300 Mecidiyekoy, зарегистрированной в Торговом реестре Торговой палаты Стамбула под номером: 237525/

- здесь и далее именуемой «Покупатель 1» , и

Компании, учрежденной по законодательству Турции «ФИБА », имеющей местонахождение в Стамбуле, Турция, и офисы в Istanbul, Turkey, Buyukdere Caddesi 123, 80300 Mecidiyekoy, зарегистрированной в Торговом реестре Торговой палаты Стамбула под номером: 254332/

- здесь и далее именуемой «Покупатель 2».

Покупатель 1 и Покупатель 2 здесь и далее каждый именуются по отдельности «Покупатель».

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ:

- внеочередное собрание акционеров Компании приняло решение тридцать первого марта две тысячи пятого года с ограничением преимущественных прав (i) выпустить по номинальной стоимости в капитал Компании тринадцать миллионов восемьсот сорок тысяч (13,840,000) акций, каждая номиналом в один евро (EUR 1.00), здесь и далее именуемые «Акции 1», для Покупателя, и (ii) выпустить по номинальной стоимости в капитал Компании два миллиона сто шестьдесят тысяч (2,160,000) акций, каждая номиналом в один евро (EUR 1),здесь и далее именуемые «Акции 2», для Покупателя 2; Акции 1 и Акции 2 далее именуемые совместно как «Акции»;

Копия протокола будет приложена к настоящему решению;

- Компания и Покупатель настоящим хотят реализовать выпуск Акции на условиях, указанных ниже.

ОБРАТИВШЕЕСЯ ЛИЦО ЗАЯВИЛО, ЧТО КОМПАНИЯ, ПОКУПАТЕЛЬ 1 И ПОКУПАТЕЛЬ 2 ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

Статья 1. Выпуск.

1.а. Предъявитель, выступая в рамках и в полномочиях, определенных в п. 1 заявляет, что Компания настоящим выпускает по номинальной стоимости Акции 1 Покупателю 1, чьи права предъявитель принимает как равные с Компанией и которые определяются в соответствии с положениями настоящего решения.

б. Предъявитель, выступая в рамках и в полномочиях, определенных в п. 1 заявляет, что Компания настоящим выпускает по номинальной стоимости Акции 2 Покупателю 2, чьи права предъявитель принимает как равные с Компанией и которые определяются в соответствии с положениями настоящего решения.

2. Акции должны быть в первый раз отражены в доходах, полученных в две тысячи пятом финансовом году.

Статья 2. Оплата.

1. Выпуск Акций будет происходить по номинальной стоимости.

2. Покупатель 1 и Покупатель 2 выполнили свои обязательства по осуществлению оплаты в полном объеме в пользу Компании следующим образом:

- путем конвертации накопленной прибыли в объеме, равном общей номинальной стоимости Акций 1 и Акций 2.

Компания настоящим освобождает от задолженности Покупателя 1 и Покупателя 2 по оплате в полном объеме Акций 1 и Акций 2.

Статья 3. Гарантии.

Компания гарантирует Покупателю 1 и Покупателю 2, что в настоящее время нижеперечисленное является верным:

а. Компания является открытым акционерным обществом, созданной в соответствии с законодательством Нидерландов по нотариальному решению перед вышеупомянутым нотариусом по гражданскому праву Воорнеманом четырнадцатого октября одна тысяча девятьсот девяносто восьмого года.

Последние частичные изменения в Устав были внесены актом, оформленным перед вышеупомянутым нотариусом по гражданским делам Воорнеманом двадцать второго марта две тысячи четвертого года;

b. Компания не была подвергнута процедуре ликвидации, не было принято решения о ее ликвидации, никаких запросов о ликвидации Компании не поступало;

Компания не была признана банкротом, и ни о приостановке платежей, ни о таком намерении либо причине не было заявлено;

с. Выпущенный и оплаченный капитал компании в настоящий момент состоит из ста тридцати семи миллионов четырехсот тысяч (137 400 000) акций, номинальной стоимостью в один евро (EUR 1.00) каждая

d. Уставный капитал Компании составляет двести миллионов евро (EUR 200 000 000), разделен на двести миллионов (200 000 000) акций, номинальной стоимостью в один евро (EUR 1.00) каждая

e. решение о выпуске, а также об ограничении преимущественных прав вынесено в соответствии с применяемыми законодательными положениями, а также положениями, прописанными в уставе Компании;

f. реестр акционеров полностью соответствует действительности.

Статья 4. Налог на капитал. Расходы.

Все налоги, подлежащие уплате, и расходы, связанные с настоящим соглашением, несет на себе Компания

Статья 5. Прекращение.

Стороны отказываются от права требовать аннуляции данного акта, либо требовать прекращения его действия.

Статья 6. Государственное законодательство.

Данная поправка составлена и действовует в соответствии с Гражданским Кодексом Нидерландов. В случае возникновения споров, все вопросы решаются в окружном суде Амстердама.

В заключении Компания заявляет,

- незамедлительно зарегистрировать вышеуказанный выпуск, оплаченный в полном объеме, в реестре акционеров Компании; и

- незамедлительно зарегистрировать увеличение выпущенного и оплаченного капитала Компании в Торговом реестре.

Обратившееся лицо известно мне, нотариусу по гражданским делам.

Настоящий акт оформлен в Амстердаме в день и год, упомянутые в заголовке настоящего

акта.

Содержание настоящего акта заявлено, а существо его разъяснено обратившемуся лицу.

Затем обратившееся лицо объявило, что оно хорошо проинформировано о содержании

настоящего акта и согласно с ним, и не требует зачитывать его в полном объеме.

Незамедлительно после частичного зачитывания, обратившееся лицо и я, нотариус,

подписали настоящий акт.

b. c.: Й. В.Ф. тер Берг; .

Приложение 7

Отчетность поручителя за 2004 год

Выдано мною, Антоном Арнаудом Воорнеманом,

нотариусом по гражданским

делам в Амстердаме в целях легализации

подписи г-на Робертуса Корнелиса Моленаара,

место рождения Лангедик, 29 августа 1968 года

паспорт № NE9661032

Амстердам, 20 Апреля 2005 года

Подпись

Тисненая печать

Подпись Г-на:

Антона Арнауда Воорнемана

Нотариуса по гражданским делам Амстердама

подпись

тисненая печать

АПОСТИЛЬ

Гаагская конвенция, 5 октября 1961 года

Государство: Нидерланды

Настоящий официальный документ

Подписан г-ном Выступающим в качестве: нотариуса Амстердама Скреплен печатью/штампом

г-на

Удостоверено

В Амстердаме 20 апреля 2005 года Регистратором Суда Амстердама № 000 Печать/Штамп

10. Подпись

Ван Дер Хорст

Подпись

Печать: Ректбанк Амстердам

СОДЕРЖАНИЕ

Годовой отчет

Отчет Наблюдательного Совета перед Общим собранием акционеров 1

Отчет Правления перед Наблюдательным Советом 2

Финансовая отчетность

• Баланс по состоянию на 31 декабря 2004 и 2003 годов 3

• Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности за

2004 и 2003 годы 5

• Отчет о движении денежных средств за 2004 и 2003 годы 6

• Примечания к финансовой отчетности 7

• Примечания к балансовому отчету 9

• Примечания к отчету о результатах финансово-хозяйственной

деятельности 14

Прочая информация

• Распределение прибыли 17

• Последующие события 17

• Аудиторское заключение 18

ОТЧЕТ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

Перед Общим собранием акционеров

Мы рады сообщить, что Финанс Интернэшнд достиг больших успехов

в 2004 году. В результате согласованной инсестиционной политики, размеры активов

Компании достигли 199 миллионов Евро и собственный капитал свыше 187 мил. Евро.

Кроме того, чистая прибыть Компании достигла показамил. Евро.

Для нас большая честь представить вам отчет Правления и финансовую отчетность, в

состав которой входят балансовый отчет и отчет о финансово-хозяйственной

деятельности, совместно с примечаниями и дополнительной информацией, включая

заключение внешних аудиторов за год, завершившийся 31 декабря 2004 года.

Подготовленная Правлением финансовая отчетность прошла аудиторскую

проверку в фирме "Эрнст энд Янг". Финансовая отчетность была рассмотрена нашим

Советом и настоящим представляется на утверждение акционерам. Утверждение годовой

отчетности позволит одобрить действия членов Правления по управлению компанией, а

также действия Наблюдательного Совета в плане надзора. Утверждение финансовой

отчетности также будет означать распределение прибыли в соответствии с предложением

Правления.

Настоящим мы одобряем финансовую отчетность и соответствующее распределение

имеющейся чистой прибыли согласно предложению Правления.

Таким образом, мы рекомендуем вам утвердить эту финансовую отчетность в

представленном виде и распределить имеющуюся чистую прибыль в соответствии с

рекомендациями Правления.

В заключение мы желаем выразить наше признание руководству и вем сотрудникам

в соответствующих дочерних организациях за их работу, которая сыграла

существенную роль в наших выдающихся успехах.

Амстердам, 21 марта 2005 года

г-н X. Озегин (Председатель)

г-н О. Арас

г-н М. Гулешчи

1

ОТЧЕТ ПРАВЛЕНИЯ

Перед Наблюдательным Советом

В 2004 году Финанс Интернэшнл продолжал успешно развиваться. В течение года, развивая все важные ключевые направления, Холдинг приобрел долю в размере 20 % в Финансбанк (Румыния) С. А. И поддерживал свои дочерние компании путем предоставления финансирования, людских ресурсов и информационных технологий

В рамках своей долгосрочной стратегией объединения всех финансовых дочерних структур Финансбанк Групп за пределами Турции под одной крышей, в 2004 году Холдинг рефинансировал свои доходы по дивидендам в уставный капитал Финансбанк (Румыния) С. А. и предоставил субординированные кредиты своим дочерним структурам. Более того, Холдинг учредил Финанс Интернэшнл Инвест Лтд в России с целью управления финансовыми ресурсами на местном рынке.

Помимо этих стратегических шагов, Холдингу удалось увеличить свой доход на 128% до 32,6 миллионов Евро. Вместе с этим доходом нас собственный капитал достиг 187.4 миллионов Евро. Одновременно с этим ростом наши прямые инвестиции и субординированный кредиты дочерним компаниям превысили к концу года 192 миллиона Евро.

В 2005 году и в дальнейшем мы планируем увеличить долю нашего участия в имеющихся

финансовых дочерних структурах Финансбанк Групп за пределами Турции и следить

за перспективами местных рынков с целью новых инвестиций

Наконец, мы хотели бы выразить благодарность нашим сотрудникам, инвесторам и дочерним структурам за их поддержку и преданность, без которых не имело бы место ни одно из этих достижений.

Амстердам, 21 марта 2005 года

Ф. Онур Умут (Генеральный Управляющий)

Cинан Шахинбаш (Помощник Генерального Управляющего)

Мурат Башбай (Помощник Генерального Управляющего)

2

ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

Баланс по состоянию на 31 декабря 2004 и 2003

(после распределения прибыли)

Активы

2004 2003

ЕВРО ЕВРО

Нематериальные активы

Выкупная стоимость 414,,631

Финансовые активы

Участие в других организациях 192,428,,796,181

Субординированные кредиты 4,404,963 -

Финансовые активы 196,833,,796,181

Текущий капитал

Другая дебиторская задолженность ,633 2,341

Наличные и средства с банках 1,489,785 1,515,430

   

Наличные средства в банках 1,497,418 1,517,771

Итого активы 198,745,,969,583

3

Собственный капитал и обязательства

2

_________ ___________

евро евро

Собственный капитал

Уставный капитал 137,400,,750,000

Резерв уставного капитала - 413,826

Резерв переоценки (3,905,454) 2,129,098

Нормативный резерв 6,200,618 6,397,225

Другие резервы 160,,399

Аккумулированные средства 47,507,232 30,347,506

187,362,,198,054

Долгосрочные обязательства

Субординированные кредиты 5,183,526 -

Другие кредиты 3,670,802 12,003,841

Накопившиеся расходы и другие обязательства 8,854,328 12,003,841

Текущие обязательства

Субординированные кредиты 2,370,197 1,700,000

Накопившиеся расходы и другие обязательства 158,472 67,688

Накопившиеся расходы и другие обязательства 2,528,669 1,767,688

Итого собтвенный капитал и обязательства 198,745,,969,583

4

ОТЧЕТ О РЕЗУЛЬТАТАХ

ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЗА 2004 ГОД

2004 2003

ЕВРО ЕВРО

Оборот

Процентный доход 218,044 61

Доход от долей участия 33,356,709 13,490,938

Другие доходы 1,134,,195

Итого оборот 34,709,289 14,186,194

Себестоимость реализации

Процентные расходы 558,611 1,200,035

Валовая прибыль 34,150,,159

Расходы на персонал 1,278,,856

Общие и административные расходы 134,892 22,062

Амортизация 240,854 240,853

32,496,653 11,811,388

Курсовые разницы 117,984 2,474,619

Прибыль от обычной деятельности 32,614,637 14,286,007

Налог на прибыль - -

Чистый результат 32,614,637 14,286,007

5

ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ЗА 2004 ГОД

2004 2003

ЕВРО ЕВРО

Денежные потоки из прибыли

Чистая прибыль 32,614,637 14,286,007

Результаты от долевого участия (33,356,7,490,938)

Амортизационные расходы 240,854 240,852

Чистый денежный поток из прибыли (501,218) 1,035,921

Денежные потоки от основной деятельности

Изменение другой дебиторской задолженности (5,321) 5,321

Изменение начисленных расходов и обязательств 90,784 (37,853)

Чистый денежный поток от

основной деятельности 85,,532)

Денежные потоки от инвестиционной деятельности

Инвестиции в долевое участие (3,007,606) (1,602,688)

Разница между договорной

и рыночной стоимостью, уплаченная за

долевое участие - 107,483

Уменьшение/(увеличение)

в субрдинированных кредитах (4,404,963)

Прибыль/(Убытки) от хеджирования 215,041 4,392,245

валютных инвестиций

Чистый денежный поток от

инвестиционной деятельности (7,197,528) 2,897,040

Увеличение/уменьшение субординированных 5,853,723 -

кредитов

Увеличение/уменьшение заимствований (8,333,040) (5,271,232)

Безвозмездные поступления - 160,399

Получение дивидендов в денежной форме 10,066,925 2,630,516

Чистый денежный поток от

финансовой деятельности 7,587,608 (2,480,317)

   

Чистый денежный поток (25,645) 1,420,112

Остаток денежных средств на 31 декабря 2002 года 1,515,430 95,318

Остаток денежных средств на 31 декабря 2003 года 1,489,785 1,515,430

________

Чистый денежный поток (25,645) 1,420,112

6

ПРИМЕЧАНИЯ К ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

Общие положения

"Финанс Интернэшнл " ("Компания") учреждена 14 октября 1998 года в

Нидерландах. Она полностью принадлежит Финансбанк )

Основа изложения

Финансовая отчетность подготовлена в соответствии с требованиями Гражданского

Кодекса Нидерландов. В соответствии со Статьей 408 Части 9, Том 2 Гражданского

Кодекса Нидерландов, доли участия не консолидируются.

Все суммы заявлены в Евро, если не оговорено иное

Обзор существенных элементов учетной политики

Общее

Активы и пассивы отражаются по номинальной стоимости, если иное не указано ниже.

Нематериальные активы

Нематериальные активы, включая выкупную стоимость, которая является превышением цены над чистой стоимостью активов приобретенного бизнеса и амортизируется по линейному методу в течение более, чем пяти лет.

Основные финансовые средства

В тех случаях, когда на коммерческую и финансовую политику дочерних предприятий оказывается значительное влияние, доли участия отражаются по стоимости чистых активов. Подробная информация об имеющемся долевом участии приводится в примечании к финансовой отчетности. Кредиты отражаются в сумме основного долга. Кредиты относятся к сомнительным в случае, когда имеется любое сомнение относительно способности заемщика выплатить сумму долга. Когда предполагается необходимым, допустимость убытка по кредиту определяется в каждом конкретном случае, принимая во внимание оценку обеспечения.

Прочие инвестиции, составляющие долевое участие в размере менее 20%, приводятся по себестоимости за вычетом резерва на постоянное снижение стоимостной оценки, если таковое имеет место. Дивиденды отражаются в отчетности с момента их объявления.

Для отражения в отчете о результатах хозяйственной деятельности результаты от долевого участи пересчитываются по среднему валютному курсу за данный финансовый год. Курсовая разница, относящаяся к долевому участию, относится непосредственно на собственный капитал.

7

Пересчет иностранных валют

Активы и пассивы в иностранной валюте переводтся в ЕВРО по текущему обменному курсу на балансовую дату. Сделки в иностранных валютах переводятся в ЕВРО по курсу на дату сделки. Разница между валютными курсами на дату сделок и на балансовую дату включается в счет прибылей и убытков по статье "курсовая разница".