Проспект ценных бумаг (стр. 53 )

Компетенция  Совета Директоров Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельность Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания  акционеров. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам общего руководства деятельностью Общества в пределах своей компетенции.

На обсуждение Общего собрания акционеров Совет директоров выносит следующие вопросы:

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе, выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; Слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование Общества в другую организационно-правовую форму; Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, кроме случаев принятия решений об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров; Дробление и консолидация акций; Заключение сделок в соответствии с п. п. 9.2.14, 9.2.15 Устава; Приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала Общества посредством сокращения их общего количества; Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; Утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества.

В исключительной компетенции Совета директоров находятся следующие вопросы:

Определение приоритетных направлений деятельности Общества; Созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров; Утверждение Повестки дня Общего собрания акционеров; Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также решение иных вопросов, которые связаны с его подготовкой и проведением, в том числе, предусмотренных п.9.9. Устава; Утверждение годового отчета Общества, до момента утверждения его Общим собранием акционеров; Вынесение на обсуждение Общего собрания вопросов, предусмотренных п. п. 10.3.1.-10.3.8. Устава; Увеличение Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров Общества; Принятие решений о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением Уставного капитала, в соответствии с  требованиями ст.12 ФЗ «Об акционерных обществах»; Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст.6 Устава; Определение рыночной стоимости имущества в порядке и случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», включая определение цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг; Принятие решений о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»; Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; Использование Резервного и иных фондов общества; Утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров, а также внесение изменений и дополнений в указанные документы; Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация; Решение об одобрении сделки, нескольких взаимосвязанных сделок, в соответствии  с нормами ст.78, ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»; Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях:

А) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения), составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества;

Б) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 (два) % ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

В) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением по подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляющих более 2 (два) % обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Образование единоличного исполнительного органа (Утверждение Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий; Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору вознаграждений и компенсаций; Принятие решения о даче согласия на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления иных организаций; Утверждение регистратора Общества, условий заключаемого с ним договора, расторжение договора; Иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Уставом общества.        

Вопросы, составляющие исключительную компетенцию Совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение Генеральному директору.

Компетенция коллегиального исполнительного органа Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами): не предусмотрен учредительными документами

Компетенция единоличного  исполнительного органа Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Текущее руководство Обществом в период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров осуществляет Генеральный директор Общества.

Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества.

Генеральный директор утверждается на должность на срок 3 (три) года Советом директоров Общества.

Генеральный директор Общества в пределах полномочий, предоставленных ему Уставом, без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

представляет интересы Общества в отношениях с органами власти и управления, юридическими и физическими лицами; от имени Обществазаключает договоры, контракты, соглашения; распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, определенных Уставом Общества; утверждает штатное расписание работников (сотрудников) Общества; принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Общества в соответствии с действующим трудовым законодательством, применяет меры поощрения, дисциплинарных взысканий; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор Общества уполномочен самостоятельно принимать решение по заключение сделок в пределах, предоставленных ему Уставом Общества.

Оперативное руководство деятельностью Общества со стороны Генерального директора состоит в следующем:

обеспечение правильного ведения бухгалтерского учета, бухгалтерской, статистической и иной отчетности, своевременной подготовки  и предоставления документации, требуемой для предоставления государственным органам, Общему собранию акционеров, Совету директоров; распоряжение материальными и нематериальными активами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, предусмотренных Уставом Общества и контрактом; обеспечение нормального функционирования всех структурных подразделений и функциональных служб; осуществление контроля за сохранностью материальных ценностей, находящихся на балансе Общества; обеспечение выполнения программ развития Общества и договорных обязательств; организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии; подготовка информационных материалов для Совета директоров по вопросам:

А) потенциально возможные инвестиционные, коммерческие проекты;

Б) объективно необходимые изменения в структуре управления;

В) порядок использования целевых фондов и резервов Общества;

Г) предложения по выплате дивидендов;

обеспечение выполнения решений Общих собраний акционеров, Совета директоров в области инвестирования средств, заключения договоров и соглашений, предоставления дополнительных социальных льгот и гарантий работникам Общества, и в других сферах деятельности; обеспечение условий труда, оплаты труда, предусмотренных трудовым законодательством, условиями трудовых договоров (контрактов); подготовка и утверждение с последующим предоставлением Совету директоров годового баланса, годового отчета, счета прибылей и убытков; внесение предложений о распределении прибыли; предоставление аудитору, назначенному Общим собранием акционеров, документов годовой финансовой отчетности.

По распоряжению Совета директоров Генеральный директор Общества обязан предоставить отчет о своей деятельности в любое время.

Права, обязанности, ответственность Генерального директора определяются дополнительно условиями контракта. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, заключенным с ним договором, исполнение обязанностей Генерального директора может быть возложено на Первого заместителя Генерального директора до момента утверждения нового Генерального директора.

Права, обязанности, ответственность Генерального директора определяются дополнительно заключенными с ним договором. Контракт с Генеральным директором Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя:

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее первого марта и не позднее тридцатого июня года, следующего за истекшим финансовым годом.

Совет директоров созывает годовое Общее собрание акционеров для утверждения годового баланса, годового отчета о деятельности Общества, счетов прибылей и убытков, для принятия решения о распределении прибылей и убытков, предварительно рассмотрев эти вопросы на годовом заседании Совета директоров.

В повестку дня годового Общего собрания акционеров включаются дополнительно следующие вопросы: