Проспект ценных бумаг (стр. 23 )

§  налажено четкое взаимодействие структурных подразделений;

§  использование современных технологий управления ассортиментом и товарными запасами;

§  использование технологии категорийного менеджмента, который позволяет получить возможность четкого контроля и учета товародвижения в режиме реального времени;

§  наличие цехов собственного производства – изготовление 50 наименований салатов, более 40 наименований мясных и овощных полуфабрикатов, выпечка;

§  наличие рекламной стратегии с использованием современных инструментов продвижения товаров;

§  «прозрачная» система работы с поставщиками.

Описываются существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности поручителя, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия.

По ряду качественных показателей, в том числе таких, как размер торговой площади на человека, а также розничный оборот на душу населения, российский рынок пока отличается крайне низкой степенью насыщения по сравнению как с развитыми, так и развивающимися экономиками. По этой причине большинство экспертов сходится во мнении, что период активной экспансии российских торговых сетей далек от завершения и экспертные оценки сроков наступления «зрелости» рынка варьируются в диапазоне гг. По оценкам IGD, к 2020 г. объем розничного оборота в РФ достигнет $465 млрд., что предполагает его более чем двукратное увеличение и формирование крупнейшего в Европе рынка розничной торговли.

Другой важнейшей причиной бурного развития потребительского сектора и розничной торговли в РФ, а также оптимистичных прогнозов относительно их будущей динамики являются макроэкономические факторы, такие как рост реальных располагаемых доходов населения и, как следствие, увеличение платежеспособного спроса. Благоприятные оценки будущей динамики платежеспособного спроса основываются на следующих доводах:

4)  повышение среднего уровня заработной платы на фоне устойчивого экономического роста в РФ, вызванного благоприятной конъюнктурой сырьевых рынков.

5)  правительственный курс на снижение инфляции: согласно среднесрочной программе социально-экономического развития, к 2008 г. индекс потребительских цен снизится до уровня 6% год-к-году;

6)  одна из самых низких ставок налога на доходы физических лиц по сравнению с США и европейскими странами.

Среднегодовые темпы роста объемов розничной торговли в российских регионах свидетельствуют о наличии существенного потенциала развития рынка в удаленных от центра областях, например, таких как Южный и Уральский регионы.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления поручителя, органов поручителя по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) поручителя

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления поручителя

Описание структуры органов управления поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) поручителя:

Органами управления поручителя являются:

-  Общее собрание участников (единственный Участник Общества)

-  Единоличный исполнительный орган (Директор)

Образование Совета директоров и Коллегиального исполнительного органа Уставом Поручителя не предусмотрено.

Компетенция Участника:

К исключительной компетенции Участника относится:

1.  Определение основных направлений деятельности Общества, также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции; Реорганизация Общества; Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; Определение рыночной стоимости имущества; Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества); Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости долей или путем размещения дополнительных долей; Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей, приобретения Обществом части долей также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом долей; Утверждение независимого аудитора Общества; Формирование исполнительного органа - директора и досрочное освобождение его от должности; Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков; принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества; принятие решения об участии в дочерних и зависимых хозяйственных Обществах; Принятие решения о неприменении преимущественного права Участника на приобретение долей Общества или ценных бумаг, конвертируемых в доли; Образование счетной комиссии Общества; Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора; Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Приобретение и выкуп Обществом размещенных долей.

Компетенция единоличного исполнительного органа:

Директор Общества:

1.  Осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с его планами;

2.  Распоряжается имуществом Общества, включая финансовые средства, с соблюдением положений Устава, трудового договора и должностной инструкции;

3.  Без доверенности осуществляет действия от имени Общества;

4.  Принимает на работу и увольняет других работников Общества;

5.  Устанавливает оклады работникам Общества и расходует средства на их содержание в пределах годовой сметы затрат, утверждаемой Общим собранием Участников;

6.  Совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета Общества;

7.  Отвечает за разработку правил внутреннего трудового распорядка, предоставляет их на утверждение Участнику, обеспечивает соблюдение этих правил;

8.  Издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества;

9.  Совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом закреплены за Общим собранием Участников.

Указываются сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) поручителя либо иного аналогичного документа: указанный документ отсутствует

Указываются сведения о наличии внутренних документов поручителя, регулирующих деятельность его органов: указанные документы отсутствуют

Указывается адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава поручителя и внутренних документов, регулирующих деятельность органов поручителя, а также кодекса корпоративного управления поручителя в случае его наличия: www. *****

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя

Единоличный исполнительный орган (Директор):

год рождения: 1969 г.

сведения об образовании: Высшее профессиональное: УГТУ-УПИ. Металлургический факультет.

Период: 01.08.2000 – 31.10.2001

организация: -Модель»

Должность: менеджер

Период: 01.11.2001-29.03.2002

организация: -Продукт»

Должность: менеджер

Период: 01.04.2002-31.12.2002

организация: -РМ»

Должность: Начальник отдела Маркетинга

Период: 01.01.2003-22.04.2003

организация: -Маркет»

Должность: руководитель отдела маркетинга

Период: 23.04.2003-31.05.2005

организация: -Центр»

Должность: руководитель отдела маркетинга

Период: 01.06.2005 – наст. время

организация: -Трейд»

Должность: начальник отдела маркетинга

Период: 19.01.2004 – наст. время

организация: -Трейд»

Должность: директор (по совместительству)

доля участия такого лица в уставном капитале поручителя: доли не имеет

доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций поручителя: поручитель не является акционерным обществом

количество акций поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам поручителя: поручитель не является акционерным обществом

доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ поручителя: доли не имеет

доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества поручителя: дочернее общество не является акционерным

количество акций дочернего или зависимого общества поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества поручителя: дочернее общество не является акционерным

характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: родственные связи отсутствуют

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления поручителя

В соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации сведения в данном пункте в отношении физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления поручителя, не приводятся.

Образование Совета директоров и Коллегиального исполнительного органа Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Приводится полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) поручителя:

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

Указываются сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя:

информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках: служба внутреннего аудита Поручителя отсутствует

основные функции службы внутреннего аудита: служба внутреннего аудита отсутствует

подотчетность службы внутреннего аудита, взаимодействие с исполнительными органами управления поручителя и советом директоров (наблюдательным советом) поручителя: служба внутреннего аудита отсутствует

взаимодействие службы внутреннего аудита и внешнего аудитора поручителя: служба внутреннего аудита отсутствует

Указываются сведения о наличии внутреннего документа поручителя, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: указанный документ отсутствует

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) поручителя, а также об изменении численности сотрудников (работников) поручителя

Указывается среднесписочная численность работников (сотрудников) поручителя, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Наименование показателя	2003	2004	9 мес. 2005
Среднесписочная численность работников, чел.	187	562	1544
Доля сотрудников поручителя, имеющих высшее профессиональное образование, %	15%	15%	13%
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.:	1 466	20 006	34 894,91
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, руб.	-	428	-
Общий объем израсходованных денежных средств, руб.	1 466	20 434	34 894,91

В случае если изменение численности сотрудников (работников) поручителя за раскрываемый период является для поручителя существенным, указываются факторы, которые, по мнению поручителя, послужили причиной для таких изменений, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности поручителя: рост численности Поручителя обусловлен расширением деятельности и открытием новых магазинов в рамках Торговой Сети «Монетка», что привело к росту выручки

В случае, если в состав сотрудников (работников) поручителя входят сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность поручителя (ключевые сотрудники), дополнительно указываются сведения о таких ключевых сотрудниках поручителя: ключевым сотрудником Поручителя является единоличный исполнительный орган (Директор), сведения о котором представлены в п. 6.2. настоящего Приложения к Проспекту ценных бумаг.

В случае если сотрудниками (работниками) поручителя создан профсоюзный орган, указывается на это обстоятельство: Сотрудниками (работниками) поручителя не создан профсоюзный орган.

6.8. Сведения о любых обязательствах поручителя перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя

Такие обязательства и соглашения отсутствуют. Возможность предоставления опционов Поручителя не предусмотрена (Поручитель не является акционерным обществом).

VII. Сведения об участниках (акционерах) поручителя и о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) поручителя

Указывается общее количество участников поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 1 участник

7.2. Сведения об участниках (акционерах) поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

,

ИНН:

размер доли участника поручителя в уставном капитале поручителя: 100%

размер доли принадлежащих ему обыкновенных акций поручителя: Поручитель не является акционерным обществом

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя, наличии специального права ("золотой акции")

Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) Поручителя, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: отсутствует

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении поручителем - акционерным обществом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции"): не предусмотрено

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя

Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале Общества законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале Общества не установлены.

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Поскольку у Поручителя был единственный участник с даты государственной регистрации и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг, составление списков лиц для проведения общего собрания участников не требуется.

Сведения об изменении состава участников:

Основание	Сведения об участнике	Доля участника
Решение № 1 от 01.01.2001г.		10000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала.
Договор купли-продажи доли от 01.01.2001г.		10000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала.

7.6. Сведения о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Указывается общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных каждым органом управления поручителя, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

С даты государственной регистрации и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Поручитель не осуществлял сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

Также указывается общий объем в денежном выражении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, совершенных поручителем за каждый из 5 последних завершенных финансовых лет.

С даты государственной регистрации и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Поручитель не осуществлял сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности поручителя с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности:

	2003	2004	3 кв. 2005
Дебиторская задолженность, тыс. руб.	1 928	14 704	92 961
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-	-

Структура дебиторской задолженности поручителя с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг.

2004 год

Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
	До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс. руб.	5 147	-
В том числе просроченная, руб.	-	-
Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс. руб.	-	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс. руб.	-	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс. руб.	2 446	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Прочая дебиторская задолженность, тыс. руб.	7 111	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Итого, тыс. руб.	14 704	-
В том числе итого просроченная, тыс. руб.	-	-

9 мес. 2005 года