Проспект ценных бумаг (стр. 33 )

14.  решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы им на решение Генерального директора Общества;

Компетенция единоличного исполнительного органа:

Генеральный директор Общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества.

Указываются сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) поручителя либо иного аналогичного документа: указанный документ отсутствует

Указываются сведения о наличии внутренних документов поручителя, регулирующих деятельность его органов: указанные документы отсутствуют

Указывается адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава поручителя и внутренних документов, регулирующих деятельность органов поручителя, а также кодекса корпоративного управления поручителя в случае его наличия: www. *****

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор):

, 1971 года рождения

сведения об образовании: Высшее, Уральский Государственный Технический Университет УПИ, Физико-технический факультет

все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: 01.10.2000 – 23.09.2002

Организация: -Продукт»

Должность: заместитель директора по коммерческим вопросам

Период: 23.09.2002 – 01.11.2004

Организация: -Продукт»

Должность: директор

Период: 01.11.2004 – наст. время

Организация: -Продукт»

Должность: коммерческий директор (по совместительству)

Период: 21.11.2005 – 27.12.2005

Организация: -Финанс»

Должность: директор (по совместительству)

Период: 27.12.2005 – наст. время

Организация: -Инвест»

Должность: директор (по совместительству)

доля участия такого лица в уставном капитале поручителя: 50%

доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций поручителя: поручитель не является акционерным обществом

количество акций поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам поручителя: поручитель не является акционерным обществом

доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ поручителя: доли не имеет

доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества поручителя: дочерние общества не является акционерными

количество акций дочернего или зависимого общества поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества поручителя: дочерние общества не является акционерными

характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя: родственные связи отсутствуют

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления поручителя

В соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации сведения в данном пункте в отношении физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления поручителя, не приводятся.

Образование Совета директоров и Коллегиального исполнительного органа Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Приводится полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) поручителя:

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

Указываются сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя:

информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках: служба внутреннего аудита Поручителя отсутствует

основные функции службы внутреннего аудита: служба внутреннего аудита отсутствует

подотчетность службы внутреннего аудита, взаимодействие с исполнительными органами управления поручителя и советом директоров (наблюдательным советом) поручителя: служба внутреннего аудита отсутствует

взаимодействие службы внутреннего аудита и внешнего аудитора поручителя: служба внутреннего аудита отсутствует

Указываются сведения о наличии внутреннего документа поручителя, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: указанный документ отсутствует

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью поручителя

Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора Уставом Поручителя не предусмотрено.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) поручителя, а также об изменении численности сотрудников (работников) поручителя

Поручитель зарегистрирован 01 августа 2001 года. В году Поручитель не составлял бухгалтерскую отчетность в связи с применением упрощенной системы налогообложения и не вел учет по денежным средствам, направленным на оплату труда и социальное обеспечение

Соответственно сведения по 2001 году привести не предоставляется возможным. Следует также учитывать, что в 2001 году Поручитель практически не осуществлял деятельность. Сведения в настоящем пункте указываются с 2002 года.

Указывается среднесписочная численность работников (сотрудников) поручителя, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

Наименование показателя	2001	2002	2003	2004	9 мес. 2005
Среднесписочная численность работников, чел.	1	6	41	37	24
Доля сотрудников поручителя, имеющих высшее профессиональное образование, %	100%	100%	85%	84%	87,5%
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, руб.:	-		1	3	3
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, руб.	-	381.33	31 519.69	70 285.35	51 010.61
Общий объем израсходованных денежных средств, руб.	-		2	3	3

В случае если изменение численности сотрудников (работников) поручителя за раскрываемый период является для поручителя существенным, указываются факторы, которые, по мнению поручителя, послужили причиной для таких изменений, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности поручителя:

Рост численности в 2003 году обусловлен расширением деятельности Поручителя в рамках общего развития Торговой Сети «Монетка», открытием новых магазинов Сети «Монетка» и соответственно ростом потребностей в основных средствах (торговом оборудовании и помещениях).

Уменьшение численности 2004 года объясняется оптимизацией деятельности поручителя в рамках ТС «Монетка» и выводом непрофильного персонала на другие предприятия Группы. Поэтому снижение численности не сказалось негативно на финансовых результатах. Напротив, за рассматриваемые периоды отмечается рост выручки -Инвест» вслед за расширением деятельности ТС «Монетка».

В случае, если в состав сотрудников (работников) поручителя входят сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность поручителя (ключевые сотрудники), дополнительно указываются сведения о таких ключевых сотрудниках поручителя: ключевым сотрудником Поручителя является единоличный исполнительный орган (Директор), сведения о котором представлены в п. 6.2. настоящего Приложения к Проспекту ценных бумаг.

Сотрудниками (работниками) поручителя не создан профсоюзный орган.

6.8. Сведения о любых обязательствах поручителя перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя

Такие обязательства и соглашения отсутствуют. Возможность предоставления опционов Поручителя не предусмотрена (Поручитель не является акционерным обществом).

VII. Сведения об участниках (акционерах) поручителя и о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) поручителя

Указывается общее количество участников поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 2 участника

7.2. Сведения об участниках (акционерах) поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

1. полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

сокращенное фирменное наименование: -Продукт»

место нахождения: г. Екатеринбург,

ИНН:

размер доли участника поручителя в уставном капитале поручителя: 50%

размер доли принадлежащих ему обыкновенных акций поручителя: Поручитель не является акционерным обществом

Состав участников -Продукт», владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала:

ИНН:

размер доли в уставном капитале -Продукт»: 100%

размер доли в уставном капитале поручителя: доли не имеет

2. ,

ИНН:

размер доли участника поручителя в уставном капитале поручителя: 50%

размер доли принадлежащих ему обыкновенных акций поручителя: Поручитель не является акционерным обществом

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя, наличии специального права ("золотой акции")

Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) Поручителя, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: отсутствует

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении поручителем - акционерным обществом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции"): не предусмотрено

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя

Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале Общества законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале Общества не установлены.

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Поскольку Поручитель является обществом с ограниченной ответственностью, с даты государственной регистрации и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг составление списков лиц для проведения общего собрания участников не требуется.

Сведения об изменении состава участников:

Основание	Сведения об участнике и размере доли
Протокол № 1 от 01.01.2001г.	1)  Полное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер», сокращенное наименование: компания «Лидер» - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала; 2)  Полное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Эффект-Продукт», сокращенное наименование: -Продукт» - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала.
Договор купли-продажи доли от 01.01.2001г.	1)  - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала; 2)  Полное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Эффект-Продукт», сокращенное наименование: -Продукт» - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала.
Договор купли-продажи доли от 01.01.2001г.	1)  - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала; 2)  Полное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Эффект-Продукт», сокращенное наименование: -Продукт» - 5000 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала.

7.6. Сведения о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Указывается общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных каждым органом управления поручителя, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

годы – указанные сделки не совершались

2003 год – совершена 1 сделка на сумму ,77 руб. (одобрена общим собранием участников)

годы – указанные сделки не совершались

По каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), цена которой составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, указывается:

дата совершения сделки: 20/05/2003

предмет сделки и иные существенные условия сделки: Договор займа на сумму 140 млн. руб.

стороны сделки: -Инвест» и компания «Лидер»

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Общество с ограниченной ответственностью компания «Лидер» признается заинтересованным в совершении сделки, поскольку до 06.10.2003 г. компания «Лидер» является участником, владеющим 50% УК Поручителя

размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции);

,77 руб. – сумма основного долга, вкл. проценты, 89% от балансовой стоимости активов.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств;

28/05/2003 – обязательства исполнены полностью

орган управления поручителя, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Общее собрание участников, Протокол № 10 от 19/05/2003

иные сведения о сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

Также указывается общий объем в денежном выражении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, совершенных поручителем за каждый из 5 последних завершенных финансовых лет.

годы – указанные сделки не совершались

2003 год – ,77 руб.

годы – указанные сделки не совершались

По каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась заинтересованность и решение об одобрении которой советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) поручителя не принималось в случаях, когда такое одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, указывается: указанные сделки Поручителем не совершались

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Поручитель зарегистрирован 01 августа 2001 года. В году Поручитель не составлял бухгалтерскую отчетность в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и начал составлять бухгалтерскую отчетность (формы 1-5) в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности с 01.01.2003 года, соответственно данные за 2002 год получены как данные на начало отчетного периода в отчетности за 2003 год. За 2001 г. Поручитель не вел учет активов и обязательств, как это предусмотрено формами бухгалтерской отчетности. Соответственно сведения по 2001 году привести не предоставляется возможным. Следует также учитывать, что в 2001 году Поручитель практически не осуществлял деятельность. Сведения в настоящем пункте указываются с 2002 года.

Информация об общей сумме дебиторской задолженности поручителя с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет.

	2002	2003	2004	3 кв. 2005
Дебиторская задолженность, тыс. руб.	1 258	81 045	85 057
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-	-	-

Раскрывается структура дебиторской задолженности поручителя с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг.

2004 год

Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
	До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс. руб.	67 356	-
В том числе просроченная, руб.	-	-
Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс. руб.	-	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс. руб.	-	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс. руб.	-	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Прочая дебиторская задолженность, тыс. руб.	17 701	-
В том числе просроченная, тыс. руб.	-	-
Итого, тыс. руб.	85 057	-
В том числе итого просроченная, тыс. руб.	-	-

3 кв. 2005 года