Проспект ценных бумаг (стр. 35 )

Количество размещаемых облигаций выпуска: 500 000 штук

Номинальная стоимость каждой облигации выпуска: 15 000 тенге

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости): 7 тенге

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 06.11.2013 г.

Права, закрепленные каждой ценной бумагой
выпуска:

1)  Держатели облигаций имеют право на получение купонного вознаграждения по наступлению даты выплаты купонного вознаграждения, а также на получение суммы основного долга по наступлению даты погашения облигаций
.

2)  Правом на получение дохода по облигациям имеют лица по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты. Доход по облигациям выплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней следующих за датой определения круга лиц обладающих правом на получение дохода. Если дата выплаты вознаграждения или погашения облигаций приходится на выходной или праздничный день, то выплата держателю облигаций будет производиться в первый рабочий день следующий за выходным или праздничным днем.

3)  Выпуск облигаций не предусматривает досрочного погашения облигаций.

Порядок и условия размещения:

1) порядок учета прав по облигациям:

АО «Регистр-Центр». Лицензия № от 01.01.01 года, Юридический и фактический адрес: г. Алматы, ул. Бухар Жырау 4.

2) сведения об организациях, принимающих участие в размещении облигаций:

в размещении облигаций будет принимать участие профессиональный участник рынка ценных бумаг АО “ТуранАлем Секьюритис” (лицензия на занятие брокерско–дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов Клиентов в качестве номинального держателя от 01.01.01 года № , данная лицензия выдана взамен ранее выданной в декабре 1999 года)

2)  Облигации будут размещаться в течение всего срока обращения облигаций.

2) Размещение облигаций будет производиться по принципу очередности поступления заявок от инвесторов.

3) Облигации АО “Банк ТуранАлем” оплачиваются исключительно деньгами, порядок оплаты оговаривается в момент заключения сделки.

Порядок и условия погашения облигаций:

1) Условия погашения: облигации будут погашаться по индексированной номинальной стоимости одновременно с выплатой последнего купона путем перевода денег на счета держателей облигаций, которые приобрели облигации по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются эти выплаты;

2) Досрочное или частичное погашение не предусмотрено

Порядок и срок выплаты дохода по облигациям:

Купонная ставка: ставка вознаграждения на первый год обращения облигаций - 8,0% годовых от номинальной стоимости облигации, начиная со второго года обращения - плавающая, зависящая от уровня инфляции, которая будет пересматриваться Правлением банка каждые 6 месяцев.

Значение верхнего предела ставки устанавливается на уровне 15%. Ставка вознаграждения (r)

рассчитывается следующим образом: r = i + m,

где i - инфляция, рассчитываемая как прирост/снижение индекса потребительских цен (значение индекса в процентах минус 100%), публикуемого Агентством Республики Казахстан по статистике за последние 12 месяцев, предшествующих 2-м месяцам до даты выплаты очередного купонного вознаграждения.

m - фиксированная маржа, составляющая два процентных пункта от номинальной стоимости облигаций на протяжении всего срока обращения облигаций.

Субординированный долг – это обеспеченное обязательство банка, не являющееся депозитом, которое согласно имеющимся письменно оформленным договорам банка удовлетворяется в последнюю очередь при его ликвидации (перед распределением оставшегося имущества между акционерами).

Включаемый в капитал второго уровня субординированный срочный долг должен иметь первоначальный срок погашения не менее 5 лет, причем в каждом году из последних пяти лет из расчета собственного капитала исключается 20% первоначальной суммы субординированного долга.

Поручитель не может принимать облигации данного субординированного займа в качестве залогового обеспечения по кредитам или гарантиям, выдаваемым банком.

Сроки выплаты процентов: выплата вознаграждения будет производиться в тенге два раза в год по полугодиям, из расчета 360 дней в году и 30 дней в месяце в течение всего периода срока обращения, правом на получение дохода по облигациям имеют лица по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты. Доход по облигациям выплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней следующих за датой определения круга лиц обладающих правом на получение дохода. Если дата выплаты вознаграждения или погашения облигаций приходится на выходной или праздничный день, то выплата держателю облигаций будет производиться в первый рабочий день следующий за выходным или праздничным днем.

Вид предоставленного обеспечения: отсутствует

10.3.2.4. Вид ценных бумаг: облигации

Серия: 04

Тип: купонные

Полное наименование ценных бумаг выпуска: именные, купонные, субординированные, без обеспечения

Форма ценных бумаг: бездокументарная

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: В15

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 13.04.04г

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 19.08.04г

Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Агентство Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций

Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: Агентство Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций

Количество размещаемых облигаций выпуска: 1 штук

Номинальная стоимость каждой облигации выпуска:тенге

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости):тенге

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: 10.06.14г

Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска:

1) Держатели облигаций имеют право на получение купонного вознаграждения по наступлению даты выплаты купонного вознаграждения, а также на получение суммы основного долга по наступлению даты погашения облигаций.

2) Правом на получение дохода по облигациям обладают лица, зарегистрированные в реестре держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты. Доход по облигациям выплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней следующих за датой определения круга лиц обладающих правом на получение дохода.

3) Выпуск облигаций не предусматривает досрочного погашения облигаций.

Порядок и условия размещения:

1) Облигации будут размещаться в течение всего срока обращения облигаций.

2) Размещение облигаций будет производиться по принципу очередности поступления заявок от инвесторов.

3) Облигации АО “Банк ТуранАлем” оплачиваются исключительно деньгами, порядок оплаты оговаривается в момент заключения сделки.

4) в размещении облигаций будет принимать участие профессиональный участник рынка ценных бумаг АО “ТуранАлем Секьюритис” (лицензия на занятие брокерско–дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов Клиентов в качестве номинального держателя от 01.01.01 года № , данная лицензия выдана взамен ранее выданной в декабре 1999 года)

5) Облигации будут размещаться в течение всего срока обращения облигаций.

Размещение облигаций будет производиться по принципу очередности поступления заявок от инвесторов.

Облигации АО “Банк ТуранАлем” оплачиваются исключительно деньгами, порядок оплаты оговаривается в момент заключения сделки.

6) порядок учета прав по облигациям:

АО «Регистр-Центр». Лицензия № от 01.01.01 года, Юридический и фактический адрес: г. Алматы, ул. Бухар Жырау 4.

7) сведения об организациях, принимающих участие в размещении облигаций:

в размещении облигаций будет принимать участие профессиональный участник рынка ценных бумаг АО “ТуранАлем Секьюритис” (лицензия на занятие брокерско–дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов Клиентов в качестве номинального держателя от 01.01.01 года № , данная лицензия выдана взамен ранее выданной в декабре 1999 года)

Порядок и условия погашения облигаций:

1) Выпуск облигаций не предусматривает досрочного погашения облигаций.

2) По окончании срока обращения облигаций держатели облигаций имеют право на получение последнего купонного вознаграждения по облигациям и суммы основного долга, путем перечисления денег на текущие счета инвесторов.

Погашение облигаций проводится по след. адресу – АО “Банк ТуранАлем”, г. Алматы, мкр. Самал-2, Жолдасбекова, 97. тел.(32, факс(32

Порядок и срок выплаты дохода по облигациям:

Выплата купона производится два раза в год, соответственно, через каждые 6 (шесть) месяцев с даты начала обращения облигаций, база расчета 360 дней в году и 30 дней в месяце.

Купонные выплаты индексированы к уровню инфляции за последние 12 месяцев, предшествующих 2-м месяцам до очередной купонной выплаты. Со второго года обращения купонная ставка будет пересматриваться Правлением банка каждые 6 месяцев.

8% годовых в первый год, i+m в последующие годы, где

i – уровень инфляции, рассчитываемый как прирост/снижение индекса потребительских цен (значение индекса в процентах минус 100%), публикуемого Агентством Республики Казахстан по статистике за последние 12 месяцев, предшествующих 2-м месяцам до даты выплаты очередного купонного вознаграждения;

m – фиксированная маржа, составляющая 2,0% на протяжении всего срока обращения облигаций.

Максимальное значение купона – 12% годовых, минимальное - 2% (при дефляции).

Для осуществления вышеописанного изменения ставки купонного вознаграждения по облигациям, эмитент за 30 календарных дней до окончания каждого полугодия публикует в печатных изданиях Республики Казахстан на государственном и русском языках объявление об изменении ставки купонного вознаграждения по облигациям с указанием новой ставки, а также уведомляет об этом официальным письмом АО “Казахстанская фондовая биржа”.

Субординированный долг банка - это необеспеченное обязательство банка, соответствующее следующим требованиям:

1) не является депозитом либо обязательством на предъявителя;

2) не является залоговым обеспечением по требованиям банка или аффилиированных с ним лиц;

3) не подлежит досрочному (полному или частичному) погашению;

4) при ликвидации банка удовлетворяется в последнюю очередь (перед распределением оставшегося имущества между акционерами).

Субординированный долг банка, включаемый в собственный капитал, субординированный долг, имеющий срок привлечения более пяти лет до начала погашения.

АО «Банк ТуранАлем» не может принимать облигации данного субординированного займа в качестве залогового обеспечения по кредитам или гарантиям, выдаваемым банком.

В случае если инвестором будет являться нерезидент Республики Казахстан выплата будет производиться в долларах США по курсу определяемому АО “Банк ТуранАлем” на день выплаты вознаграждения. Конвертация суммы в тенге в доллары США будет проводится за счет инвестора.

Вид предоставленного обеспечения: отсутствует

10.3.3. Сведения о выпусках, обязательства Поручителя по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

Таких выпусков ценных бумаг не было.

10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска

По указанным выпускам облигаций отсутствуют лица, предоставившие обеспечения.

10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

По указанным выпускам облигаций отсутствуют лица, предоставившие обеспечения.

10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги
Поручителя

Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг поручителя: Регистратор

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Регистр-Центр»

Сокращенное наименование: АО «Регистр-Центр»

Место нахождения регистратора:

Почтовый адрес:

Номер, дата выдачи, срок действия лицензии регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, орган, выдавший указанную лицензию:

Номер лицензии: Лицензия НБРК

Дата выдачи: 13 февраля 2004 года

Срок действия: без ограничения

Орган, выдавший лицензию: НБРК Казахстана

Иные сведения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Тел.: (3272)

Факс: (3272)

Адрес электронной почты: *****@***kz

Дата, с которой ведение реестра именных ценных бумаг эмитента осуществляется указанным регистратором: 19 апреля 2002 г.

Другие иные сведения отсутствуют.

10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентов

-  Гражданский Кодекс Республики Казахстан;

-  Закон Республики Казахстан «О лицензировании» № 2200 от 17.04.95г.

-  Закон Республики Казахстан «О валютном регулировании» № 54-1 от 24.12.96г.;

-  Правила лицензирования операций, связанных с использованием валютных ценностей, утверждены постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан № 257 от 01.01.01г.;

-  Правила регистрации валютных операций, связанных с движением капитала, и открытия счетов за границей, утверждены постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан № 225 от 4 июля 2003г.;

-  Правила проведения валютных операций в Республике Казахстан, утверждены постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан № 115 от 01.01.01г.

10.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам

Далее под Кодексом понимается Кодекс Республики Казахстан от 01.01.2001 N 209-2 «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (налоговый кодекс)»

По держателям-резидентам

1. К доходам, облагаемым у источника выплаты, если иное не предусмотрено настоящей статьей, относится вознаграждение по долговым ценным бумагам
в виде купона, выплачиваемое эмитентом в соответствии с условиями выпуска, за исключением вознаграждения, выплачиваемого банкам-резидентам и физическим лицам.

2. Сумма удержанного налога при выплате выигрыша, вознаграждения при наличии документов, подтверждающих удержание этого налога источником выплаты, относится в зачет корпоративного подоходного налога, начисленного за налоговый период налогоплательщиком, за исключением страховых (перестраховочных) организаций, организаций, осуществляющих деятельность в социальной сфере, и некоммерческих организаций по вознаграждениям по вкладам (депозитам).

2. Налоговый агент обязан удержать налог, удерживаемый у источника выплаты, при выплате доходов, указанных в статье 131 Кодекса, независимо от формы и места выплаты дохода.

1. Налоговые агенты обязаны перечислить суммы налогов, удержанных у источника выплаты, не позднее пяти рабочих дней после окончания месяца, в котором была осуществлена выплата, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

2. Перечисление сумм налогов, удержанных у источника выплаты, осуществляется по месту нахождения налогового агента.

Налоговые агенты обязаны представить расчет по суммам налогов, удержанных у источника выплаты, не позднее 15 числа месяца, следующего за кварталом.

2. Доходы, облагаемые у источника выплаты, за исключением доходов нерезидентов из источников в Республике Казахстан, подлежат налогообложению у источника выплаты по ставке 15 процентов.

По держателям-нерезидентам

К доходам, облагаемым у источника выплаты, если иное не предусмотрено настоящей статьей, относятся следующие доходы нерезидентов из источников в Республике Казахстан:

- доходы в форме вознаграждений по долговым ценным бумагам, получаемые от:

эмитентов-резидентов;

- эмитентов-нерезидентов, имеющих постоянное учреждение или имущество, расположенное в Республике Казахстан, если задолженность этих нерезидентов относится к их постоянному учреждению или имуществу;

6. Обязанность и ответственность по исчислению, удержанию и уплате подоходного налога у источника выплаты в государственный бюджет возложены на лицо (в том числе нерезидента, осуществляющего деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение), выплачивающее доходы. Такое лицо в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса признается налоговым агентом.

7. Подоходный налог у источника выплаты удерживается независимо от формы и места осуществления выплаты дохода.

Ставки подоходного налога у источника выплаты

Доходы нерезидента из источников в Республике Казахстан, не связанные с постоянным учреждением, подлежат налогообложению у источника выплаты по следующим ставкам:

1) дивиденды, доходы от доли участия и вознаграждения

15 процентов

Порядок и сроки уплаты подоходного налога у источника выплаты

Подоходный налог у источника выплаты, удерживаемый с доходов юридического лица
-нерезидента, подлежит уплате в государственный бюджет:

- по выплаченным суммам дохода - в течение пяти рабочих дней после окончания месяца, в котором производилась выплата;

Представление налоговой отчетности

Налоговые агенты обязаны ежеквартально не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в котором возникло обязательство по удержанию подоходного налога у источника выплаты, представлять в налоговые органы по месту регистрации расчет по подоходному налогу у источника выплаты.

Порядок применения международного договора в отношении налогообложения отдельных видов доходов нерезидента, полученных из источников в Республике Казахстан

1. Налоговый агент имеет право в момент выплаты доходов нерезиденту применить соответствующий международный договор без подачи нерезидентом заявления на его применение на основании представленного нерезидентом документа, подтверждающего резидентство, если такой нерезидент является окончательным получателем доходов и имеет право на применение такого международного договора.

Порядок применения международных договоров, установленный настоящей статьей, распространяется в отношении налогообложения следующих видов доходов нерезидента, полученных из источников в Республике Казахстан:

1) дивидендов;

2) вознаграждений (процентов);

3) роялти;

4) комиссий за доверительное управление и кастодиальное обслуживание;

5) доходов от оказания услуг исключительно за пределами Республики Казахстан, указанных в подпункте 2) статьи 178 Кодекса, не связанных с контрактами (проектами), по которым работы выполняются этим нерезидентом на территории Республики Казахстан;

6) прочих доходов, полученных из источников в Республике Казахстан, подлежащих освобождению от налогообложения в Республике Казахстан согласно международным договорам, к которым Кодексом не установлены административные процедуры по применению международных договоров.

2. Налоговый агент обязан указать в расчете по подоходному налогу у источника выплаты, представляемом в налоговый орган, суммы выплаченных (начисленных) доходов и удержанных налогов в соответствии с положениями международных договоров, ставки подоходного налога и названия международных договоров.

3. При неправомерном применении положений международного договора, повлекшем неуплату или неполную уплату налога в государственный бюджет, налоговый агент несет ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.

Операции с ценными бумагами, услуги профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также услуги организаций по осуществлению деятельности на рынке ценных бумаг на основании лицензии, выданной в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и операции с ценными бумагами, осуществляемые без лицензии в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан банком, уполномоченным в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан на реализацию государственной инвестиционной политики освобождаются от НДС.

10.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям Поручителя, а также о доходах по облигациям Поручителя

10.9.1. Акции

Категория акций: привилегированные

10.9.1.1. Отчетный период, за который выплачивались объявленные дивиденды по акциям эмитента: 2001

Решение о выплате дивидендов за 2001 г.. принято общим собранием акционеров, протокол №28 от 01.01.01 г.

Размер дивидендов, начисленных на одну акцию (тенге): 1,025

Общая сумма дивидендов, начисленных на акцию данной категории (типа) (тенге):

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: неограниченный

Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: денежные средства

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по акциям данной категории (типа) (руб.):

Иные сведения об объявленных и/или выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Таких сведений нет

10.9.1.2. Отчетный период, за который выплачивались объявленные дивиденды по акциям эмитента: 2002

Решение о выплате дивидендов за 2002 г.. принято общим собранием акционеров, протокол №29 от 7 апреля 2003 г.

Размер дивидендов, начисленных на одну акцию (тенге): 1,025

Общая сумма дивидендов, начисленных на акцию данной категории (типа) (тенге):

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: неограниченный Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: денежные средства

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по акциям данной категории (типа) (руб.):

Иные сведения об объявленных и/или выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Таких сведений нет

10.9.1.3. Отчетный период, за который выплачивались объявленные дивиденды по акциям эмитента: 2003

Решение о выплате дивидендов за 2003 г.. принято общим собранием акционеров, протокол №34 от 01.01.01 г.

Размер дивидендов, начисленных на одну акцию (тенге): 1,025

Общая сумма дивидендов, начисленных на акцию данной категории (типа) (тенге):

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: неограниченный

Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: денежные средства

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по акциям данной категории (типа) (руб.):

Иные сведения об объявленных и/или выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Таких сведений нет

10.9.1.4. Отчетный период, за который выплачивались объявленные дивиденды по акциям эмитента: 2004

Решение о выплате дивидендов за 2004 г.. принято общим собранием акционеров, протокол №28 от 01.01.01г.

Размер дивидендов, начисленных на одну акцию (тенге): 1,025

Общая сумма дивидендов, начисленных на акцию данной категории (типа) (тенге):

Срок, отведенный для выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: неограниченный.

Форма и иные условия выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: денежные средства

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по акциям данной категории (типа) (руб.):

Иные сведения об объявленных и/или выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Таких сведений нет

10.9.1.5. В 1999 и 2000 г. решения о выплате (объявлении) дивидендов Поручителем не принималось.

10.9.2. Облигации

10.9.2.1.

Вид ценных бумаг (облигации), серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска:

именные купонные бездокументарные облигации серии 01

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата государственной регистрации: А32 (Национальный идентификационный номер — KZ2CKY08A52)

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 08.02.2001

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 25.04.03

Количество облигаций выпуска: штук

Номинальная стоимость каждой облигации выпуска: 100 долл. США

Объем выпуска облигаций по номинальной стоимости: 000 долл.

Вид дохода, выплаченного по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное), в случае если владельцы облигаций получают доход в виде разницы между номинальной стоимостью облигаций, выплачиваемой при погашении облигации, и ценой приобретения облигации (дисконт), указывается на это обстоятельство:

Процент (купон) в размере 12% годовых

Размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию и в совокупности по всем облигациям выпуска;

Номер купона	Общий размер выплаты, тенге	Размер выплаты на одну облигацию, тенге
1	166 917 132,36	883,08
2	178 329 881,7	911,76
3	180 533 955,42	923,03
4	180 363 276,78	917,94
5	172 148 199,08	876,13
6	164 339 976,84	833,16
7	161 274 727,38	817,62
8	153 960 734,46	780,54
ИТОГО	1 356 971 206,49	6 943,26

По купонам, порядковый номер которых превышает 8, общий размер выплаты не определен на дату утверждения настоящего Проспекта.

Срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска:

Номер купона, выплата по которому произведена	Дата
1	19.08.2001
2	19.02.2002
3	19.08.2002
4	19.02.2003
5	19.08.2003
6	19.02.2004
7	19.08.2004
8	19.02.2005

Форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска: