Проспект ценных бумаг (стр. 38 )

Выплаты процентов производится в тенге по средневзвешенному курсу фондовая биржа» (Государственная лицензия Национальной комиссии Республики Казахстан по ценным бумагам на занятие биржевой деятельности на рынке ценных бумаг от 7 ноября 2000 года №) на дату выплаты вознаграждения (интереса) два раза в год по полугодиям из расчета 360 дней в году и 30 дней в месяце в течение всего периода срока обращения. На получение купонного вознаграждения (интереса) имеют право лица, которые приобрели облигации не позднее, чем за 30 дней до даты его выплаты. Если дата выплаты купонного вознаграждения (интереса) будет приходиться на выходной или праздничный дни, то выплаты держателю облигаций будет производиться в первый рабочий день следующий за выходным или праздничным днями.

Отчетный период (год, квартал), за который выплачивались (выплачиваются) доходы по облигациям выпуска:

Номер купона	Дата начала купонного периода	Дата окончания купонного периода
1	10.06.2004	10.12.2004
2	10.12.2004	10.06.2005
3	10.06.2005	10.12.2005
4	10.12.2005	10.06.2006
5	10.06.2006	10.12.2006
6	10.12.2006	10.06.2007
7	10.06.2007	10.12.2007
8	10.12.2007	10.06.2008
9	10.06.2008	10.12.2008
10	10.12.2008	10.06.2009
11	10.06.2009	10.12.2009
12	10.12.2009	10.06.2010
13	10.06.2010	10.12.2010
14	10.12.2010	10.06.2011
15	10.06.2011	10.12.2011
16	10.12.2011	10.06.2012
17	10.06.2012	10.12.2012
18	10.12.2012	10.06.2013
19	10.06.2013	10.12.2013
20	10.12.2013	10.06.2014

Общий размер купонных вознаграждений, выплаченных по всем облигациям выпуска по каждому отчетному периоду, за который такие выплаты осуществлялись:

Номер купона	Дата начала купонного периода	Дата окончания купонного периода	Общий размер выплаты, долл. США
1	10.06.2004	10.12.2004	259 002 400
ИТОГО			259 002 400

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены Эмитентом не в полном объеме, - причины невыплаты таких доходов:

Все подлежавшие выплате в купонные вознаграждения по облигациям выплачены в полном объеме.

Полное размещение облигаций состоялось 30.12.2004г.

10.10. Иные сведения

Таких сведений нет

ПРИЛОЖЕНИЕ №2

СЕРТИФИКАТ ЦЕННЫХ БУМАГ

ОБРАЗЕЦ

(лицевая сторона)

Общество с ограниченной ответственностью Финанс»

Место нахождения: Российская Федерация, город Москва, проспект Мира, дом 62, строение 1
Почтовый адрес: Российская Федерация, город Москва, проспект Мира, дом 62, строение 1

СЕРТИФИКАТ ЦЕННЫХ БУМАГ

облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций в количестве 3 три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) день с даты начала размещения облигаций, размещаемые по открытой подписке
(далее – «Облигации»).

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: ______________

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: _______________ 200__г.

Настоящий сертификат удостоверяет право на 3 три миллиона) Облигаций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 3 три миллиарда) рублей.

Общее количество облигаций выпуска, имеющего государственный регистрационный номер _________________, составляет

3 три миллиона) Облигаций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая и с общей номинальной стоимостью 3 три миллиарда) рублей.

Общество с ограниченной ответственностью Финанс» обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

ОБЛИГАЦИИ РАЗМЕЩАЮТСЯ ПУТЕМ ОТКРЫТОЙ ПОДПИСКИ

Настоящий сертификат депонируется в Некоммерческом партнерстве «Национальный депозитарный центр» («НДЦ»), зарегистрированном по адресу: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4

осуществляющем обязательное централизованное хранение сертификата облигаций.

Исполнение обязательств по Облигациям обеспечивается поручительством в соответствии с условиями Решения о выпуске и Проспекта Облигаций

Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям: Акционерное общество «Банк ТуранАлем»

Председатель Правления

Акционерного общества «Банк ТуранАлем» __________________//

“___” _________________ 200_г.
М. П.

_________________ Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «ТуранАлем Финанс» «___» ________ 2005г.

_________________ Главный бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «ТуранАлем Финанс» «___» ________ 2005г. м. п.

(оборотная сторона)

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг

Вид ценных бумаг: облигации на предъявителя

Идентификационные признаки выпуска ценных бумаг: процентные неконвертируемые серии 01 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций со сроком погашения в 1 456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) день с даты начала размещения облигаций (далее – Облигации)

2. Форма ценных бумаг

документарные

3. Сведения об обязательном централизованном хранении

Предусмотрено обязательное централизованное хранение облигаций выпуска.

Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:

Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»

Сокращенное наименование: НДЦ

Место нахождения: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4

Почтовый адрес: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4

ИНН:

Телефон: (0, (0

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 00100

Дата выдачи: 4.12.2000

Срок действия: бессрочная лицензия

Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Права на Облигации выпуска удостоверяются одним сертификатом Облигаций, образец которого приведен в Приложении к Решению о выпуске ценных бумаг, подлежащим обязательному централизованному хранению в НДЦ (далее - также «Депозитарий»). Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи сертификата Облигаций на руки.

Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций, включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется НДЦ, выполняющим функции Депозитария, и депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ (далее именуемые совместно - «Депозитарии»), в виде записей по счетам депо, открытым владельцами Облигаций у Депозитариев.

Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ и Депозитариями - депонентами НДЦ держателям Облигаций.

Право собственности на Облигации переходит от одного лица другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НДЦ и депозитариях - депонентах НДЦ.

Списание Облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по выплате доходов и номинальной стоимости Облигаций. Погашение сертификата Облигаций производится после списания всех Облигаций со счетов депо.

Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги
с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом -ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России .
Согласно Федеральному Закону «О рынке ценных бумаг»:

В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой
, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке. В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (включая получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

В соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ от 01.01.2001 г. № 36:

Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или)учет прав на ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов) депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета депо. Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное. Депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором
. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением или иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором, основанием для совершения таких записей.
Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:

·  поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;

·  в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок - документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими законами и иными нормативными правовыми актами.

Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитарным договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу, ссылаясь на иные доказательства.

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска в случае, если наличие номинальной стоимости ценных бумаг предусмотрено законодательством Российской Федерации

1 000 (одна тысяча) рублей

5. Количество ценных бумаг выпуска

3 три миллиона) штук

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее

Ценные бумаги данного выпуска ранее не размещались.

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска

Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Общества с ограниченной ответственностью «ТуранАлем Финанс».

Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации.

Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигаций) по окончании каждого купонного периода в соответствии с условиями, установленными Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанного в соответствии с пунктом 15. Решения о выпуске и пунктом 10.10. Проспекта ценных бумаг, в случаях:

-  Просрочки более чем на 7 (семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

-  Объявления Эмитентом о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций выпуска;

-  Просрочки более чем на 7 (семь) дней исполнения Эмитентом и/или Акционерным обществом «Банк ТуранАлем» (и/или его дочерними компаниями) своих обязательств по обслуживанию банковских кредитов/займов/ и/или облигаций и/или векселей и/или по выданному обеспечению, в случае когда сумма неисполненного (ненадлежаще исполненного) обязательства составляет болеедесяти миллионов) евро (или эквивалента данной суммы в других валютах) по официальному курсу соответствующей валюты, установленному на день исполнения Эмитентом и/или Акционерным обществом «Банк ТуранАлем» (и/или его дочерними компаниями) своих обязательств.

Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанного в соответствии с пунктом 15. Решения о выпуске и пунктом 10.10. Проспекта ценных бумаг, на следующий день после наступления любого из вышеуказанных событий.

Кроме перечисленных прав, Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

В случае неисполнения и/или ненадлежещего исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций имеют право обратиться к Акционерному обществу «Банк ТуранАлем» (далее – «Поручитель»), предоставившему обеспечение по Облигациям выпуска в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг, регулирующими отношения, связанные с выпуском Облигаций.

Сведения о лице, предоставившем обеспечение по ценным бумагам выпуска:

Полное фирменное наименование:

- на государственном языке: «Тұран Әлем Банкi» Акционерлiк Қоғамы;

- на русском языке: Акционерное общество «Банк ТуранАлем»;

- на английском языке: Joint Stock Company «Bank TuranAlem».

Сокращенное фирменное наименование:

- на государственном языке: «Тұран Әлем Банкi» АК;

- на русском языке: АО «Банк ТуранАлем»;

- на английском языке: JSC «Bank TuranAlem».

Местонахождение: Республика Казахстан, город Алматы, микрорайон Самал-2, .

Почтовый адрес: Республика Казахстан,

Поручитель, предоставивший обеспечение, несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям.

С переходом прав на Облигацию к ее новому приобретателю (владельцу) переходят все права по предоставленному поручительству в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из предоставленного поручительства, без передачи прав на Облигацию, является недействительной.

Сведения об обеспечении исполнения обязательств по Облигациям выпуска и порядок действий владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям описаны в п. 9.7 и 12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска

8.1. Способ размещения ценных бумаг

открытая подписка

8.2. Срок размещения ценных бумаг

Дата начала размещения или порядок ее определения:

Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска Облигаций в газетах «Ведомости» и/или «Коммерсант» и/или «Известия» и/или «Вечерняя Москва» и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг. В случае если сообщение о государственной регистрации выпуска Облигаций будет опубликовано в нескольких газетах, то исчисление указанного двухнедельного срока начинается с даты более ранней публикации.

Сообщение о государственной регистрации выпуска Облигаций публикуется Эмитентом в следующие сроки:

-  в ленте новостей - не позднее 3 (трех) дней с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;

-  на странице Эмитента в сети «Интернет» по адресу: www. - не позднее 3 (трех) дней с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;

-  в газете «Ведомости» и/или «Коммерсант» и/или «Известия» и/или «Вечерняя Москва» - не позднее 5 (пяти) дней с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;

Дополнительно указанная информация публикуется в «Приложении к Вестнику ФСФР».

Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в порядке, определенном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Сообщение о Дате начала размещения должно быть опубликовано Эмитентом в случае, если Дата начала размещения Облигаций не была раскрыта в сообщении о государственной регистрации выпуска Облигаций, в следующие сроки:

·  в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (пять) дней до Даты начала размещения Облигаций;

·  на странице Эмитента в сети «Интернет» по адресу: www. - не позднее, чем за 4 (четыре) дня до Даты начала размещения Облигаций.

В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети “Интернет” www. не позднее 1 дня до наступления такой даты.

Дата окончания размещения, или порядок ее определения:

Датой окончания размещения Облигаций выпуска является та из следующих дат, которая наступит раньше: дата размещения последней Облигации выпуска или 30 (тридцатый) рабочий день с Даты начала размещения Облигаций.

При этом дата окончания размещения Облигаций не может наступить позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.

8.3. Порядок размещения ценных бумаг

Сведения об Организаторах выпуска ценных бумаг:

1) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия»

Место нахождения: Россия, /1
Почтовый адрес: Россия, /1
Телефон: 7 (0Факс: 7 (0
Сайт в сети Интернет: www. *****

2) Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

Место нахождения: , стр.6
Почтовый адрес: Россия, , строение 6
Телефон: 7 (0Факс: 7 (0
Сайт в сети Интернет: www. *****

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг:

Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Облигаций выпуска является Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия» (далее по тексту именуемое «Райффайзенбанк»). Райффайзенбанк действует от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.