Проспект ценных бумаг (стр. 5 )

Тыс. руб.

	2004
Кредиторская задолженность, всего, в том числе:	163
Просроченная.	0
Доля просроченной задолженности в общей сумме кредиторской задолженности Эмитента, %	0

Под кредиторской задолженностью Эмитента понимается сумма, отраженная в строке 620 «Кредиторская задолженность» Бухгалтерского баланса Эмитента.

Эмитент по состоянию на 31.12.2004 г. просроченной кредиторской задолженности не имеет.

Кредиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2004 года:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования кредитора: Акционерное общество «Банк ТуранАлем», АО «Банк ТуранАлем».

Местонахождение кредитора: Республика Казахстан, г. Алматы, микрорайон Самал-2, ул. Жолдасбекова, д.97

Почтовый адрес кредитора: Республика Казахстан, г. Алматы, микрорайон Самал-2, ул. Жолдасбекова, д.97

Сумма кредиторской задолженности: 163 тыс. руб.

Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная

ставка, штрафные санкции, пени): просроченной кредиторской задолженности нет.

Доля участия Эмитента в уставном капитале данного аффилированного лица: Эмитент не участвует в уставном капитале аффилированного лица.

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале Эмитента): АО «Банк ТуранАлем» является собственником доли в размере 100% уставного капитала Эмитента.

Прочие обязательства, не исполненные Эмитентом на дату окончания завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, в случае, если их размер составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего утверждению проспекта ценных бумаг.

Таких обязательств нет.

3.3.2. Кредитная история Эмитента

Сведения об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на 31.12.2004 г. кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 10 и более процентов стоимости чистых активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора:

№№	Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Размер основного долга	Дата погашения	Размер процентной ставки	Дата выплаты процентов по займу
План	Факт	План	Факт
1	Договор займа от 01.01.01г.	Капитал»	1 461 831 616 рублей 41 копейка	22 декабря 2004г.	21 сентября 2004г.	38 168 383 рублей 59 копеек (фиксированное вознаграждение)	22 декабря 2004г.	21 сентября 2004г.
2	Договор займа от 01.01.01г.	Капитал»	1 949 914 779 рублей 32 копейки	18 января 2005г.	18 октября 2004г.	50 085 220 рублей 68 копеек (фиксированное вознаграждение)	18 января 2005г.	18 октября 2004г.

1. Дата заключения договора займа: 21 сентября 2004г.

Выдача простых векселей в пользу Капитал» на общую сумму 1 рублей в связи с привлечением от Капитал» займа, в соответствии с Договором займа от 01.01.01г., заключенным между Финанс» и Капитал».

2. Дата заключения договора займа: 18 октября 2004г.

Выдача простых векселей в пользу Капитал» на общую сумму 2 рублей в связи с привлечением от Капитал» займа, в соответствии с Договором займа от 01.01.01г., заключенным между Финанс» и Капитал».

Более подробные сведения о заключенных эмитентом договорах займа см. в п.7.6. настоящего Проспекта ценных бумаг.

3.3.3. Обязательства Эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам по состоянию на 31.12.2004 г.

Наименование статьи	2004
Общая сумма обязательств Эмитента из предоставленного им обеспечения третьим лицам, тыс. рублей, в том числе:	2
В форме залога, тыс. рублей:	—
В форме поручительства, тыс. рублей:	—
Прочие формы обеспечения, тыс. рублей	2
Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым Эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, тыс. рублей:	2 000 000

(на 31 декабря 2004г.)

Обязательства Эмитента по предоставлению обеспечения третьим лицам в 2004 г., составляющие не менее 5% балансовой стоимости активов Эмитента.

По состоянию на 31 декабря 2004 г. у Эмитента имелось обязательство по депонированию денежной суммы в размере 2 рублей в АО «Банк ТуранАлем» (Поручитель) в качестве обеспечения исполнения обязательств Эмитента по предоставленному АО «Банк ТуранАлем» авалю выдаваемых Эмитентом простых векселей в соответствии с Договором о предоставлении аваля от 01.01.01 г.

Срок исполения обязательств: 18 января 2005 г.

Риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) Эмитентом своих обязательств минимален.

3.3.4. Прочие обязательства Эмитента

Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют.

3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг

Основной целью эмиссии облигаций
Эмитентом является привлечение среднесрочных ресурсов для финансирования кредитных операций на территории Российской Федерации и диверсификация ресурсной базы АО «Банк ТуранАлем», а также укрепление положительного имиджа АО «Банк ТуранАлем» на рынке публичных заимствований.

Основными кредитными продуктами, финансируемыми за счет выпуска облигаций будут:

-  кратко-, среднесрочное коммерческое кредитование,

-  кредитование предприятий малого и среднего бизнеса,

-  проектное финансирование, финансирование портфеля займов,

-  другие общие корпоративные цели, включая управление ликвидностью.

3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг

В целях финансового анализа
и обсуждения управления в данном документе, выражение «Группа «ТуранАлем» означает, кроме случаев, когда указано иное, Поручитель и его дочерние/зависимые компании АО ТуранАлем Секьюритис, АО БТА Лизинг, ТуранАлем , АО Страховая Компания КБС Гарант, АО НПФ БТА Курмет - Казахстан, ТОО Казко Констракшн Индастриал Лтд., ТОО Самал Пропертиз, АО Страховая Компания Династия, АО Страховая Компания БТА, ТОО Реал Истейт Коммерс, ТОО Форс Текнолоджис и БТА Ипотека (компания принадлежит косвенно через АО Туран Алем Секьюритис), Финанс, Капитал, , чья финансовая отчетность консолидируется с финансовой отчетностью Поручителя.

В связи с тем, что Эмитент осуществляет размещение Облигаций в рамках финансирования проектов Группы «ТуранАлем», для инвесторов необходимо учитывать риски, присущие основной деятельности Группы «ТуранАлем», при принятии решения о покупке Облигаций Эмитента, а также риски, связанные со спецификой деятельности Эмитента.

Описание основных рисков, связанных с деятельностью Группы «ТуранАлем», включая риски Поручителя, приводится в разделе 3.5 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

3.5.1. Отраслевые риски

Эмитент предполагает привлечение денежных средств на российском фондовом рынке, в том числе и посредством выпуска рублевых корпоративных облигаций.

Целью создания Эмитента является привлечение финансовых ресурсов на рынках капитала (в том числе путем выпуска облигаций) для финансирования кредитных операций на территории Российской Федерации и диверсификация ресурсной базы АО «Банк ТуранАлем» (Поручителя).

В связи с этим, отраслевой риск Эмитента во многом будет определяться отраслевыми рисками Поручителя, описание которых приводится в п 3.5.1 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

Развитие рынка капиталов России в последнее время во многом было обеспечено ростом облигационного рынка — в первую очередь, корпоративного сектора, выход на который Эмитент планирует осуществить посредством выпуска облигационных займов. Рынок рублевых корпоративных облигаций стал одним из наиболее эффективных источников необеспеченного долгового заимстования для российских компаний. Устойчивое развитие рынка позволяет Эмитенту оценивать риск возможного ухудшения ситуации как незначительный.

В своей деятельности Эмитент не использует сырье или специальные услуги, поэтому риск изменения цен на продукцию и услуги Эмитент оценивает как минимальный, а его влияние на собственную деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам
как незначительное.

Эмитент не производит продукцию или специальные услуги, поэтому риск изменения цен на ее Эмитент оценивает как минимальный, а его влияние на собственную деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам как незначительное.

3.5.2. Страновые и региональные риски

Эмитент, являясь зарегистрированным в России юридическим лицом
, осуществляет значительную часть деятельности взаимодействуя с компаниями Группы «ТуранАлем», большинство из которых зарегистрировано и ведет основную хоязйственную деятельность в Республике Казахстан. Поэтому к страновым рискам Эмитента можно отнести и страновые риски Группы «ТуранАлем», которые приводятся в п. 3.5.2 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица и налогоплательщика в г. Москва.

В настоящее время г. Москва имеет такой же кредитный рейтинг, как и Российская Федерация (Standard & Poor’s: по международной шкале в иностранной валюте рейтинг BBB-/прогноз стабильный).

Московский регион является финансовым центром и местом сосредоточения российских и зарубежных финансовых институтов, что является положительным фактором для развития деятельности Эмитента. Московский регион относится к наиболее перспективным регионам с быстро растущей экономикой.

Эмитент оценивает политическую и экономическую ситуацию в регионе как относительно стабильную и прогнозируемую.

Риск стихийных бедствий, возможного прекращения транспортного сообщения и других региональных факторов минимален.

Отрицательных изменений ситуации в регионе и в России в целом, которые могут негативно повлиять на деятельность и экономическое положение Эмитента, в ближайшее время Эмитентом не прогнозируется.

3.5.3. Финансовые риски

Валютные риски

Эмитент минимально подвержен валютному риску, так как не осуществляет внешнеэкономической деятельности и не имеет обязательств перед третьими лицами, выраженных в иностранной валюте.

Эмитент косвенно подвержен валютному риску, предоставляя займы и кредиты компаниям Группы «ТуранАлем», большая часть основной деятельности которых осуществляется в Республике Казахстан в местной валюте — казахском тенге. Поэтому к валютным рискам Эмитента можно отнести и валютные риски Группы «ТуранАлем», которые приводятся в п. 3.5.3 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

Описание влияния инфляции

Нынешний уровень инфляции - 10-12% в год - относительно высок, но прогнозируем, следовательно, может учитываться при планировании производственной, финансовой, инвестиционной деятельности. Кроме того, усилия Правительства РФ направлены на снижение темпов инфляции (например, в 2005 – не более 8-10%), и в настоящее время нет оснований ставить под сомнение реализуемость этой задачи.

По мнению Эмитента, значения инфляции, которые могут оказать существенное негативное влияние на финансово-экономические показатели деятельности Эмитента, лежат значительно выше уровня инфляции, прогнозируемого Правительством РФ.

Эмитент косвенно подвержен инфляционному риску, предоставляя займы и кредиты компаниям Группы «ТуранАлем», большая часть основной деятельности которых осуществляется в Республике Казахстан. Поэтому к инфляционным рискам Эмитента можно отнести и инфляционные риски Группы «ТуранАлем», которые приводятся в п. 3.5.3 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».Увеличение уровня инфляции в РФ может привести у уменьшению реальной стоимости дебиторской задолженности Эмитента, сказаться на стоимости заимстоваваний Эмитента и негативно отразиться на финансовых результатах деятельности Эмитента. В этом случае Эмитент планирует скорректировать уровень процетных ставок по займам и кредитам, предоставляемым компаниям Группы «ТуранАлем».

Риск изменения процентных ставок

Эмитент подвержен риску изменения процентных ставок, что может негативно отразиться на стоимости заимствований Эмитента и, соответственно, на финансовых результатах его деятельности. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления кредитов увеличивались. Эмитент не видит факторов, которые могут существенно ухудшить ситуацию на рынке заемного капитала, и которые могут привести к существенному увеличению стоимости заемных средств для Эмитента.

Эмитент косвенно подвержен риску изменения процентных ставок, предоставляя займы и кредиты компаниям Группы «ТуранАлем», большая часть основной деятельности которых осуществляется в Республике Казахстан. Поэтому к рискам изменения процентных ставок Эмитента можно отнести и риски изменения процентных ставок Группы «ТуранАлем», которые приводятся в п. 3.5.3 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

Показатели финансовой отчетности, наиболее подверженные финансовым рискам

Риск	Вероятность возникновения	Характер изменений в отчетности
Рост процентных ставок	низкая	Снижение прибыли
Валютный риск	низкая	Появление курсовых разниц и снижение прибыли
Инфляционные риски	низкая	Рост стоимости заимствования, увеличение потребности в оборотных средствах, уменьшение реальной стоимости дебиторской задолженности Эмитента

3.5.4. Правовые риски

Эмитент оценивает правовые риски, связанные с изменением положений валютного и налогового законодательства, как несущественные. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности Эмитента, а также компаний, входящих в Группу «ТуранАлем», в том числе и Поручителя, и изменением судебной практики по вопросам, связанным с их деятельностью (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах их деятельности, отсутствуют.

Новый Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» -ФЗ (вступил в силу 18.06.2004, за исключением отдельных положений, для которых установлен иной срок вступления в силу) содержит ряд отсылочных положений на нормативные акты, которые в настоящий момент еще неприняты. В связи с этим существует неопределенность относительно возможных изменений в регулировании отдельных валютных операций в будущем.

К правовым рискам Эмитента косвенно относятся и правовые риски Группы «ТуранАлем», которые приводятся в п. 3.5.4 Приложения №1 «Сведения о Поручителе по выпуску ценных бумаг».

3.5.5. Риски, связанные с деятельностью Эмитента

Эмитент не участвовал в судебных процессах за время своего существования, предшествующие дате утверждения настоящего Проспекта, которые могут существенно отразиться на его финансово - хозяйственной деятельности.

Рисков, связанных с отсутствием возможности продлить действие лицензии Эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы) нет.

Иных рисков, в т. ч. ответственности по долгам дочерних обществ, либо третьих лиц, которые могут существенно повлиять на деятельность Эмитента - нет.

IV. Подробная информация об Эмитенте

4.1. История создания и развитие Эмитента

4.1.1. Данные о фирменном наименовании Эмитента

Полное фирменное наименование Эмитента:

Общество с ограниченной ответственностью Финанс»

Сокращенное фирменное наименование Эмитента:

Финанс»

Наименование Эмитента на английском языке:

Не предусмотрено Уставом

Текущее наименование введено: 22.06.2004 г.

Схожесть полного или сокращенного фирменного наименования Эмитента с полным или сокращенным фирменными наименованиями другого юридического лица: схожести полного или сокращенного фирменного наименования Эмитента с полным или сокращенным наименованием другого юридического лица нет.

Наличие регистрации фирменного наименования Эмитента в качестве товарного знака или знака обслуживания: Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак.

Данные об изменениях в наименовании и организационно-правовой форме Эмитента. Таких изменений не было.

4.1.2. Сведения о государственной регистрации Эмитента

Дата государственной регистрации Эмитента: 22.06.2004г.

Основной государственный номер (ОГРН):

Орган, осуществивший государственную регистрацию: Межрайонная инспекция МНС России №46 по г. Москве

4.1.3. Сведения о создании и развитии Эмитента

Срок существования Эмитента с даты его государственной регистрации: Финанс» существует менее 1 года (с 22.06.2004).

Срок, до которого Эмитент будет существовать: Эмитент создан на неопределенный срок

История создания и развития Эмитента:

Эмитент был зарегистрирован в качестве юридического лица 22 июня 2004г. Единственным учредителем и участником Эмитента является АО «Банк ТуранАлем», владеющее 100% долей уставного капитала Эмитента. Основными видами деятельности Эмитента являются выдача Эмитеном векселей и выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также иная деятельность прямо или косвенно связанная с вышеуказанными видами деятельности.

4.1.4. Контактная информация

Место нахождения Эмитента: Российская Федерация, г. Москва, просп. Мира, д. 62, стр. 1

Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Эмитента: Российская Федерация, город Москва, проспект Мира, дом 62, строение 1

Телефон: (0

Факс: (0

Адрес электронной почты: *****@***kz

Адрес страницы в сети «Интернет»: www.

Подразделение Эмитента по работе с акционерами и инвесторами Эмитента

Такого подразделения нет.

4.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика

4.1.6. Филиалы и представительства Эмитента

Филиалов и представительств Эмитент не имеет.

4.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента

4.2.1. Отраслевая принадлежность Эмитента

Коды ОКВЭД: 67.12, 67.12.4

4.2.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента

Основными видами деятельности Эмитента являются выдача Эмитеном векселей и выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также иная деятельность прямо или косвенно связанная с вышеуказанными видами деятельности.

Наименование показателя	2004
Доходы от основной деятельности, тыс. руб.*	93 452
Доля доходов от основной деятельности в общих доходах, %	100%
Темпы роста доходов Эмитента от основной деятельности Эмитента, %	—

* Учитывается по строке «Выручка» Отчета о прибылях и убытках

Изменения размера доходов Эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений.

Таких изменений не было

Географические области, приносящие 10 и более процентов доходов за каждый отчетный период и изменения размера доходов Эмитента, приходящиеся на указанные географические области, на 10 и более процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений: Эмитент осуществляет деятельность в г. Москва.

Сезонный характер основной хозяйственной деятельности Эмитента: Основная хозяйственная деятельность Эмитента не носит сезонного характера.

4.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг)

Эмитент не осуществляет производственной деятельности.

Имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые Эмитентом на рынке его основной деятельности: Таких видов продукции нет.

Стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская отчетность и произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг: Бухгалтерская отчетность подготовлена в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и учетной политикой Эмитента.

4.2.4. Поставщики Эмитента, на долю которых приходится 10 и более процентов всех поставок товарно-материальных ценностей, с указанием их доли в общем объеме поставок.

Таких поставщиков нет. Эмитент не ведет производственной деятельности и не осуществляет закупок товрно-материальных ценностей.

Доля импорта в общих поставках товарно-материальных ценностей Эмитента:

Импорт в поставках отсутствует.

Прогноз Эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных альтернативных источниках: Информация в данном пункте не приводится, так как Эмитент не осуществляет производственной деятельности.

4.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) Эмитента

Информация в данном пункте не приводится, так как Эмитент не осуществляет производственной деятельности.

Потребители, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) Эмитента.

Информация в данном пункте не приводится, так как Эмитент не осуществляет производственной деятельности.