Проспект ценных бумаг (стр. 63 )

Решения Совета директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием.

2.  Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие более половины избранных членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума для проведения заседания Совета директоров Общества и результатов голосования на нем учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня заседания.

Для принятия решений Совета директоров Общества заочным голосованием необходимо наличие заполненных опросных листов более половины избранных членов Совета директоров Общества.

3.  Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества не предусмотрено иное.

4.  Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.  Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества:

1)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, в том числе за счет имущества Общества;

2)  увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

3)  одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

6.  При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. При принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

7.  На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании.

Статья 38. Исполнительный орган Общества

1.  Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества и коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением Общества.

Исполнительные органы Общества подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

2.  К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

3.  Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор с Генеральным директором Общества и членом Правления Общества от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

4.  Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Статья 39. Единоличный исполнительный орган Общества

1.  Генеральный директор Общества

-  обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

-  обеспечивает составление и представление на рассмотрение Совета директоров Общества бюджета Общества;

-  обеспечивает разработку и представление на рассмотрение Совета директоров Общества планов развития Общества;

-  обеспечивает составление и представление на рассмотрение Совета директоров Общества бизнес-плана Общества (годового, квартального);

-  представляет на рассмотрение Совета директоров Общества отчеты об исполнении бюджета Общества, бизнес-плана Общества и планов развития Общества;

-  обеспечивает подготовку и предоставление Совету директоров Общества полной и достоверной управленческой отчетности;

-  обеспечивает предоставление лицу, осуществляемому аудит Общества, информации, необходимой для проведения аудита как по российским, так и по международным стандартам;

-  принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, с учетом ограничений установленных настоящим Уставом;

-  по вопросам организационно-распорядительных и административных полномочий утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, Советом директоров Общества и Правлением Общества;

-  распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

-  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения работниками Общества;

-  подписывает все документы, утверждаемые Правлением Общества;

-  утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

-  принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

-  в порядке, установленном законодательством и общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-  открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

-  подписывает доверенности, выдаваемые от имени Общества;

-  утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на работы (услуги) Общества;

-  организует бухгалтерский учет и отчетность;

-  обеспечивает подготовку и проведение общих собраний акционеров;

-  решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

2.  Генеральный директор действует от имени Общества без доверенности.

3.  Генеральный директор Общества несет дисциплинарную и материальную ответственность, в том числе за неисполнение указаний Совета директоров Общества, в порядке и в размере, установленными действующим законодательством и заключаемым с ним договором (контрактом).

Статья 40. Коллегиальный исполнительный орган Общества

1.  Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление Общества) действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров «Положения о Правлении Общества», в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

2.  Председателем Правления Общества является лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества.

3.  На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

Проведение заседаний Правления Общества организует Генеральный директор Общества, который подписывает протоколы заседания Правления Общества.

4.  При осуществлении руководства текущей деятельностью Общества к компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

-  утверждение организации производства в Обществе;

-  утверждение режима работы подразделений Общества;

-  утверждение организационно-технических мероприятий по обеспечению эффективной деятельности основных и вспомогательных цехов и служб Общества по выпуску и реализации продукции;

-  утверждение порядка начисления и сроков выплаты заработной платы;

-  утверждение графиков капитальных ремонтов цехов и основных технологических агрегатов;

-  утверждение перечня сведений, относящихся к коммерческой тайне

-  регулярное рассмотрение хода выполнения бюджета Общества, планов развития Общества и бизнес-плана Общества.

ГЛАВА VIII. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

Статья 41. Приобретение Обществом размещенных акций

1.  Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.