Проспект ценных бумаг (стр. 69 )

Для проведения заседания Совета директоров инициатор проведения направляет Председателю Совета директоров письменное требование о проведении заседания Совета директоров с указанием вопросов повестки дня заседания, а также все необходимые материалы.

По требованию лиц, перечисленных в абзаце первом настоящего пункта, заседание Совета директоров должно быть созвано в срок не позднее 10 дней с момента получения Председателем Совета директоров письменного требования о проведении заседания.

4.5. Повестка дня заседания Совета директоров составляется секретарем Совета директоров и утверждается Председателем Совета директоров не позднее, чем за 5 дней до заседания. Повестка дня может быть уточнена по согласованию с членами Совета директоров за день до начала заседания.

4.6. Основанием для включения вопросов в повестку дня заседания является План работы Совета директоров, а также дополнительные предложения членов Совета директоров и исполнительного органа Общества.

Должностное лицо, указанное в Плане работы Совета директоров в качестве ответственного за подготовку вопроса, подлежащего рассмотрению на заседании Совета директоров, обязано не позднее, чем за 3 дня до заседания Совета директоров передать секретарю Совета директоров все необходимые материалы.

4.7. По поручению Председателя Совета директоров секретарь Совета директоров доводит до сведения членов Совета директоров информацию о дате, времени проведения заседания Совета директоров, его повестке дня, а также предоставляет членам Совета директоров материалы в срок не позднее чем за 2 дня до даты проведения заседания Совета директоров.

При проведении заочных заседаний Совета директоров секретарь Совета директоров также осуществляет подготовку и рассылку членам Совета директоров опросных листов.

4.8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие более половины от числа избранных членов Совета директоров, а при принятии решений Советом директоров заочным голосованием наличие заполненных опросных листов более половины избранных членов Совета директоров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов всех членов Совета директоров (без учета голосов выбывших членов Совета Директоров).

4.9. Заседание Совета директоров созывается в очной форме путем участия членов Совета директоров в проводимом заседании в назначенном месте и времени либо в заочной форме путем принятия решений Совета директоров заочным голосованием.

4.10. Член Совета директоров может принять участие в проводимом заседании Совета директоров путем непосредственного присутствия в назначенном месте и времени проведения заседания Совета директоров, а также путем изложения собственного мнения в письменном виде по вопросам повестки дня.

О своем решении принять участие в заседании Совета директоров путем изложения письменного мнения по вопросам повестки дня член Совета директоров сообщает Председателю Совета директоров в письменной форме, используя любой вид связи, за 1(Один) дней до даты проведения заседания. Члену Совета директоров, сообщившему о своём решении принять участие в заседании путём изложения письменного мнения, в течение суток после получения его сообщения должен быть отправлен с использованием факсимильной связи, телетайпа или электронной почты опросный лист по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров. Мнение члена Совета директоров, выраженное в письменном виде путем заполнения опросного листа, должно быть подтверждено его личной подписью, а его содержание должно однозначно свидетельствовать о принятом им решении: "ЗА", "ПРОТИВ", либо "ВОЗДЕРЖАЛСЯ", по каждому вопросу повестки дня.

Подлинный заполненный опросный лист с решениями должен быть направлен любым способом, обеспечивающим его получение к дате проведения заседания Совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.

4.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

4.12. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

4.13. При принятия решений Советом директоров в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса.

4.14. Заседание Совета директоров открывает и ведет Председатель Совета директоров (член Совета директоров, его замещающий) в соответствии с повесткой дня.

4.15. Во время заседания Совета директоров секретарь Совета директоров ведет стенограмму заседания, на основании которой составляется протокол заседания Совета директоров. Протокол заседания Совета директоров оформляется и подписывается председательствующим на заседании Совета директоров не позднее трех дней после проведения заседания. К протоколу заседания Совета директоров должны быть приложены письменные мнения (заполненные опросные листы) членов Совета директоров, не присутствующих лично на заседании Совета директоров. Такие письменные мнения являются неотъемлемой частью протокола заседания Совета директоров.

Выписки из протоколов Совета директоров выдаются за подписью Председателя Совета директоров, либо секретаря Совета директоров. Факсимильные копии протоколов, опросных листов и иных документов, относящихся к подготовке и проведению заседания Совета директоров, признаются допустимыми..

4.16. Стенограммы и протоколы заседаний Совета директоров, заполненные опросные листы, а также все материалы, относящиеся к проведению заседания Совета директоров, хранятся у секретаря Совета директоров.

5. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

5.1. Совет директоров вправе принять решения по конкретным вопросам, выносимым на голосование, без проведения очного заседания путем заочного голосования членами Совета директоров.

Решения по указанным ниже вопросам, как правило, должны приниматься на очном заседании Совета директоров:

·  утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджет Общества;

·  созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

·  предварительное утверждение годового отчета Общества;

·  созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

·  избрание и переизбрание Председателя Совета директоров;

·  образование коллегиального исполнительного органа Общества;

·  избрание и переизбрание единоличного исполнительного органа Общества;

вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества;

5.2. Решение о проведении заочного голосования без проведения заседания Совета директоров принимается Председателем Совета директоров. Председатель Совета директоров назначает дату и время проведения внеочередного заочного заседания Совета директоров и утверждает его повестку дня.

5.3. Секретарь Совета директоров извещает членов Совета директоров о проведении внеочередного заочного заседания Совета директоров, готовит и рассылает членам Совета директоров опросные листы. Уведомление о проведении заочного голосования и опросный лист для участия в заочном голосовании направляются секретарем Совета директоров по поручению Председателя Совета директоров всем членам Совета директоров за 2 дня до назначенной даты проведения заочного голосования

5.4. В уведомлении о проведении заочного голосования должны быть указаны:

·  дата проведения заочного голосования;

·  вопросы повестки дня, вынесенные на обсуждение членам Совета директоров;

В опросном листе для заочного голосования указываются:

·  дата проведения заочного голосования;

·  вопросы, вынесенные на голосование членам Совета директоров;

·  конкретный текст решения, предлагаемый для принятия;

·  варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "ЗА", "ПРОТИВ", "воздержался";

·  упоминание о том, что опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров.

5.5. Член Совета директоров обязан направить по адресу места нахождения Общества свой опросный лист с указанием по каждому вопросу только одного из вариантов голосования, выраженных формулировками "ЗА", "ПРОТИВ" либо "ВОЗДЕРЖАЛСЯ".

Подлинный опросный лист с решениями должен быть направлен любым способом, обеспечивающим его получение к дате проведения заочного голосования.

5.6. По итогам проведения заочного голосования составляется протокол, который подписывается Председателем Совета директоров. К протоколу заседания Совета директоров должны быть приложены оригиналы опросных листов всех членов Совета директоров, принявших участие в голосовании.

5.7. Секретарь Совета директоров в течение 3-х дней со дня получения подписанного протокола заседания Совета директоров либо его факсимильной копии передает всем заинтересованным лицам выписки из протокола заседания Совета директоров.

6. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров должны активно участвовать в заседаниях Совета директоров.

6.3. Члены Совета директоров не должны разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе или инсайдерскую информацию.

6.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.