Проспект ценных бумаг (стр. 64 )

2.  Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

3.  Акции, приобретенные по решению Совета директоров Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Статья 42. Консолидация акций Общества

По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

Статья 43. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

ГЛАВА IX. КРУПНЫЕ И ИНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, СОВЕРШАЕМЫЕ В ОСОБОМ ПОРЯДКЕ

Статья 44. Сделки Общества, совершаемые в особом порядке

1.  В порядке, предусмотренном настоящей главой Устава Общества совершаются следующие сделки:

1)  сделки, связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества, независимо от его стоимости;

2)  сделки по передаче недвижимого имущества во владение и (или) пользование;

3)  сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения движимого имущества, стоимость которого составляет 170 000 (Сто семьдесят тысяч) и более долларов США по курсу Центрального банка РФ);

4)  сделки по получению и предоставлению займа (кредита);

5)  поручительство;

6)  залог;

7)  уступка требования;

8)  перевод долга;

9)  выдача векселя;

10)  сделки, признаваемые крупными в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.  В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с указанной в подпункте 3 пункта 1 настоящей статьи суммой сопоставляется стоимость такого имущества, определенная в порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

Статья 45. Порядок совершения крупных и иных сделок, совершаемых в особом порядке.

2.  Сделки, указанные в статье 44 настоящего Устава, должны быть одобрены Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

3.  Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

4.  Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.  Решение об одобрении сделки, указанной в пунктах 1-9 статьи 44 настоящего Устава, принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

6.  В решении об одобрении крупной и иной сделки, свершаемой в особом порядке, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

7.  Для принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решения об одобрении сделок, указанных в статье 44 настоящего Устава цена отчуждаемого или приобретаемого имущества, в том числе акций (долей участия в уставном капитале) хозяйственных товариществ (обществ), прав требования), осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

ГЛАВА X. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Статья 46. Ревизионная комиссия Общества

1.  Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества, избираемой годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, в количестве пяти членов ревизионной комиссии. Лица, избранные в состав ревизионной комиссии Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Если при избрании членов ревизионной комиссии решение общего собрания акционеров принято по кандидатам в количестве более пяти, то избранными в состав ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Выборы членов ревизионной комиссии осуществляются кумулятивным голосованием, если число акционеров-владельцев голосующих акций составляет более одной тысячи.

В случае избрания членов ревизионной комиссии кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии может быть принято только в отношении всех членов ревизионной комиссии.

2.  Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется «Положением о ревизионной комиссии Общества», утверждаемым общим собранием акционеров.

3.  Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров общества, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций.

5.  По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.  Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности Генерального директора Общества и членов Правления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

7.  По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с выполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

8.  Применение дисциплинарных взысканий к работникам Общества, являющихся членами Ревизионной комиссии, а также их увольнение по инициативе администрации в течение срока их полномочий, и в течение двух лет после окончания срока их полномочий допускается только с предварительного согласия Совета директоров Общества.

Статья 47. Аудитор Общества

1.  Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет аудитор Общества на основании заключаемого с ним договора.

2.  Аудитора Общества утверждает общее собрание акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

Статья 48. Заключение ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 6

УТВЕРЖДЕНО годовым общим собранием акционеров "Красный котельщик" протокол от «__» _____ 2004 года Председатель годового общего собрания акционеров М. Девлет-Кильдеев ___________________

ПОЛОЖЕНИЕ

об общем Собрании акционеров

Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик»

(новая редакция)

г. Таганрог

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.  Настоящее положение определяет порядок созыва, подготовки и проведения общих годовых и внеочередных cобраний акционеров Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик», именуемого в дальнейшем Общество.

Созыв, подготовка и проведение общих собраний акционеров Общества осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.95. «Об акционерных обществах», иных нормативно-правовых актов, Устава Общества, настоящего положения, а также иных локальных актов Общества.

1.2.  Общее собрание акционеров является высшим органом управления Обществом.

1.3.  Ежегодно, во втором квартале, Общество проводит общее собрание акционеров, являющееся годовым.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, об утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10 п. 1 ст. 21 Устава Общества. На годовом общем собрании акционеров могут также рассматриваться и иные вопросы, отнесенные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95. «Об акционерных обществах», Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Общие собрания акционеров Общества, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

1.4.  Решение общего Собрания акционеров может быть принято:

1)  путем совместного присутствия акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания;