Проспект ценных бумаг (стр. 70 )

ПРИЛОЖЕНИЕ № 8

УТВЕРЖДЕНО внеочередным общим собранием акционеров "Красный котельщик" протокол от г. Председатель внеочередного общего собрания акционеров М. Девлет-Кильдеев ___________________

ПОЛОЖЕНИЕ

о Правлении

Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод

«Красный котельщик».

(новая редакция)

г. Таганрог

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Правление Открытого акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (именуемого в дальнейшем «Общество») является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании Устава Общества и настоящего Положения.

1.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением), которые являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.

1.3. Генеральный директор и Правление действуют в пределах компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ

2.1. К компетенции Правления относятся вопросы, указанные в п. 4 ст. 40 Устава Общества.

2.2. Ввиду того, что Правление принимает решения по наиболее сложным вопросам руководства текущей деятельностью Общества, Правление предварительно рассматривает на своих заседаниях и высказывает точку зрения в отношении:

·  сделок, связанных с приобретением или отчуждением недвижимого имущества, независимо от его стоимости;

·  сделок по получению и предоставлению займа (кредита);

·  сделок, не относящихся к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

·  условий материального вознаграждения, мотивации и основных условий трудовых договоров с руководителями среднего звена;

·  политики Общества в области налогообложения;

·  кандидатур руководителей филиалов и представительств Общества;

3. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ОРГАНАМИ ОБЩЕСТВА

3.1. Генеральный директор и Правление обеспечивают выполнение решений общих собраний акционеров и Совета директоров Общества;

3.2. Генеральный директор и члены Правления обязаны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по письменному запросу любого члена Совета директоров, а также ревизионной комиссии Общества.

3.3. На заседании Совета директоров, общих собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Генеральный директор или любой другой член Правления по поручению Генерального директора.

4. СОСТАВ ПРАВЛЕНИЯ И ПОРЯДОК ЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

4.1. Состав Правления формируется из Генерального директора (осуществляющего функции Председателя Правления), а также иных работников Общества по представлению Генерального директора.

4.2. Образование Правления и досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется по решению Совета директоров.

4.3. На основании решения Совета директоров между Обществом и членом Правления заключается договор, в котором определяются:

-  права и обязанности сторон;

-  социальные гарантии Общества перед членом Правления;

-  заработная плата за выполнение обязанностей по занимаемой должности.

Договор с членом Правления от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров.

4.4. Договор с членами Правления заключается на срок полномочий действующего состава Совета директоров и действует в течение 30 дней с момента избрания общим Собранием акционеров Совета директоров Общества в новом составе.

Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления.

4.5. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Правления.

4.6.Совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

Член Правления, имеющий намерение войти в состав органов управления других организаций, обязан поставить об этом в известность Совет директоров и получить их согласие. Вхождение члена Правления в состав органов управления других организаций без согласия Совета директоров Общества является виновным действием члена Правления и основанием для принятия Советом директоров Общества решения о расторжении заключенного с ним договора до истечения срока его действия.

5. ПОРЯДОК РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ

5.1. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже двух раз в месяц. Заседания Правления проходят по утвержденной Генеральным директором повестке дня, включающую в себя наименование вопроса, подлежащего рассмотрению, фамилию, должность лица, ответственного за его подготовку

5.2. По представлению Генерального директора Правление утверждает секретаря Правления, который осуществляет выполнение распоряжений Генерального директора по вопросам организационно-технического, материального, кадрового обеспечения работы Правления, ведет протокол на заседании Правления, контролирует исполнение принятых Правлением решений.

5.3. Повестка дня заседания Правления составляется секретарем Правления и утверждается Генеральным директором не позднее, чем за 2 дня до заседания Правления.

В повестку дня могут быть включены вопросы по письменному обращению членов Правления, которые не позднее, чем за 2 дня до заседания Правления должны передать секретарю Правления все необходимые материалы.

Лицо, указанное в повестке дня ответственным за подготовку вопроса, обязано не позднее, чем за 2 дня передать секретарю Правления необходимые материалы (справку, отчет).

Секретарь Правления доводит до сведения членов Правления информацию о дате, времени проведения заседания, его повестке дня, а также предоставляет членам Правления необходимые им материалы в срок не позднее, чем за 1 день до даты заседания Правления.

5.4. На заседания Правления также могут быть приглашены члены Совета директоров, председатель профсоюзного комитета Общества, в случае отсутствия члена Правления - исполняющий его обязанности по приказу (но без права голоса), а также другие лица.

5.5. Заседание Правления организует и ведет в соответствии с утвержденной повесткой дня Генеральный директор.

5.6. Заседание Правления является правомочным, если на нем присутствует не менее 50 % избранных членов Правления. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Правления, отсутствующего на заседании Правления. Член Правления, отсутствующий на заседании Правления, имеет право заблаговременно, в письменной форме, предоставить Генеральному директору свое мнение по вопросам, выносимым для обсуждения на заседании Правления.

Мнение члена Правления, выраженное в письменном виде путем заполнения опросного листа, должно быть подтверждено его личной подписью, а его содержание должно однозначно свидетельствовать о принятом им решении: "ЗА", "ПРОТИВ", либо "ВОЗДЕРЖАЛСЯ", по каждому вопросу повестки дня.

Подлинный заполненный опросный лист с решениями должен быть направлен любым способом, обеспечивающим его получение к дате проведения заседания Правления.

Письменное мнение члена Правления подшивается к протоколу заседания Правления и являются неотъемлемой частью протокола заседания Правления.

5.7. Решения по обсуждаемым вопросам принимаются открытым голосованием. Каждый член Правления имеет один голос.

5.8. Решения Правления принимаются большинством голосов членов Правления.

В случае разделения голосов поровну голос Генерального директора имеет решающее значение.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

5.9. Во время заседания секретарь Правления ведет стенограмму заседания, на основании которой составляется протокол заседания Правления. Протокол оформляется и подписывается Генеральным директором и секретарем Правления не позднее трех дней с даты проведения заседания.

5.10. Выписки из протоколов заседаний Правления выдаются за подписью секретаря Правления

5.11. Протоколы заседаний Правления хранятся у секретаря Правления. Контроль за исполнением принятых решений членами Правления осуществляется секретарем Правления.

5.12. Протокол заседания Правления предоставляется в Совет директоров, ревизионную комиссию, аудитору Общества по их требованию.

6. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

6.1. Члены Правления исполняют свои обязанности в соответствии с Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров и настоящим Положением.

6.2. Генеральный директор и члены Правления должны разумно и добросовестно действовать в интересах Общества. Обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах Общества означает, что Генеральный директор и члены Правления должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в Уставе и настоящем Положении, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

6.3. Генеральный директор и члены Правления обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности Общество избегало незаконных действий, выплат или методов работы.

6.4. Генеральный директор и члены Правления не должны разглашать и использовать в личных корыстных целях и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.

6.5. Генеральный директор и члены Правления должны учитывать интересы третьих лиц (в т. ч. работников, контрагентов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общества или его обособленные структурные подразделения) для обеспечения эффективной деятельности Общества.

6.6. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

При этом в Правлении не несут ответственности члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.