Письмо от 01.01.01 г. N 94-Т (стр. 12 )

<36> В ИФР, организованных в юрисдикции, где национальное законодательство о структуре или составе советов директоров не позволяет включать в них независимых членов, должны применяться альтернативные способы расширения возможностей совета по принятию независимых решений, такие как формирование консультативных или наблюдательных советов, состоящих из подходящих членов.

Роли и обязанности правления

3.2.11. ИФР должна иметь четкий и явный порядок подчиненности правления и совета директоров для обеспечения подотчетности, а роли и обязанности членов правления должны быть точно определены. Правление ИФР должно обладать соответствующим опытом, навыками и добросовестностью, необходимыми для выполнения им своих обязанностей по функционированию ИФР и управлению ее рисками. Под руководством совета директоров правление должно обеспечивать соответствие деятельности ИФР ее целям, стратегии и допустимым пределам рисков, установленным советом. Правление должно обеспечивать, чтобы системы внутреннего контроля и соответствующие процедуры были правильно разработаны и применялись для достижения целей ИФР, а также чтобы указанные процедуры предусматривали достаточный уровень наблюдения со стороны правления. Системы внутреннего контроля и сопутствующие процедуры должны регулярно проверяться и тестироваться хорошо подготовленными и укомплектованными подразделениями по управлению риском и внутреннему аудиту. Кроме того, руководители высшего звена должны активно участвовать в процессе управления риском и обеспечивать выделение значительных ресурсов для системы управления риском.

Система управления риском

3.2.12. Поскольку совет директоров несет основную ответственность за управление рисками ИФР, он должен создавать четкую и документально оформленную систему управления риском, которая включает политику толерантности к риску ИФР, определяет обязанности и порядок отчетности о решениях в области управления риском, а также порядок принятия решений в кризисных и чрезвычайных ситуациях. Совет директоров должен осуществлять постоянный мониторинг профиля риска ИФР, чтобы обеспечить его соответствие бизнес-стратегии и политике толерантности к риску. Кроме того, совет директоров должен обеспечивать наличие в ИФР эффективной системы контроля и наблюдения, включая адекватные процессы управления и организации проектов, посредством моделей, используемых для количественного измерения, агрегирования и управления рисками ИФР. Одобрение совета директоров необходимо при принятии значимых решений, способных оказать значительное влияние на профиль риска организации, в частности, ограничивающих общий кредитный риск и высокие индивидуальные кредитные риски. К другим значимым решениям, требующим одобрения совета директоров, относятся представление новых продуктов, ввод в действие новых связей, использование новой системы кризисного управления, выбор процедур и моделей сообщений о значительных рисках и выбор способов оценки соблюдения соответствующих рыночных протоколов. Предполагается, что на рынке OTC-деривативов ЦКА будут твердо придерживаться практики и принципов, утвержденных рыночными соглашениями, либо действовать определенным образом, не конфликтуя с такими условиями, пока ЦКА не получит достаточных оснований этого не делать, и не вступая в конфликт с интересами рынка в более широком смысле. В соответствии с этим, когда ЦКА поддерживают рынок и предполагается, что полностью соблюдают рыночные протоколы и соответствующие решения, ЦКА должны быть вовлечены в разработку и утверждение таких стандартов. Важно, что процессы управления рынком полностью отражают роль ЦКА на рынке. Соглашения, принятые ЦКА, должны быть прозрачными для участников и регуляторов.

3.2.13. Положения о совете и системе управления в целом должны способствовать применению четко определенных комплексных правил и ключевых процедур, включая подробные и эффективные правила и процедуры, относящиеся к невыполнению обязательств участником (см. Принцип 13). Совету директоров должны быть предоставлены процедуры для поддержания возможности незамедлительного принятия им надлежащих мер в случае возникновения рисков, ставящих под угрозу существование ИФР как действующего предприятия. Кроме того, система управления должна обеспечивать эффективность принятия решений в кризисных ситуациях и поддерживать выполнение процедур и правил, направленных на восстановление или упорядоченное прекращение деятельности ИФР.

3.2.14. Кроме того, большое значение имеет руководство подразделением управления риском. Необходимо, чтобы персонал подразделения ИФР по управлению риском обладал достаточными самостоятельностью, полномочиями, ресурсами и контактами с членами совета директоров, обеспечивая соответствие операций ИФР принципам управления риском, установленным советом. Порядок отчетности об управлении риском должен быть четко определен и отделен от порядка проведения других операций ИФР, причем следует предусмотреть дополнительную прямую отчетность перед неисполнительным директором через руководителя подразделения управления риском (или другое аналогичное должностное лицо). Для оказания совету директоров содействия в выполнении им обязанностей по управлению риском ИФР должна рассмотреть возможность создания комитета по риску, ответственного за оказание совету директоров консультаций по текущим и будущим уровням толерантности к риску и стратегии ИФР в области риска. При этом ЦКА рекомендуется иметь такой комитет по риску или его аналог. Комитет по риску ИФР должен возглавляться знающим специалистом, независимым от исполнительного руководства ИФР, и состоять в большинстве своем из неисполнительных членов совета. Комитет должен иметь четкие и определенные полномочия и рабочие процедуры и при необходимости иметь доступ к консультации сторонних экспертов.

3.2.15. Если в соответствии с действующим законодательством ИФР имеет двухуровневый совет директоров, то роли и обязанности совета и высшей администрации будут распределены между наблюдательным советом и правлением соответственно. Порядок отчетности комитета по рискам и других комитетов должен отражать это распределение ролей и обязанностей, а также юридическую ответственность правления и наблюдательного совета. Поэтому в состав подразделения по управлению риском могут входить члены правления. Кроме того, при формировании комитета по риску должна учитываться предусмотренная законом ответственность правления за управление рисками ИФР.

Обоснование моделей

3.2.16. Совет директоров должен обеспечить наличие надлежащих правил управления для принятия и использования моделей, таких как модели систем управления кредитным риском, залоговым обеспечением, гарантийными депозитами и риском ликвидности. ИФР должна на постоянной основе проводить тестирование моделей и их методик, применяемых для количественного измерения, агрегирования и управления ее рисками. Процесс обоснования моделей должен быть независим от разработки и применения моделей и их методик, а адекватность и эффективность процесса их обоснования должны подвергаться независимой оценке. Обоснование должно включать (a) оценку концептуальной надежности моделей (в том числе поддержку экспериментальных доказательств), (b) процесс постоянного мониторинга, предусматривающий подтверждение правильности процессов и выбранных ориентиров, и (c) анализ результатов, в том числе обратное тестирование.

Внутренний контроль и аудит

3.2.17. Совет директоров несет ответственность за создание подразделений внутреннего контроля и аудита и наблюдение за их работой. ИФР должна иметь обоснованные принципы и процедуры внутреннего контроля, помогающие управлять ее рисками. В частности, в качестве средства контроля рисков совет директоров должен обеспечить наличие адекватного внутреннего контроля для защиты от злоупотреблений конфиденциальной информацией. ИФР также должна иметь эффективное подразделение внутреннего контроля, обладающее достаточными ресурсами, независимое от правления и выполняющее, помимо прочего, строгую и независимую оценку эффективности процессов управления и контроля рисков ИФР (см. также Принцип 3 об основах комплексного управления рисками). Как правило, совет директоров создает комитет по аудиту для наблюдения за подразделением внутреннего аудита. В дополнение к отчетности перед вышестоящим руководством подразделение аудита должно иметь регулярные контакты с советом директоров и отчитываться перед ним.

Роль заинтересованных сторон

3.2.18. Совет директоров ИФР должен учитывать интересы всех заинтересованных сторон, в том числе прямых и косвенных участников, в процессе принятия решений, включая решения, связанные с архитектурой, правилами и общей бизнес-стратегией системы. В частности, ИФР, осуществляющая трансграничные операции, должна обеспечивать надлежащий учет всех мнений в юрисдикциях, где она работает, в процессе принятия решений. Механизмы вовлечения заинтересованных сторон в процесс принятия решений советом директоров могут включать их представительство в совете, в том числе прямых и косвенных участников, комитеты пользователей и процессы общественных консультаций. Поскольку заинтересованные стороны будут высказывать различные мнения, ИФР должна иметь четкие способы выявления различий и согласования мнений заинтересованных сторон и разрешения конфликтов интересов между заинтересованными сторонами и ИФР. Не нарушая местных требований к конфиденциальности и раскрытию информации, ИФР должна четко и своевременно информировать своих владельцев, участников, других пользователей, а при необходимости и общественность о результатах выполнения основных решений и рассматривать возможность краткого обоснования решений для повышения уровня прозрачности, если это не поставит под угрозу объективность суждений совета или коммерческую конфиденциальность.

Принцип 3: Система комплексного управления рисками

ИФР должна иметь устойчивую систему риск-менеджмента для комплексного управления юридическим, кредитным рисками, риском ликвидности, операционным и другими рисками.

Ключевые соображения

1. ИФР должна иметь политику риск-менеджмента, процедуры и системы управления риском, позволяющие выявлять, количественно оценивать, контролировать и управлять рисками, возникающими в ИФР или порождаемыми ею. Система риск-менеджмента подлежит периодическим проверкам.