Проспект ценных бумаг (стр. 29 )

Доля в уставном капитале эмитента: 0%

Доля обыкновенных акций эмитента: 0%

Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены данным лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: 0 штук

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет

Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ эмитента: 0 штук

Количество акций дочерних/зависимых обществ эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены данным лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочерних/зависимых обществ эмитента: 0 штук

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: таких родственных связей нет.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Сведения обо всех видах вознаграждений каждому органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, в том числе заработной плате, премиях, комиссионных, льгот и/или компенсации расходов, а также иных имущественных предоставлениях, которые были выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год:

Выплаты членам Ревизионной комиссии

Вид вознаграждения	за 2006 год	за 3 квартал 2007 г.
Заработная плата, тыс. руб.	0	0
Премия, тыс. руб.	0	0
Комиссионные, тыс. руб.	0	0
Льготы и/или компенсация расходов, тыс. руб.	0	0
Иные имущественные предоставления, тыс. руб.	0	0
Общая сумма выплат, тыс. руб.	0	0

Сведения о существующих соглашениях относительно выплат членам Ревизионной комиссии: такие соглашения в текущем финансовом году не заключались.

Выплаты сотрудникам Департамента внутреннего контроля и аудита

(прежнее название: Контрольно-ревизионное управление)

Вид вознаграждения	за 2006 год	за 3 квартал 2007 г.
Заработная плата, тыс. руб.	7 392,3	8 438,5
Премия, тыс. руб.	7 078,6	3 210,9
Комиссионные, тыс. руб.	0	0
Льготы и/или компенсация расходов, тыс. руб.	0	0
Иные имущественные предоставления, тыс. руб.	42,8	30,4
Общая сумма выплат, тыс. руб.	14 513,7	11 679,8

Сведения о существующих соглашениях относительно выплат сотрудникам Департамента внутреннего контроля и аудита: работники Департамента внутреннего контроля и аудита являются сотрудниками «Система» и получают заработную плату в соответствии со штатным расписанием. Дополнительных Соглашений относительно выплат указанным сотрудникам в настоящее время нет.

Выплаты сотрудникам Комитета по аудиту

Вид вознаграждения	за 2006 год	за 3 квартал 2007 г.
Заработная плата, тыс. руб.	7 392,3	8 438,5
Премия, тыс. руб.	7 078,6	3 210,9
Комиссионные, тыс. руб.	0	0
Льготы и/или компенсация расходов, тыс. руб.	0	0
Иные имущественные предоставления, тыс. руб.	42,8	30,4
Общая сумма выплат, тыс. руб.	14 513,7	11 679,8

Сведения о существующих соглашениях относительно выплат сотрудникам Департамента внутреннего контроля и аудита: работники Комитета по аудиту являются сотрудниками «Система» и получают заработную плату в соответствии со штатным расписанием. Дополнительных Соглашений относительно выплат указанным сотрудникам в настоящее время нет.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента.

Среднесписочная численность работников (сотрудников) эмитента, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет:

Наименование показателя	2002 г.	2003 г.	2004 г.	2005 г.	2006 г.
Среднесписочная численность работников, чел.	330	308	267	270	251
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	,3	,8	,1	,2	1 157 917,2
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	334,1	961,7	1 498,3*	1 156,1	2 507,4
Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб.	,4	,5	,1	816 790,3	1 160 424,6

Факторы, которые, по мнению эмитента, послужили причиной для существенного изменения численности сотрудников (работников) эмитента, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Доля сотрудников эмитента, имеющих высшее профессиональное образование - 88,2%

Произошедшие изменения численности работников не являются существенными для эмитента.

Сведения о сотрудниках эмитента, оказывающих существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники):

БУЯНОВ АЛЕКСЕЙ НИКОЛАЕВИЧ

Год рождения: 1969

Образование: высшее техническое

Трудовая деятельность:

Период: 03.1998гг.

Организация: ТелеСистемы»

Должности: Вице-президент

Период: 07.2002гг.

Организация: «Система»

Должности: Вице-президент – руководитель департамента финансовых реструктуризаций

Период: 09.2002г. – н. вр.

Организация: «Система»

Должности: Первый Вице-президент

Период: 03.2005г. – н. вр.

Организация: «Система»

Должности: Старший Вице-президент-руководитель комплекса финансов и инвестиций

АБУГОВ АНТОН ВЛАДИМИРОВИЧ

Год рождения: 1976

Образование: высшее

Академия народного хозяйства при Правительстве РФ,

менеджер

Трудовая деятельность:

Период: 06.1995гг.

Организация: АОЗТ «Объединенная Финансовая Группа»

Должности : зам. управляющего делами отдела операций с ц. бумагами; трейдер; нач. отдела корпоративных финансов

Период: 04.2000 гг.

Организация : Московский гос. университет леса

Должности : аспирант очной аспирантуры

Период: 09.2003гг.

Организация : «РОСБАНК»

Должности: управляющий директор – нач. упр-я корпоративных финансов

Период: 08.2006г. – наст. вр.

Организация : «Система»

Должности: первый вице-президент – руководитель комплекса стратегии и развития

АВЕРИН АЛЕКСАНДР АЛЕКСАНДРОВИЧ

Год рождения: 1970

Образование: высшее

Московский государственный институт международных отношений, юрист-международник со знанием иностранного языка.

Трудовая деятельность:

Период: 12.1999гг.

Организация:

Должности: юрисконсульт договорного отдела

Период: 03.2000г. – 03.2006г.

Организация:

Должности: начальник юридического управления

Период: 03.2006г. – н/вр.

Организация: «Система»

Должности: руководитель юридического департамента

ДРОЗДОВ СЕРГЕЙ АЛЕКСЕЕВИЧ

Год рождения: 1970

Образование: высшее экономическое, кандидат экономических наук

Трудовая деятельность:

Период: 08.1998гг.

Организация: -Инвест»

Должности: и. о.Президента, Первый Вице-президент

Период: 04.2002г. – 05.2002г.

Организация: «Система»

Должности: руководитель департамента корпоративной собственности

Период: 05.2002г. – 03.2005

Организация: «Система»

Должности: Первый Вице-президент

Период: 03.2005г. –н. вр.

Организация: «Система»

Должности: Старший Вице-президент-руководитель имущественного комплекса

АЛМАКАЕВ РУСЛАН ФЕДОРОВИЧ

Год рождения: 1963

Образование: высшее

Трудовая деятельность:

Период: 04.2002гг.

Организация: “Система»

Должности: руководитель департамента некорпоративных реструктуризаций

Период: 07.2003гг.

Организация: ОАО “Системный проект-менеджмент»

Должности: Генеральный директор

Период: 04.2004гг.

Организация: “Система»

Должности: Вице-Президент по региональным связям

Период: 08.2004г. – н. вр.

Организация: “Система»

Должности: Вице-Президент–руководитель комплекса экономической и информационной безопасности

Год рождения: 1970

Образование: высшее

Университет технологий Чалмерса, г. Гетеборг в 1992г, Магистр архитектуры

Период: 1992 – 2004г.г.

Организация: Anton Invest AB; Nordic Industrial Development AB, Scantat AB, Media Resources International Scandinavia AB Швеция, г.Гетеборг

Должности: Генеральный директор

Период: 2004 – 02.2006г.

Организация: Инновационно-производственный технопарк «Идея» г. Казань

Должности: генеральный директор

Период: 02.2006г. – наст. вр.

Организация: «Система»

Должности: вице-президент-рук. Комплекса науки и инноваций

ПЛАТОШИН ВАСИЛИЙ ВАСИЛЬЕВИЧ

Год рождения: 1965

Образование: высшее техническое, высшее экономическое

Трудовая деятельность:

Период: 06.1996г. – 04.1999г.

Организация: ГЭП «Мединцентр» ГлавУПДК

Должности: бухгалтер, зам. главного бухгалтера

Период: 04.1999г. – 09.1999г.

Организация:

Должности: главный бухгалтер

Период: 10.1999г. – 06.2000г.

Организация: -Инвест»

Должности: ведущий специалист

Период: 06.2000г. – 06.2001г.

Организация: Межрегиональный фонд президентских программ

Должности: главный бухгалтер, финансовый директор

Период: 07.2001г. – 09.2002г.

Организация: и з-д «Микрон»

Должности: главный бухгалтер

Период: 09.2002г. – н. вр.

Организация: «Система»

Должности: главный бухгалтер

ЧЕРЕМИН СЕРГЕЙ ЕВГЕНЬЕВИЧ

Год рождения: 1963

Образование: высшее гуманитарное, высшее экономическое, кандидат экономических наук

Трудовая деятельность:

Период: 04.2000г. – 09.2003г.

Организация: «Северо-Восточный Альянс»

Должности: советник Президента банка, эксперт Группы экспертов Правления, Президент по работе с корпоративной клиентурой

Период: 09.2003г. –04.2005г.

Организация: АКБ «МБРР» (ОАО)

Должности: советник Председателя Правления банка, первый зам. Председателя Правления, Председатель Правления

Период: 04.2005г. – н. вр.

Организация: «Система»

Должности: Вице-президент-руководитель комплекса внешних связей

БУСАРОВ ИГОРЬ ГЕННАДЬЕВИЧ

Год рождения: 1963

Образование: высшее техническое, кандидат физико-математических наук

Трудовая деятельность:

Период: 10.1995г. – 03.2000г.

Организация: «Промрадтехбанк»

Должности: главный специалист, руководитель группы, начальник финансово-экономического отдела, заместитель начальника, начальник финансово-аналитического управления

Период: 04.2000г. – 04.2005г.

Организация: «Система»

Должности: исполнительный директор бюджетного департамента, начальник казначейства бюджетного департамента, и. о. руководителя казначейства - начальник управления казначейских операций, руководитель казначейства

Период: 04.2005г.-н. вр.

Организация: «Система»

Должности: руководитель казначейства

ИВАНОВ ВЛАДИМИР ВАСИЛЬЕВИЧ

Год рождения: 1951

Образование: высшее гуманитарное

МГИМО МИД СССР в 1973 г.

Специалист по м/нар. отношениям

Период: 09.2001г. – 09.2006 г.

Организация: МИД РФ

Должности: заместитель директора департамента информации и печати

Период: 09.2006 г.-н. вр.

Организация: «Система»

Должности: руководитель департамента внешних связей, директор департамента внешних связей

МАТЮХОВ АНДРЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ

Год рождения: 1973

Образование: высшее экономическое

Российская экономическая Академия им. в 1994г.

Экономист

Лондонская Бизнес-школа в 2001г. МВА

Трудовая деятельность:

Период: 10.2002 г. – 06.2006г.

Организация: «Система»

Должности: гл. специалист, исполнительный директор деп. стратегич. анализа и планирования

06.2006г. – наст. вр. – руководитель департамента стратегич. анализа и планирования

УВАКИН ВЛАДИМИР МИХАЙЛОВИЧ

Год рождения: 1975

Образование: высшее техническое, высшее гуманитарное

Лондонская Балтийская гос. академия рыбопромыслового флота в 1997 г.,

МГИМО МИД РФ в 2000г.

Трудовая деятельность:

Период: 01.2001г. – 09.2002г.

Организация: -Арктик-Танкер»

Должности: Юрисконсульт, ст. юрисконсульт

Период: 09.2002г. – 05.2004г.

Организация: -Капитал»

Должности: нач. правового отдела

Период: 06.2004г. – 07.2006г.

Организация: Контейнерная компания»»

Должности: директор правового департамента

Период: г. –2007

Организация: «Система»

Должности: руководитель департамента корпоративной собственности,

08.06 – наст. время - директор департамента корпоративной собственности

ШУРЫГИНА ОЛЬГА ВАСИЛЬЕВНА

Год рождения: 1962

Образование: высшее техническое

Трудовая деятельность:

Период: 03.1998г. – 04.2005г.

Организация: «Система»

Должности: заместитель руководителя бюджетного департамента, начальник бюджетного управления бюджетного департамента, заместитель руководителя финансового департамента – начальник бюджетного управления

Период: 04.2005г. – 2007г.

Организация: «Система»

Должности: руководитель финансового департамента

Период: 07.2007 – наст. время

Организация: «Система»

Должность: Директор департамента внутреннего контроля и аудита

Сведения о наличии профсоюзного органа, созданного сотрудниками эмитента.

Сотрудниками (работниками) эмитента профсоюзный орган не создавался.

6.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента

Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доля участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (количество обыкновенных акций эмитента - акционерного общества), которая может быть приобретена (которое может быть приобретено) по таким соглашениям или обязательствам сотрудниками (работниками) эмитента:

Эмитент не имеет соглашений или обязательств, касающихся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном капитале, за исключением возможности предоставления своим сотрудникам опционов эмитента, описанных ниже.

Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) эмитента опционов эмитента:

Положением об опционной программе «Система», утвержденным Советом директоров «Система» 26 мая 2007 года, Протокол №5-07, предусматривается возможность предоставления определенным сотрудникам (работникам) опциона на право получения акций эмитента в рамках фонда опционной программы, устанавливаемого решением Совета директоров эмитента, и на условиях, определяемых «Положением об опционной программе «Система» и индивидуальными опционными соглашениями, заключаемыми с сотрудниками (работниками).

VII. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 34 (тридцать четыре)

Общее количество номинальных держателей акций эмитента: 8 (восемь)

7.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Акционеры эмитента, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:

Фамилия Имя Отчество:

ИНН:

Доля в уставном капитале эмитента: 62,13 %

Доля обыкновенных акций эмитента: 62,13 %

Номинальные держатели, на имя которых в реестре акционеров эмитента зарегистрированы акции эмитента, составляющие не менее чем 5 процентов уставного капитала или не менее чем 5 процентов обыкновенных акций:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Дойче Банк» (номинальный держатель)

Сокращенное фирменное наименование: Банк»

Место нахождения: Российская Федерация,

Контактный телефон: (7-4

Факс: (7-4

Адрес электронной почты: db. *****@***com

Номер, дата выдачи и срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, наименование органа выдавшего такую лицензию: Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности № 000 от 4 сентября 2001 года выдана без ограничения срока действия.

Количество обыкновенных акций эмитента зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 1 834 454 штук.

Размер доли лица в уставном капитале эмитента: 19,00%

Размер доли принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 19,00%

Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера эмитента: таких лиц нет

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»)

Сведения о доле государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента и специальных правах:

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: указанная доля отсутствует

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом («золотой акции»), срок действия специального права («золотой акции»): специальное право отсутствует

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента

Сведения о наличии в уставе эмитента ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру: отсутствуют

Ограничения, установленные законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента: отсутствуют

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале эмитента: отсутствуют

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Составы акционеров эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, а также не менее 5 процентами обыкновенных акций эмитента, определенные на дату списка лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров эмитента, проведенном за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, по данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний:

Акционеры, владевшие не менее чем 5 процентами уставного капитала «Система», по данным списка лиц, имевших право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров «Система» 09 февраля 2002 года: