Проспект ценных бумаг (стр. 63 )

В октябре 2004 года Специализированная группа по рабочим вопросам пришла
к окончательному заключению по Положению EITF № 04-10 «Определение необходимости объединения операционных сегментов, не отвечающих количественным нормативам». Положение № 04-10 содержит дополнительные указания о возможных случаях объединения операционных сегментов, размер которых не превышает установленного 10% норматива. Также данное Положение указывает, что сегменты могут объединяться, только в случае,
если они имеют аналогичные экономические характеристики и обладают сходством с точки зрения производственного процесса, видов клиентов, каналов распределения и произведенной продукции. Данное положение применяется для отчетных периодов, окончившихся после
13 октября 2004 года. Переход к применению этого положения не оказал существенного влияния на финансовое положение и результаты операций Группы.

В ноябре 2004 года Совет по стандартам бухгалтерского учета выпустил Стандарт бухгалтерского учета № 000 «Стоимость товарно-материальных запасов», который вносит изменения и дополнения в 4 главу Бюллетеня № 43. Стандарт № 000 разъясняет,
что превышающие нормативы суммы расходов на содержание неиспользуемых мощностей, транспортировку, погрузочно-разгрузочные работы, а также потери материалов в результате порчи (брака) должны признаваться в качестве расходов текущего периода, а также требует, чтобы фиксированные накладные производственные расходы относились на стоимость запасов исходя из нормальной загрузки производственных мощностей. Стандарт № 000 действует
в отношении расходов, возникших в течение отчетных периодов, начинающихся после
15 июня 2005 года. Руководство Группы считает, что переход к применению Стандарта № 000 не окажет существенного влияния на ее финансовое положение и результаты операций.

В декабре 2004 года Совет по стандартам бухгалтерского учета выпустил Стандарт бухгалтерского учета № 000 (с учетом изменений) «Выплаты, определяемые на основе рыночной стоимости акций», который является пересмотренной версией Стандарта № 000 «Учет выплат, определяемых на основе рыночной стоимости акций». Стандарт № 000 (с учетом изменений) заменяет собой Заключение Комитета по стандартам бухгалтерского учета № 25 «Учет акций, предоставляемых работникам» и устанавливает единое требование для всех предприятий отражать стоимость вознаграждений в форме акций, предоставляемых работникам, в сумме, равной справедливой стоимости этих акций. Данные затраты отражаются в течение срока, который сотрудник должен отработать на предприятии для получения права
на вознаграждение в виде участия в акционерном капитале. Стандарт № 000 (с учетом изменений) действует для полных финансовых лет, начинающихся после 15 июня 2005 года. При этом предприятия могут выбрать, будут ли они применять данный стандарт, пересчитывая данные финансовой отчетности за прошлые периоды, или только в отношении новых соглашений о выплате вознаграждений в виде участия в акционерном капитале и нереализованной части существующих соглашений. Руководство Группы считает, что переход
к применению Стандарта № 000 (с учетом изменений) не окажет существенного влияния
на финансовое положение и результаты операций Группы.

В декабре 2004 года Совет по стандартам бухгалтерского учета выпустил Стандарт бухгалтерского учета № 000 «Обмен неденежных активов», представляющий собой изменение к Заключению Комитета по стандартам бухгалтерского учета № 29 «Учет неденежных сделок». Стандарт № 000 отменяет действовавшее ранее положение о неприменении оценки
по справедливой стоимости в отношении неденежного обмена аналогичных производственных активов, предусмотренное Заключением № 29, заменяя его положением об общем неприменении такой оценки в отношении сделок обмена, по сути не являющихся торговыми операциями. Стандарт № 000 уточняет, что неденежный обмен по сути является торговой операцией, если будущие денежные потоки компании значительно изменятся в результате проведенной сделки. Стандарт № 000 применяется в отношении неденежных обменов, которые будут осуществляться после 15 июня 2005 года. Руководство Группы считает, что переход
к применению Стандарта № 000 не окажет существенного влияния на ее финансовое положение и результаты операций.

В марте 2005 года Совет по стандартам бухгалтерского учета выпустил Интерпретацию № 47 «Учет условных обязательств по выводу активов из эксплуатации – интерпретация Стандарта бухгалтерского учета № 000». В Интерпретации разъясняется, что термин «условное обязательство по выводу активов из эксплуатации», используемый в Стандарте № 000 «Учет обязательств по выводу активов из эксплуатации», означает юридическое обязательство
по проведению мероприятий по выводу активов из эксплуатации, сроки и/или способ исполнения которого зависят от будущего события, наступление которого может находиться как под контролем, так и вне контроля организации. Обязательство по проведению мероприятий по выводу активов из эксплуатации является безусловным, даже если существует неопределенность в отношении сроков и/или способа его исполнения. Неопределенность
в отношении сроков и/или способа исполнения условного обязательства по выводу активов
из эксплуатации должно быть учтено при определении размера обязательства, если имеется информация, достаточная для разумной оценки справедливой стоимости обязательства. Интерпретация № 47 подлежит применению Группой, начиная с 1 января 2006 года. Группа
в настоящее время проводит оценку влияния перехода к применению Интерпретации № 47
на ее консолидированное финансовое положение и финансовые результаты.

В марте 2005 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США выпустила Бюллетень
по бухгалтерскому учету № 000 «Выплаты, определяемые на основе рыночной стоимости акций». Положения Бюллетеня № 000 отражают точку зрения Комиссии на взаимодействие между Стандартом № 000 (с учетом изменений) и отдельными правилами и постановлениями Комиссии, а также точку зрения Комиссии на вопросы оценки выплат, определяемых на основе рыночной стоимости акций, компаниями, котирующимися на бирже. В частности, Бюллетень
№ 000 содержит инструкции, касающиеся а) учета операций по выплате вознаграждений, определяемых на основе рыночной стоимости акций, лицам, не являющимся сотрудниками компании, б) учета таких операций при выходе компании на биржу, в) методов оценки (включая такие допущения, как предполагаемая волатильность и предполагаемый срок обращения),
г) учета определенных погашаемых финансовых инструментов
, выдаваемых в качестве вознаграждения, определяемого на основе рыночной стоимости акций, д) классификации расходов по выплате таких вознаграждений, е) расчета финансовых показателей,
не предусмотренных Общепринятыми стандартами бухгалтерского учета США,
ж) первоначального применения Стандарта № 000 (с учетом изменений) в промежуточном периоде, з) капитализации расходов, относящихся к выплате таких вознаграждений,
и) учета налоговых эффектов схем выплаты вознаграждений при переходе к применению Стандарта № 123 (с учетом изменений), к) модификации предоставляемых сотрудникам опционов до перехода к применению Стандарта № 000 (с учетом изменений).

Реклассификации – Были произведены некоторые реклассификации данных отчетности прошлых лет с целью их представления в соответствии с данными отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2004 года.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ

Приобретение акций МТС

В марте 2003 года Группа заключила соглашение («колл-опцион»), по которому она получила право приобрести 199,332,614 акций МТС, что составляет 10% акций МТС, находящихся
в обращении. В связи с приобретением колл-опциона Группа также заключила соглашение
с «Т-Мобайл», акционером МТС. По соглашению между акционерами, T-Mobile будет способствовать (насколько окажется в состоянии) получению Группой большинства голосов
в Совете Директоров МТС. Кроме того, соглашение устанавливает перечень корпоративных действий, которые потребуют одобрения T-Mobile, включая дополнительный выпуск акций МТС, приводящий к уменьшению доли T-Mobile в МТС, а также приобретение активов, составляющих не менее 25% и не более 50% от балансовой стоимости активов МТС, определенной по данным российского бухгалтерского учета. По соглашению Группа и
T-Mobile получают (с определенными оговорками) право «приоритетного предложения» акций МТС, продаваемых другой стороной. Группа и T-Mobile согласились консультироваться друг
с другом в отношении дивидендной политики . При этом стороны ожидают,
что, начиная с дивидендов за 2002 год, ежегодному распределению между акционерами будет подлежать не менее 25% чистой прибыли МТС по данным российского бухгалтерского учета.

В апреле 2003 года Группа реализовала колл-опцион, заключенный с T-Mobile, на приобретение дополнительных 6% находящихся в обращении обыкновенных акций МТС и 49% акций компании ИнвестСвязьХолдинг, дочернего предприятия Группы, которой принадлежат 8% находящихся в обращении обыкновенных акций МТС, за денежное вознаграждение в сумме 370.0 млн. долл. США. Кроме того, стоимость юридических услуг в отношении данной операции составила 0.8 млн. долл. США. В результате данной операции доля собственности Группы в акционерном капитале МТС увеличилась до 50.6%.

Приобретение МТС было учтено по методу покупки. Распределение стоимости приобретения представлено следующим образом:

		(тыс.)
Текущие активы	$	687,587
Долгосрочные активы		1,983,412
Лицензии		497,738
Приобретенная клиентская база		113,979
Гудвилл		67,615
Торговые марки		41,780
Роуминговые договоры		35,220
Текущие обязательства		(588,374)
Долгосрочные обязательства		(874,238)
Отложенные налоги		(164,726)
Доля миноритарных акционеров		(900,423)
Балансовая стоимость вложений Группы в акции МТС на дату приобретения		(528,810)
Cтоимость приобретения	$	370,760

В соответствии со Стандартом бухгалтерского учета № 000 «Операции по приобретению предприятий» Группа отразила гудвилл в размере 67.6 млн. долл. США, главным образом относящийся к стоимости трудовых договоров с сотрудниками, а также ожиданий МТС,
что в связи с занимаемыми ей позициями на телекоммуникационном рынке, компания сможет продлить лицензии на право деятельности по стоимости ниже рыночной.

Приобретение УМС

В марте 2003 года МТС приобрела 58% находящихся в обращении голосующих акций компании УМС, предоставляющей услуги мобильной связи в Украине, за денежное вознаграждение в размере 199.0 млн. долл. США. В связи с этим приобретением МТС также приняла на себя задолженность УМС номинальной стоимостью около 65.0 млн. долл. США, справедливая стоимость которой составляет приблизительно 62.0 млн. долл. США. Стоимость приобретения была распределена следующим образом:

		(тыс.)
Текущие активы	$	82,293
Долгосрочные активы		272,721
Лицензии		82,200
Приобретенная клиентская база		30,927
Текущие обязательства		(63,551)
Долгосрочные обязательства		(78,580)
Отложенные налоги		(27,425)
Доля миноритарных акционеров		(99,581)
Cтоимость приобретения	$	199,004

МТС выплатила 171.5 млн. долл. США денежными средствами и уплатила остальную часть цены приобретения в сумме 27.5 млн. долл. США в рассрочку. Процентная ставка по данной задолженности составляла 9% годовых. Задолженность была погашена в апреле 2004 года.

МТС также заключила колл-опцион с Укртелекомом, по которому она имела право дополнительно приобрести 26% акций УМС. Опцион подлежал реализации в период
с 5 февраля 2003 года по 5 ноября 2005 года по цене 87.6 млн. долл. США и был реализован МТС в июне 2003 года. В результате данной операции процент голосующих акций УМС, контролируемых Группой, увеличился с 58% до 84%. В результате распределения цены приобретения учетная стоимость лицензий увеличилась на 10.2 млн. долл. США, стоимость клиентской базы на 13.9 млн. долл. США, при этом доля миноритарных акционеров уменьшилась на 66.4 млн. долл. США.

Помимо этого, МТС заключила колл - и пут-опционы в отношении оставшихся 16% акций УМС. Колл-опцион подлежал реализации в период с 5 мая 2003 года по 5 ноября 2004 года,
а пут-опцион – в период с 5 августа 2003 года по 5 ноября 2004 года. Цена реализации
колл-опциона составила 85.0 млн. долл. США плюс 11% годовых, начисленных за период
с 5 ноября 2002 года до даты реализации опциона. Цена реализации пут-опциона определялась на основе прибыли УМС по данным финансовой отчетности за период до даты реализации опциона и должна была составлять не менее 55.0 млн. долл. США. В июле 2003 года Группа реализовала колл-опцион, выплатив денежное вознаграждение в сумме 91.7 млн. долл. США.
В результате распределения цены приобретения учетная стоимость лицензий увеличилась
на 52.7 млн. долл. США, стоимость клиентской базы на 8.7 млн. долл. США, при этом доля миноритарных акционеров уменьшилась на 43.8 млн. долл. США.

Стоимость лицензий УМС амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые на дату приобретения первого пакета акций составляли от девяти до тринадцати лет, приобретенная клиентская база амортизируется в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 32 месяца. Прочие приобретенные нематериальные активы, представленные главным образом программным обеспечением, амортизируются
в течение их сроков службы, составляющих от 3 до 10 лет. В соответствии со Стандартом бухгалтерского учета № 000 «Операции по приобретению предприятий» Группа отразила гудвилл в размере 8.0 млн. долл. США, относящийся к стоимости трудовых договоров
с сотрудниками.

УМС является одним из двух ведущих операторов мобильной связи на Украине, осуществляя деятельность в соответствии с условиями лицензий на предоставление услуг в стандартах
GSM-900/1800 и NMT-450 на всей территории страны.

Приобретение доли миноритарных акционеров в Кубань-GSM

В сентябре 2003 года МТС приобрела 100% акций компании Кубтелесот за денежное вознаграждение в размере 107.0 млн. долл. США. Кубтелесот принадлежало 47.3% акций Кубань-GSM и приобретение Группой данного пакета привело к увеличению ее доли
в акционерном капитале Кубань-GSM до 100.0%. Приобретение было учтено по методу покупки. В результате распределения цены приобретения, учетная стоимость лицензий увеличилась на 57.5 млн. долл. США, стоимость клиентской базы на 8.4 млн. долл. США,
при этом доля миноритарных акционеров уменьшилась на 59.0 млн. долл. США.

Стоимость лицензий амортизируется в течение оставшегося срока их действия, который на дату приобретения составлял около 5 лет. Стоимость приобретенной клиентской базы амортизируется в течение предполагаемого оставшегося срока работы с абонентами, который составляет приблизительно 48 месяцев.

Кубань-GSM ведет деятельность в тринадцати крупных городах на юге европейской части России, включая Сочи, Краснодар и Новороссийск.

Приобретение ТАИФ-Телком

В апреле 2003 года Группа приобрела 51% обыкновенных акций компании «ТАИФ-Телком», предоставляющей телекоммуникационное услуги в Республике Татарстан и Приволжском регионе Российской Федерации, за денежные средства в размере 51.0 млн. долл. США, а также 50% привилегированных акций ТАИФ-Телком за денежные средства в размере 10.0 млн. долл. США. В мае 2003 года Группа приобрела дополнительные 2% обыкновенных акций
ТАИФ-Телком, выплатив 2.3 млн. долл. США. В связи с данным приобретением Группа также приняла на себя задолженность в размере около 16.6 млн. долл. США, обеспеченную залогом телекоммуникационного оборудования. В результате данных операций Группа получила
53% голосующих акций ТАИФ-Телком.

Помимо этого, Группа заключила опционы с миноритарными акционерами ТАИФ-Телком
на покупку и продажу остальных 47% обыкновенных акций и 50% привилегированных акций ТАИФ-Телком. Срок реализации колл-опциона по обыкновенным акциям составлял 48 месяцев после даты приобретения первого пакета, а срок реализации пут-опциона по обыкновенным акциям – 36 месяцев по истечении 18 месяцев, следующих за датой приобретения первого пакета. Опционы на покупку и продажу обыкновенных акций предусматривали минимальную цену покупки
в размере 49.0 млн. долл. США плюс 8% в год, начиная с момента приобретения. Период исполнения опциона на покупку привилегированных акций составлял 48 месяцев
по окончании 24-месячного периода с момента приобретения, а опциона на продажу привилегированных акций – 24 месяца с момента приобретения. Минимальная цена реализации по колл - и пут-опционам на привилегированные акции была установлена в размере
10.0 млн. долл. США плюс 8% годовых, начисляемых с момента приобретения первого пакета.

Стоимость приобретения была распределена следующим образом:

		(тыс.)
Текущие активы	$	3,870
Долгосрочные активы		48,391
Лицензии		68,407
Текущие обязательства		(26,099)
Долгосрочные обязательства		(5,550)
Отложенные налоги		(16,814)
Доля миноритарных акционеров		(8,965)
Cтоимость приобретения	$	63,240

Стоимость приобретенных лицензий амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые составляли приблизительно 4 года, а приобретенная клиентская база амортизируется
в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 38 месяцев.

В сентябре 2004 года МТС использовала опцион на приобретение оставшихся 47.3% обыкновенных акций и 50% привилегированных акций ТАИФ-Телкома за 63.0 млн. долл. США, увеличив свою долю участия в капитале компании до 100%. Право собственности
на приобретенные акции перешло к Группе в октябре 2004 года. Распределение цены приобретения увеличило отраженную стоимость лицензий на 35.8 млн. долл. США, приобретенной клиентской базы – на 4.2 млн. долл. США; гудвилл отражен в сумме
21.2 млн. долл. США. Гудвилл относится в основном к экономическому потенциалу рынка.

Приобретение Сибчеллендж

В августе 2003 года МТС приобрела 100% акций Сибчеллендж, сотового оператора, ведущего деятельность в Красноярском крае, за денежное вознаграждение в размере 45.5 млн. долл. США. МТС также выплатила комиссионное вознаграждение посреднику в размере
2.0 млн. долл. США и приняла на себя долги Сибчеллендж на сумму около 6.6 млн. долл. США. Сибчеллендж предоставляет услуги мобильной связи на территории Красноярского края, Республики Хакасия и Таймырского автономного округа, РФ.

Стоимость приобретения была распределена следующим образом:

		(тыс.)
Текущие активы	$	4,078
Долгосрочные активы		16,678
Лицензии		52,625
Текущие обязательства		(6,405)
Долгосрочные обязательства		(6,628)
Отложенные налоги		(12,894)
Cтоимость приобретения	$	47,454

Стоимость приобретенных лицензий амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые составляли приблизительно 8 лет, а приобретенная клиентская база амортизируется
в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 36 месяцев.

Приобретение Томской Сотовой Связи

В сентябре 2003 года МТС приобрела 100.0% акций компании Томская Сотовая Связь («ТСС»), за денежное вознаграждение в размере 47.0 млн. долл. США. ТСС владеет лицензией
на предоставление услуг сотовой связи в Томской области.

Стоимость приобретения была распределена следующим образом:

		(тыс.)
Текущие активы	$	3,299
Долгосрочные активы		11,412
Лицензии		49,282
Текущие обязательства		(4,543)
Долгосрочные обязательства		(105)
Отложенные налоги		(12,345)
Cтоимость приобретения	$	47,000

Стоимость приобретенных лицензий амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые составляли приблизительно 8 лет, а приобретенная клиентская база амортизируется
в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 76 месяцев.