Проспект ценных бумаг (стр. 41 )

дата совершения сделки	8 апреля 2003г. и 14 апреля 2003г.
предмет и иные существенные условия сделки	Ряд взаимосвязанных сделок, направленных на размещение Облигаций номиналом 350 миллионов долларов США: 8 апреля 2003 года «Система» осуществило взнос в уставный капитал учреждаемой компании Sistema Finance S. A. акций на общую сумму Евро, исходя из их рыночной стоимости, в оплату и с целью приобретенияобыкновенных акций компании Sistema Finance S. A. номинальной стоимостью 10 Евро каждая. Цена сделки по курсу Центрального Банка РФ на дату совершения взноса составиларублей 92 копейки. 14 апреля 2003 года компания Sistema Finance S. A. выпустила и продала Облигации на сумму 350 миллионов долларов США, что по курсу Центрального Банка РФ на дату совершения сделки составилорублей. 14 апреля 2003 года «Система» и компания Sistema Finance S. A. заключили Договор займа, в соответствии с которым компания Sistema Finance S. A. предоставила «Система» средства, полученные от размещения Облигаций, в качестве процентного займа.
сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется.	государственная регистрация и/или нотариальное удостоверение сделки не требуется
цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки	Общая сумма указанных взаимосвязанных сделок в рублях составила 32 725 393 606 рублей 92 копейки или 152,2 % от балансовой стоимости активов «Система» по данным бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2003 года.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств	Обязательства сторон по всем вышерассмотренным сделкам были выполнены без просрочек и в полном соответствии с заключенными Договорами.
в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки	нет
сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента	Данные взаимосвязанные сделки являлись крупными для «Система» и были одобрены на Внеочередных общих собраниях акционеров «Система», проводившихся 05 марта 2003 года, 15 марта 2003 года и 17 мая 2003 года, что получило отражение в Протоколах Внеочередных общих собраний акционеров №№ 1-03, 2-03 и 3-03 соответственно.
иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению	Иные сведения отсутствуют

дата совершения сделки	28 ноября 2003 года и 28 января 2004
предмет и иные существенные условия сделки	Ряд взаимосвязанных сделок, направленных на размещение Облигаций номиналом 350 миллионов долларов США: 28 ноября 2003 года «Система» осуществило взнос денежными средствами в уставный капитал учреждаемой компании Sistema Capital S. A. в размере Евро, в оплату и с целью приобретенияобыкновенных акций компании Sistema Capital S. A. номинальной стоимостью 10 Евро каждая. Цена сделки по курсу Центрального Банка РФ на дату совершения взноса составила 4 рубля 77 копеек. 28 января 2004 года компания Sistema Capital S. A. выпустила и продала Облигации на сумму 350 миллионов долларов США, что по курсу Центрального Банка РФ на дату совершения сделки составило 9 рублей. 28 января 2004 года «Система» и компания Sistema Capital S. A. заключили Договор займа, в соответствии с которым компания Sistema Capital S. A. предоставила «Система» средства, полученные от размещения Облигаций, в качестве процентного займа.
сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется.	Государственная регистрация и/или нотариальное удостоверение сделки не требуется
цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки	Общая сумма указанных взаимосвязанных сделок в рублях составила 19 964 163 782 рубля 77 копеек или 17,9 % от балансовой стоимости активов «Система» по данным бухгалтерской отчетности за 4 квартал 2003 года.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств	Обязательства сторон по всем вышерассмотренным сделкам были выполнены без просрочек и в полном соответствии с заключенными Договорами.
в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки	Нет
сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента	Данные взаимосвязанные сделки являлись крупными для «Система» и были одобрены на Внеочередном общем собрании акционеров «Система», проводившемся 27 октября 2003 года, что получило отражение в Протоколе Внеочередного общего собрания акционеров № 5-03
иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению	Иные сведения отсутствуют
дата совершения сделки	14 февраля 2005 года глобальные депозитарные расписки (GDR) «Система» были допущены к торгам в официальном котировальном списке Лондонской фондовой биржи.
предмет и иные существенные условия сделки	Размещение акций на Лондонской фондовой биржи Общее количество размещаемых дополнительных акций 1 550 000 шт. Отношение GDR к обыкновенным акциям составляет пятьдесят к одной. Цена размещения акций составила 831,3 долларов США за одну акцию или 16,626 долларов США за одну GDR.
сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется.	Государственная регистрация и/или нотариальное удостоверение сделки не требуется
цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки	В результате размещения дополнительной эмиссии акций, «Система» привлекла денежные средства в размере 1 288 515 000 долларов США, что по курсу Центрального Банка РФ на дату совершения сделки составило 36 188 330 329 рублей 50 копеек или 21,9% от балансовой стоимости активов «Система» по данным бухгалтерской отчетности за 2005 год.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств	Срок исполнения обязательств по сделке —бессрочная Обязательства сторон по всем вышерассмотренным сделкам были выполнены без просрочек и в полном соответствии с заключенными Договорами.
в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки	Нет
сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента	Решение о дополнительной эмиссии акций принято на внеочередном общем собрании акционеров «Система», проводившемся 01 сентября 2004 года, что получило отражение в Протоколе Внеочередного общего собрания акционеров №2-04. Проспект эмиссии дополнительных акций зарегестрирован 30.12.2004 за номером А-005D Федеральной службой по финансовым рынкам России. Размещение ценных бумаг за пределами Российской Федерации одобрено ФСФР 31 января 2005 г. Цена размещения акций одобрена Советом директоров «Система» 08 февраля 2005 года Протокол №3-05.
иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению	Иные сведения отсутствуют

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента

Сведения по каждому из известных эмитенту кредитному рейтингу, присвоенному эмитенту и/или ценным бумагам
эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год:

Объект присвоения кредитных рейтингов: Эмитент

Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг:

Агентство	Знечение кредитного рейтинга
Fitch Ratings Ltd Eldon House, 2 Eldon Street, London EC2M 7UA UK	BB-
Standard & Poor’s Garden House, 18 Finsbury Circus, London EC2M 7NJ UK	BB-
Moody’s Investors Service Limited 2 Minster Court, Mincing Lane, London EC3R 7XB	Вa3

История изменения значений кредитного рейтинга за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга:

Агентство	2002	2003	2004	2005	2006
Fitch Ratings Ltd Eldon House, 2 Eldon Street London EC2M 7UA UK	B присвоен 15.11.2002г.	B	B подтвержден 15.01.2004г.	В+ повышен 17.02.05	В+
Standard & Poor’s Garden House 18 Finsbury Circus London EC2M 7NJ UK	B- присвоен 09.10.2002г.	B-	B повышен 09.03.2004г.	BB- повышен 25.03.05	BB-
Moody’s Investors Service Limited 2 Minster Court, Mincing Lane, London EC3R 7XB	-	B1 присвоен 19.11.2003г.	B1	В1	В1

Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга:

Работа агентств над присвоением рейтингов эмитента осуществлялась на основе внутренних методик, основанных на данных финансовой отчетности и информации, полученной аналитиками агентств по результатам встреч с руководством Эмитента. Методика присвоения рейтинга для каждого из агентств является уникальной и не распространяется для публичного пользования.

Сведения о присвоении кредитного рейтинга ценным бумагам Эмитента:

Рейтинги ценным бумагам, эмитированным «Система», не присваивались.

10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента

Категория акций: обыкновенные

Номинальная стоимость каждой акции: 0,09 (ноль целых девять сотых) рубля

Количество акций, находящихся в обращении: 9 650 000 000

Количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения: 0

Количество объявленных акций: 0

Количество акций, находящихся на балансе эмитента: 0

Количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента: 0

Государственный регистрационный номер: А

Дата государственной регистрации: 01.11.2007г.

Права, предоставляемые акциями их владельцам:

В соответствии со ст. 23 Устава Общества:

1.  Акционеры (акционер), имеющие в совокупности 1 (одну) целую обыкновенную акцию Общества, имеют 1 (один) голос при голосовании на Общем собрании акционеров. Дробная обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу соответствующую часть голоса.

2.  Каждая обыкновенная именная акция
Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав, в том числе:

¾  право участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать лично либо через представителя в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции с числом голосов, соответствующим количеству принадлежащих ему обыкновенных акций Общества;

¾  право на получение дивиденда из чистой прибыли Общества;

¾  право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

¾  право беспрепятственно отчуждать все или часть принадлежащих ему акций без согласия других акционеров или Общества;

¾  право требовать в установленных законом случаях и порядке выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций;

¾  преимущественное право приобретения размещаемых Обществом посредством открытой подписки
, а также в случаях, в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством РФ, – посредством закрытой подписки дополни - тельных обыкновенных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций данной категории;

¾  при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом дополнительных акций Общества и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, право по своему усмотрению оплатить такие размещаемые эмиссионные ценные бумаги
Общества деньгами, если решение, являющееся основанием для размещения таких эмиссионных ценных бумаг, предусматривает их оплату неденежными средствами;

¾  право в установленном законом порядке требовать от держателя реестра акционеров Общества подтверждения его прав на принадлежащие ему акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой;

¾  право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащей данные об этом акционере, или справки о том, что он не включен в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

¾  право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, содержащей данные об этом акционере, или справки о том, что он не включен в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;

¾  право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых Обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащей данные об этом акционере, или справки о том, что он не включен в такой список лиц;

¾  право доступа к документам Общества, определенным Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

¾  право беспрепятственного доступа к информации (материалам), подлежащей обязательному предоставлению акционеру в связи с реализацией им права на участие в Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к его проведению;

¾  право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной Обществом в нарушение установленного законом порядка;

¾  право в установленном законом порядке обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований закона и настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

¾  иные права, предусмотренные законодательством РФ.

3.  Акционеры (акционер), зарегистрированные в системе ведения реестра
и имеющие в совокупности не менее 1% (одного процента) голосующих акций Общества, кроме того, имеют право:

¾  требовать от Общества представления им для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при условии, что они включены в такой список;

¾  в установленном законом порядке обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, члену Правления и к Президенту Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

4.  Акционеры (акционер), зарегистрированные в системе ведения реестра и имеющие в совокупности более 1% (одного процента) голосующих акций Общества, кроме того, имеют право требовать от держателя реестра акционеров Общества предоставления им данных из реестра акционеров Общества об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре акционеров Общества владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

5.  Акционеры (акционер), зарегистрированные в системе ведения реестра и имеющие в совокупности не менее 2% (двух процентов) голосующих акций Общества, кроме того, имеют право:

¾  вносить вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров, а также выдвигать кандидатов (в том числе путем самовыдвижения) в Совет директоров Общества, в Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, предлагать кандидатуру Аудитора Общества;

¾  выдвигать кандидатов (в том числе путем самовыдвижения) в Совет директоров Общества – в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества;

¾  в установленном законом порядке обжаловать в суде решение Совета директоров Общества об отказе во включении соответствующего вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия соответствующего решения.

6.  Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 10% (десяти процентов) голосующих акций Общества, кроме того, имеют право:

¾  требовать проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества по любым вопросам его компетенции;

¾  созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в случае, если в установленном законом и настоящим Уставом порядке Советом директоров Общества не принято Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или принято решение об отказе в его созыве;

¾  в установленном законом порядке обжаловать в суде решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

¾  требовать проведения Ревизионной комиссией Общества внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества; такая дополнительная проверка проводится за счет акционера, предъявившего соответствующее требование;

¾  требовать проведения внеочередной независимой аудиторской проверки деятельности Общества; такая дополнительная проверка проводится за счет акционера, предъявившего соответствующее требование.

7.  Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% (двадцати пяти процентов) голосующих акций Общества, кроме того, имеют право беспрепятственного доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества.

Иные сведения об акциях, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)

Эмитент не имеет выпусков эмиссионных ценных бумаг, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы).

10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются

Другие эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, Эмитентом не выпускались.

10.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

Эмитент не имеет выпусков ценных бумаг, обязательства по ценным бумагам которых не исполнены.

10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска

Эмитент ранее не размещал выпусков облигаций с обеспечением.

10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

Эмитент ранее не размещал выпусков облигаций с обеспечением.

10.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием

Эмитент не размещал выпусков облигаций с ипотечным покрытием.

10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента